安徽安凯汽车股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告

证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2017-055

安徽安凯汽车股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第八次会议于2017年6月1日以书面和电话方式发出通知，于2017年6月12日以通讯方式召开。会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长戴茂方先生主持。经过认真审议，本次会议通过了以下议案并形成决议：

一、审议通过《关于签署〈保理业务合同〉暨关联交易的议案》。

董事会同意公司与中安商业保理有限责任公司（以下简称“中安保理公司”）签订《保理业务合同》，由中安保理公司在保理融资额度内为公司提供应收账款保理服务。保理融资使用的总额度不超过5亿元人民币，期限不超过12个月。

（具体内容详见与本公告同日披露的编号为2017-056《关于签署〈保理业务合同〉暨关联交易的公告》）

关联董事钱进先生、李强先生、王楠女士回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权

二、审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

（具体内容详见与本公告同日披露的编号为2017-057《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》）

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

备查文件

1、安凯客车七届八次董事会会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告

安徽安凯汽车股份有限公司董事会

2017年6月13日

证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2017-056

安徽安凯汽车股份有限公司

关于签署《保理业务合同》

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

为拓宽融资渠道，加快资金周转速度，进一步提高资金使用

效率，满足公司资金需求，安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟向安徽中安商业保理有限责任公司（以下简称“中安保理公司”）申请办理应收账款保理业务，保理融资使用的总额度不超过5亿元人民币，期限不超过12个月。

（二）与本公司的关联关系

由于中安保理公司的实际控制人为安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“省投资集团”），省投资集团为本公司第二大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中安保理公司为本公司的关联法人。本次交易构成关联交易。

（三）董事会审议情况及所必需的审批程序

公司第七届董事会第八次会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签署〈保理业务合同〉暨关联交易的议案》。关联董事钱进先生、李强先生、王楠女士回避表决。上述关联交易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。本次交易事项尚需公司股东大会审议批准。

本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

关联方名称：安徽中安商业保理有限责任公司

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：叁亿元整

法定代表人：李甦

住所：安徽省江北产业集中区管委会B楼213－C室

经营范围：贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司商业保理业务相关的信用风险担保；客户资信调查与评估；票据贴现业务；相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

统一社会信用代码：91340200325423482C

（二）财务状况

截至 2017年3月31日，中安保理公司总资产为182,175.38万元、净资产为30,317.59万元、主营业务收入为3,101.43万元、净利润为563.65万元。

（三）关联关系

由于中安保理公司的实际控制人为省投资集团，省投资集团为本公司第二大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中安保理公司为本公司的关联法人。本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

本次保理业务的交易标的为公司截止于《保理业务合同》生效之日尚未到期的应收账款所享有的债权。由中安保理公司在受让上述应收账款债权后，在保理融资额度内为本公司提供保理融资服务。本次关联交易经股东大会批准后，公司应定期向董事会报告保理融资情况。

四、交易协议的主要内容

（一）交易类型

公司拟与中安保理公司签订《保理业务合同》以办理应收账款保理业务。根据《保理业务合同》约定，由中安保理公司在受让本公司截止于《保理业务合同》生效之日尚未到期的应收账款债权后，在保理融资额度内为本公司提供保理融资服务。

（二）保理融资额度

保理融资总额度不超过人民币5亿元。

（三）协议生效条件及有效期限

《保理业务合同》经双方签字盖章后成立并生效。保理融资额度有效期限为自保理合同生效之日起12个月内，公司在保理融资期限内可根据自身实际经营情况提前进行还款。

（四）定价原则

本公司在中安保理公司的保理业务定价不高于同期独立第三方保理公司的定价。

（五）保理融资款的发放

保理融资款发放日即为应收账款债权转让日，自保理融资款发放给公司起，公司享有的应收账款债权即转让给中安保理公司。

五、交易目的和对上市公司的影响

中安保理公司为本公司办理保理服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行。该项保理业务的开展有利于降低融资成本和融资风险，加快资金周转速度，进一步提高资金使用效率，为公司发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不会损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。

六、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

2017年年初至披露日本公司不存在与中安保理公司发生关联交易的情况。

七、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

公司事前就公司拟与中安保理公司签署《保理业务合同》通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通，在认真审阅了保理业务相关文件后，我们同意将本项关联交易议案提交董事会审议，同时对保理关联交易发表意见如下：

公司与中安保理公司之间拟进行的保理关联交易议案审议程序合法合规，关联董事均回避表决，符合中国证监会和深交所的有关规定。本项关联交易约定的交易条件公允合理，符合公司及公司股东的整体利益，不影响公司独立性，符合公司长期发展的需要。

八、备查文件

1、安凯客车七届八次董事会会议决议；

2、独立董事意见；

3、安徽中安商业保理有限责任公司营业执照复印件。

特此公告

安徽安凯汽车股份有限公司董事会

2017年6月13日

证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2017-057

安徽安凯汽车股份有限公司

关于召开2017年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）兹定于2017年6月27日召开2017年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2017年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的时间：

（1）现场会议时间：2017年6月27日（星期二）下午2:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年6月27日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00； 通过互联网投票系统投票的具体时间为：2017年6月26日15:00至2017年6月27日15:00 期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、出席对象：

（1）截至2017年6月20日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。股东有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票；股东有权委托他人作为代理人出席现场会议，该代理人不必为公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

7、会议地点：合肥市花园大道23号公司管理大楼三楼313会议室

二、会议审议事项

1、《关于拟与国开行签订〈偿债准备金账户管理协议〉暨对外担保的议案》；

2、《关于签署〈保理业务合同〉暨关联交易的议案》；

上述审议事项内容，详见公司于2017年5月6日、2017年6月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《第七届董事会第七次会议决议公告》、《第七届董事会第八次会议决议公告》等信息公告。

涉及关联股东回避表决的议案：议案2因涉及关联交易，关联股东安徽省投资集团控股有限公司将对本议案进行回避表决。

三、会议登记方法

1、个人股东亲自出席现场会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席现场会议的，应出示本人有效身份证、股东授权委托书（样式详见附件）。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席现场会议。法定代表人出席现场会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席现场会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

3、异地股东亦可以信函或传真方式进行登记，信函、传真以登记时间内送达公司为准。

4、登记地点：公司董事会办公室

5、登记时间：5月8日8：00-12：00，逾期不予受理。

四、参加网络投票的具体操作流程

详见附件1“参加网络投票的具体操作流程”。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系人：盛夏 赵保军

电话：0551-62297712

传真：0551-62297710

2、会议费用：自理

六、备查文件

1、公司第七届董事会第七次会议决议

2、公司第七届董事会第八次会议决议

附1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

特此公告

安徽安凯汽车股份有限公司董事会

2017年6月13日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1．本次会议投票代码与投票简称：

投票代码：360868

投票简称：安凯投票

2. 议案设置及意见表决

（1）议案设置 √

本次临时股东大会议案对应“提案编码”一览表

■

（2）填报表决意见

填报表决意见为“同意”、“反对”或“弃权”。

(3)在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年6月27的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2017年6月26（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年6月27日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托_________________(先生/女士)代表本公司/本人出席安徽安凯汽车股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名：

委托人营业执照/身份证号码：

委托人持股数量：

委托人股票账户号码：

受托人姓名：

受托人营业执照/身份证号码：

本公司/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见：

■

1.注：对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。

2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

委托人：___________________

2017年 月 日