四川西昌电力股份有限公司
关于参与竞拍大唐普格风电开发有限公司增资扩股股权进展公告

股票代码：600505 股票简称：西昌电力 公告编号：临2017-22

四川西昌电力股份有限公司

关于参与竞拍大唐普格风电开发有限公司增资扩股股权进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、竞拍概述

四川西昌电力股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议审议通过了《关于参与大唐普格风电开发有限公司增资扩股的议案》，同意公司参与竞拍大唐普格风电开发有限公司（以下简称“大唐普格公司”）增资扩股的49%股权。具体详见公司于2017年6月7日披露的《关于参与竞拍大唐普格风电开发有限公司增资扩股股权的公告》（临2017-20）。

2017年6月6日，公司收到上海联合产权交易所《增资结果通知书》，公司通过公开竞价方式，以625.24万元的成交价格认购大唐普格公司新增注册资本额（股）490万元。具体详见公司于2017年6月7日披露的《关于参与竞拍大唐普格风电开发有限公司增资扩股股权进展公告》（临2017-21）

二、交易进展情况

根据增资信息公告约定的条件及增资结果，2017年6月12日公司和大唐四川发电有限公司（以下简称“大唐四川公司”）签订了《增资扩股协议》，具体情况如下：

（一）交易对方基本情况

大唐四川发电有限公司是中国大唐集团公司的全资子公司，成立于2015年4月22日，注册资本金伍拾叁亿玖仟捌佰柒拾柒万陆仟零柒拾肆点捌柒元，法定代表人潘明，住所成都市青羊区蜀金路1号金沙万瑞中心A座，主要经营范围：电力生产和销售；电力能源技术开发、咨询；电力设备检修与调试；电力工程、电力环保工程承包与咨询；太阳能，光伏发光体新技术，风能的技术开发、咨询；通用设备、电气机械和器材的设计、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）协议主要内容

1、增资双方

甲方：大唐四川发电有限公司

乙方：四川西昌电力股份有限公司

2、增资扩股的内容

（1）大唐普格公司新增注册资本500万元，增资后注册资本为1000万元。经双方协商确定：甲方认购本次新增注册资本金中的10万元，其认购价为12.76万元；乙方认购本次新增注册资本金中的490万元，认购价为625.24万元。增资完成后，双方的注册资本金出资比例分别为：甲方出资510万元，以货币出资，占注册资本51%；乙方出资490万元，以货币出资，占注册资本49%。

（2）本协议生效后5个工作日内，甲、乙双方各自将认购总价一次性足额存入大唐普格公司指定银行账户。

（3）出资人向出资人以外的人转让股权的，应当经其他出资人过半数同意。出资人应就其股权转让事项书面通知，征求其他出资人同意，其他出资人自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他出资人半数以上不同意转让的，不同意转让的出资人应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经出资人同意转让的股权，在同等条件下，其他出资人有优先购买权。两个以上出资人主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

3、投资总额

（1）本次增资完成后，各方后续出资金额，根据项目开发建设进展情况决定资本金到位数额和时间。

（2）投资总额与项目资本金之间的差额部分，通过项目融资方式解决。

若贷款银行要求担保，应尽最大努力促成项目本身为该项贷款提供担保；若贷款银行要求股东担保，出资各方应履行各自决策程序通过后，按照认缴注册资本出资比例为大唐普格公司的上述融资贷款提供担保。

4、组织机构

（1）大唐普格公司设股东会，股东会是最高权力机构，依照法律和章程行使职权。

（2）大唐普格公司设董事会，董事会由7名董事组成，甲方委派4名，乙方委派2名，职工董事1名，职工董事由乙方推荐经职工代表大会选举产生。董事长由甲方委派，依照法律和章程行使职权。

（3）大唐普格公司设监事1名，由甲方委派。监事依照法律和章程行使职权。

（4）大唐普格公司设1名总经理和3名副总经理及1名总会计师，并由董事会决定聘任或者解聘。总经理由乙方推荐，甲方推荐2名副总经理和总会计师，乙方推荐1名副总经理，依照法律和章程行使职权。设财务部经理1名，由乙方推荐。

（5）大唐普格公司根据中国共产党章程规定，由甲方参照中国大唐集团公司下属同类企业设立中国共产党的组织，开展党的活动，甲方党委按规定委派党委书记。大唐普格公司应当为党组织的活动提供必要条件。

5、增资完成后的大唐普格公司需继续承担大唐广元风电开发有限公司为其垫付的有关前期费用（以专项审计值并参照银行同期贷款利率计算利息，最终金额以双方股东确认为准），并由增资完成后的大唐普格公司归还给大唐广元风电开发有限公司。

自评估基准日到股权交割日，甲方累计投入大唐普格公司的资金视为股东垫资，参照银行同期贷款利率计算利息，待股权交割完成后，由项目公司承担。

6、违约责任

（1）乙方不按照约定缴纳认缴增资款，除应当向大唐普格公司足额缴纳出资外，还应当按应付未付金额的0.1%/天作为违约金支付给甲方，如乙方超过期限6个月仍未履行出资义务的，甲方有权解除本合同，并有权要求乙方赔偿因其违约而造成的直接经济损失，但不可抗力除外。逾期超过6个月，乙方仍仅部分出资的，甲方有权按照乙方实缴出资占乙方认购总价的比例调整股权比例，届时乙方须同意调整出资比例和修改章程的决议，并签字确认，报审批机构批准后办理工商变更登记手续。

（2）本次增资完成后，出资人不按照规定缴纳后续出资的，除应当向大唐普格公司足额缴纳出资外，还应当向已按期足额缴纳出资的出资人，按应付未付金额的0.1%/天作为违约金支付给非违约方，如出资人超过期限6个月仍未履行出资义务的，非违约方有权解除本合同，并有权要求违约方赔偿因其违约而对非违约方造成的经济损失，但不可抗力除外。逾期超过一年，履约方有权按照实缴出资调整股权比例，届时违约方须同意调整出资比例和修改章程的决议，并签字确认，报审批机构批准后办理工商变更登记手续。

（3） 如在乙方缴纳认购总价之日起30个工作日后，因甲方原因未完成工商变更登记，则甲方应按乙方已缴纳的认购总价0.1%/天向乙方支付违约金。逾期6个月后，乙方有权单方面解除本协议，并有权要求甲方赔偿因其违约而造成的直接经济损失，但不可抗力除外。

（4）任何一方违约给大唐普格公司或/及其他出资人造成损失的，应向大唐普格公司或/及其他出资人的直接损失进行赔偿，但不可抗力除外。

7、协议生效

协议经各方的法定代表人签字并盖章后生效。

三、本次交易的后续主要工作

公司将根据相关法律法规，及时与大唐四川公司一起加强合作，共同做好国有资产变动登记、修改大唐普格公司章程及办理股东、董事、监事工商变更手续等后续相关工作。

四、备查文件

公司与大唐四川公司签订的《增资扩股协议》。

特此公告。

四川西昌电力股份有限公司董事会

2017年6月14日