华锐风电科技（集团）股份有限公司关于
与大连华锐重工集团股份有限公司、大连重工机电设备成套有限公司
签订《质量问题谅解备忘录》暨涉及关联交易公告

股票代码：601558 股票简称：*ST锐电 编号:临2017-039

华锐风电科技（集团）股份有限公司关于

与大连华锐重工集团股份有限公司、大连重工机电设备成套有限公司

签订《质量问题谅解备忘录》暨涉及关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、交易内容：华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与大连华锐重工集团股份有限公司、大连重工机电设备成套有限公司（以下合称“乙方”）签订《质量问题谅解备忘录》，此事项涉及关联交易。

2、交易金额：《质量问题谅解备忘录》认定的最终质量损失索赔的确认，以双方共同委托的第三方专业机构出具的专业报告为依据划分质量责任归属，最终质量索赔金额由双方协商确定，认定的结果公允；双方最终认定的损失赔偿金额为412,800,000元。

3、交易对公司的影响：本次质量赔偿事项完成后，将减少公司负债412,800,000元，增加公司本期利润412,800,000元。

4、交易风险：本次交易须经双方股东大会审议通过，仍存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

5、历史关联交易：

（1）本年年初至披露日，公司及下属子公司与乙方及下属子公司已发生的各类关联交易总金额为35.28万元。

（2）公司与乙方的实际控制人大连重工·起重集团有限公司于2017年6月8日签订了《股权转让协议》，将公司全资子公司华锐风电科技（大连）临港有限公司、华锐风电科技（大连）装备有限公司100%股权转让给大连重工·起重集团有限公司，交易金额共计24,251.95万元。该关联交易尚须本公司股东大会审议通过。详见公司公告（公告编号：临2017-036、临2017-038）。

一、关联交易概述

1、关联交易概述

自2006年开始，公司与乙方存在着长期友好合作关系。在合作期间，乙方为公司提供了大量风电机组核心部件。为妥善解决双方合作中产生的乙方所提供产品给公司造成损失的赔偿问题及公司对拖欠乙方货款的支付问题，消除阻碍双方继续保持友好合作关系的不利影响，双方签订了《质量问题谅解备忘录》，就与乙方合作中的产品故障问题的损失赔偿金额、拖欠货款的支付及后续供货问题等事项达成协议。截至2017年5月底，公司针对乙方供货的全部产品所产生的全部故障问题，向乙方提出总额为12.96亿元的故障索赔，经双方共同甄别确认，其中7.03亿元为非乙方责任，乙方不承担赔偿责任，其余5.93亿元责任待确定。针对待确定部分索赔，双方根据共同委托的第三方专业机构出具的专业报告为依据划分质量责任归属，最终乙方需承担的赔偿责任534,855,194元。经友好协商，双方确认，乙方应承担损失赔偿金数额412,800,000元；对于截至2017年5月31日，公司拖欠乙方货款1,309,118,547.75元，在冲抵损失赔偿金412,800,000元后，对于余额896,318,547.75元，公司承诺将在2017年12月31日前全部清偿或通过其他有利于双方公允利益的措施处理。

2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

3、乙方最终控制方大连装备投资集团有限公司董事、总经理桂冰同时担任公司董事，乙方的实际控制人大连重工·起重集团有限公司持有公司15.51%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的10.1.3条第（三）款、第（五）款之规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

乙方最终控制方大连装备投资集团有限公司董事、总经理桂冰同时担任公司董事；截至2017年3月31日，大连重工起重集团有限公司持有公司15.51%股权。大连重工起重集团有限公司持有大连华锐重工集团股份有限公司55.71%股权；大连华锐重工集团股份有限公司持有大连重工机电设备成套有限公司100%股权，乙方两公司受大连重工起重集团有限公司直接控制或间接控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》的10.1.3条第（三）款、第（五）款之规定，乙方与公司为关联人，本次交易构成关联方交易。

（二）关联人基本情况

1、大连华锐重工集团股份有限公司基本情况

法定代表人：丛红

注册资本：193,137.003200万元

住所：大连市西岗区八一路169号

企业类型：其他股份有限公司(上市)

主营业务：机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应；金属制品、金属结构制造；工具、模具、模型设计、制造；金属表面处 理及热处理；机电设备零件及制造、协作加工；起重机械特种设备设计、制造、安装、改造、维修；压力容器设计、制造；铸钢件、铸铁件、铸铜件、铸铝件、锻件加工制造；钢锭铸坯、钢材轧制、防尘设备设计、制造、安装、调试；铸造工艺及材料技术开发；造型材料制造；货物进出口、技术进出口；房地产开发；仓储；商业贸易；工程总承包；机电设备租赁及技 术开发、咨询；计算机应用；房屋建筑工程施工；机电设备安装工程

主要财务信息:截止2016年12月31日，该公司总资产1,639,555.51万元，净资产657,297.37万元，营业收入643,254.42万元,净利润911.94万元。

2、大连重工机电设备成套有限公司基本情况

法定代表人：王原

注册资本：5000万元

住所：辽宁省大连市西岗区八一路169号

企业类型：有限责任公司

主营业务：机电设备的成套设计、制造（限大连市甘井子区海茂村中华东路3号）、安装、调试及销售；机电设备的维修、技术咨询；机电设备零配件销售；冶炼工程施工总承包、化工石油工程施工总承包、环保工程承包、炉窑工程承包及房屋建筑工程承包；普通货运；货物、技术进出口

主要财务信息:截止2016年12月31日，该公司总资产3,126,235,637.59元，净资产-277,940,902.44元，营业收入1,095,013,195.47元,净利润-88,421,689.42元。

三、交易协议的主要内容

（一）协议书主体

甲方：华锐风电科技（集团）股份有限公司

乙方：大连华锐重工集团股份有限公司（以下称乙方大连重工）

大连重工机电设备成套有限公司（以下称乙方成套公司）

（二）协议内容

鉴于：

（1）甲乙双方自2006年开始合作，根据甲方的需求，乙方成套公司在合作期间进行了大批量供货，已累计向甲方供应增速机、电控系统、主机架、偏航驱动器、变桨驱动器轮毂等各类风电机组核心部件。截至2017年5月31日，甲方尚累计拖欠乙方成套公司货款1,309,118,547.75元。

（2）截至2017年5月，甲方针对乙方供货的全部产品所产生的全部故障问题，向乙方提出总额为12.96亿元的故障索赔，经甲乙双方共同甄别确认，其中7.03亿元为非乙方责任，乙方不承担赔偿责任，其余5.93亿元责任待确定。针对待确定部分索赔，甲乙双方根据共同委托的第三方专业机构（英国Romax科技有限公司在国内设立的全资子公司诺迈士科技（杭州）有限公司）出具的失效分析鉴定报告划分质量责任归属，最终乙方需承担的赔偿责任为人民币534,855,194元。

考虑到甲乙双方长期友好合作关系，甲乙双方结合产品质量鉴定结论及甲方对乙方拖欠的货款，为消除阻碍双方继续保持友好合作关系的不利影响，现甲乙双方经充分协商，并达成如下协议，以昭信守：

1、关于双方合作期间产生的产品故障问题

截至2017年5月31日，乙方依据与甲方所签订的所有合同，以下称“全部合同”，乙方依据全部合同所向甲方已完成供货义务的所有产品，以下称“全部产品”。

1.1自本备忘录签订之日起，乙方所供应的全部产品中因质量问题已经造成甲方的全部直接损失和间接损失（包括但不限于因故障造成产品维护、返修、更换、重制、替代或任何措施所产生的全部费用，以及甲方已经或未来可能受到的所有索赔、处罚等）以及乙方所供应的全部产品在未来可能给甲方造成的全部直接及间接损失，双方同意由乙方承担一次性损失赔偿金数额为人民币【412,800,000】元。上述损失赔偿金将在本备忘录生效后立即从甲方对乙方的欠款中直接扣除。

1.2自本备忘录签订之日起，前述全部产品所涉及的甲方向乙方已经或未来可能主张的一切索赔（包括但不限于因产品质量问题、逾期违约、维修更换费用等所产生的索赔）全部一次性终结，乙方依据原合同对于前述全部产品承担的供货、售后服务、质量保证等全部合同义务终止，乙方不再对前述全部产品承担包括但不限于产品质量保证责任、售后服务等在内的任何保障责任，甲方也不得再以前述全部产品存在质量问题、违约责任、损害赔偿责任等任何理由向乙方再提出索赔、售后服务等任何其他要求。

2、关于甲方对乙方款项支付问题

截至2017年5月31日，对于甲方拖欠乙方的货款，根据本备忘录1.1条款在冲抵损失赔偿金后，对于余额人民币896,318,547.75元，双方确认全部具备支付条件无任何其他拒付理由；对于剩余欠款甲方承诺将在2017年12月31日前全部清偿或通过其他有利于双方公允利益的措施处理。

3、关于乙方后续供货问题

3.1对于本备忘录1.2条款中的全部合同，自本备忘录签订之日起，双方同意前述全部合同全部终止履行，对于甲乙双方的后续合作，甲乙双方将通过重新签订合同的方式开展。

3.2为继续维护双方后续良好的合作关系，妥善解决由于甲方依据上述全部合同的批量化订货合同履行过程中乙方产生的库存积压问题，甲方将积极制定未来针对乙方库存物资的消化方案和供货计划，同等条件下优先接收乙方提供的产品。

4、为避免歧义，本备忘录下的甲乙双方包括参与签订和/或履行风电机组核心零部件等各类供货合同的双方各自所控股的下属企业，具体以实际参与供货合同结算的企业为准，双方保证各自下属企业同意接受本备忘录约定的涉及或可能涉及该下属企业相关权利义务的各项条款，该等下属企业不得就本备忘录约定的相关事项向对方或对方下属企业提出其他任何索赔主张。

5、本备忘录签署后任何一方不得单方面变更，如需变更应由甲乙双方协商一致并签订书面协议。

6、本备忘录未尽事宜，由甲乙双方另行友好协商。

7、本备忘录履行中如发生争议，由双方协商解决，如经协商无法达成一致，任何一方均有权向本备忘录签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

8、本备忘录一式六份，甲方执两份，乙方执四份，本备忘录自双方加盖公章之日起成立，双方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件满足后，本备忘录生效：

（1）本《质量问题谅解备忘录》经甲方股东大会审议通过；

（2）本《质量问题谅解备忘录》经乙方大连重工股东大会审议通过。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司本次与乙方签订《质量问题谅解备忘录》，旨在解决与乙方在合作期间产生的产品故障索赔问题及公司对拖欠乙方货款的支付问题。损失赔偿金由第三方专业机构出具的专业报告为依据划分质量责任归属，最终质量索赔金额由双方协商确定，认定的方式合理、结果公允，不存在向关联方利益输送的情形，未损害公司及非关联股东的利益，不会影响公司的业务独立性。在本次交易完成后，将减少公司负债412,800,000元，增加公司本期利润412,800,000元，进一步优化公司资产负债结构，有利于公司的可持续发展。

五、该关联交易应当履行的审议程序

（一）公司董事会对该关联交易的审议程序

公司第三届董事会于2017年6月13日召开的临时会议审议通过了关于与大连华锐重工集团股份有限公司、大连重工机电设备成套有限公司签订《质量问题谅解备忘录》的议案，关联董事马忠、桂冰在董事会中回避了对该项议案的表决，独立董事对本议案都投了赞成票。

（二）独立董事事前认可和独立意见

本次交易事前已经过独立董事的事前认可，同意提交董事会履行关联交易表决程序。同时，独立董事发表了如下独立意见：

1、本次关联交易涉及的质量损失索赔的确认，由双方共同委托的第三方专业机构出具的专业报告为依据划分质量责任归属，最终质量索赔金额由双方协商确定，认定的方式、结果客观、公允；

2、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事回避了该关联交易的表决；

3、本次关联交易完成后，有利于上市公司进一步优化资产负债结构，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

（三）董事会审计委员会书面审核意见

董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，审核意见如下:

1、本次关联交易涉及的质量损失索赔的确认，由双方共同委托的第三方专业机构英国Romax科技在中国的全资子公司诺迈士科技（杭州）有限公司出具的《华锐风电、大连重工1.5MW齿轮箱调查分析结论》（编号：CN-000063-DC-006）为依据划分质量责任归属，最终质量索赔金额由双方协商确定，认定的结果合理、公允，未损害中小股东的利益；

2、交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定；

3、本次交易完成后，将有利于上市公司进一步优化资产负债结构，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

六、历史关联交易情况：

（1）本年年初至披露日，公司及下属子公司与乙方及下属子公司已发生的各类关联交易总金额为35.28万元。

（2）公司与乙方的实际控制人大连重工·起重集团有限公司于2017年6月8日签订了《股权转让协议》，将公司全资子公司华锐风电科技（大连）临港有限公司、华锐风电科技（大连）装备有限公司100%股权转让给大连重工·起重集团有限公司，交易金额共计24,251.95万元。该关联交易须经公司于2017年6月29日召开的2016年年度股东大会审议通过。详见公司公告（公告编号：临2017-036、临2017-038）。

七、交易风险

本次交易须经双方股东大会审议通过，仍存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会

2017年6月14日

股票代码：601558 股票简称：*ST锐电 公告编号：2017-040

华锐风电科技（集团）股份有限公司

关于2016年年度股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股东大会有关情况

1. 股东大会类型和届次：

2016年年度股东大会

2. 股东大会召开日期：2017年6月29日

3. 股权登记日

■

二、 增加临时提案的情况说明

1. 提案人：大连重工?起重集团有限公司

2. 提案程序说明

华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）已于2017年6月9日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有15.51%股份的股东大连重工?起重集团有限公司，在2017年6月13日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3. 临时提案的具体内容

为了提高议事和决策效率，节约成本，根据《公司章程》的有关规定，持有公司股份15.51%的公司股东大连重工?起重集团有限公司提议于2017年6月29日召开的公司2016年年度股东大会上增加讨论审议《关于与大连华锐重工集团股份有限公司、大连重工机电设备成套有限公司签订<质量问题谅解备忘录>暨涉及关联交易议案》，该议案已经公司于2017年6月13日召开的第三届董事会临时会议审议通过,主要内容如下：公司与大连华锐重工集团股份有限公司、大连重工机电设备成套有限公司于2017年6月13日签订《质量问题谅解备忘录》，此交易涉及关联交易。本次签订的《质量问题谅解备忘录》的质量损失索赔的确认，由双方共同委托的第三方专业机构出具的专业报告为依据划分质量责任归属，最终质量索赔金额由双方协商确定，经双方共同协商确定，最终认定的质量损失赔偿金额为412,800,000元；本次质量赔偿事项完成后，将减少公司负债412,800,000元，增加公司本期利润412,800,000元，此事项将进一步优化公司资产负债结构，有利于公司的可持续发展。

具体内容详见公司于2017年6月14日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于与大连华锐重工集团股份有限公司、大连重工机电设备成套有限公司签订<质量问题谅解备忘录>暨涉及关联交易的公告》（公告编号：临2017-039）。

三、 除了上述增加临时提案外，于2017年6月9日公告的原股东大会通知事项不变。

四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2017年6月29日12 点30分

召开地点：北京市海淀区中关村大街59号文化大厦三层多功能厅

(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年6月29日

至2017年6月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三) 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四) 股东大会议案和投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案中，议案1、3、4、5、6、7、8、9、10项已经公司2017年4月23日召开的第三届第八次董事会审议通过，第2、4、5、6、10项议案已经公司4月23日召开的第三届监事会第五次会议审议通过，公司已于2017年4月25日在中国证券报、上海证券报、上海交易所网站(www.sse.com.cn)进行了公告（公告编号：临2017-018、临2017-019）；议案11、13、14 已经公司2017年6月8日召开的第三届董事会临时会议审议通过，公司于2017年6月9日在中国证券报、上海证券报、上海交易所网站(www.sse.com.cn)进行了公告（公告编号：临2017-035）。议案12已经公司2017年6月13日召开的第三届董事会临时会议审议通过，公司于2017年6月14日在中国证券报、上海证券报、上海交易所网站(www.sse.com.cn)进行了公告（公告编号：临2017-039）。此外，公司将本次股东大会召开前在上海交易所网站(www.sse.com.cn) 刊登《2016年年度股东大会会议资料》。

2、 特别决议议案：8

3、 对中小投资者单独计票的议案：5、10、11、12、13、14

4、 涉及关联股东回避表决的议案：7、11、12

应回避表决的关联股东名称：大连重工?起重集团有限公司

5、 本次会议还将听取公司《2016年度独立董事述职报告》。

6、 根据相关规定，公司已将上述独立董事候选人的有关资料报送中国证监会、北京证监局以及上海证券交易所审核，审核无异议后方可由股东大会进行选举。

7、 在选举第四届董事会非独立董事、独立董事时，须在议案9《关于董事会提前换届的议案》获得股东大会通过的前提下，本次股东大会选举第四届董事会非独立董事、独立董事的结果方为有效。

注：根据增加临时提案的内容，公司已经按照最新议案更新了授权委托书（详见本通知附件），请出席现场会议并进行现场表决的股东委托代理人持更新过的授权委托书参会。

特此公告。

华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会

2017年6月14日

附件：授权委托书

附件：授权委托书

授权委托书

华锐风电科技（集团）股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：             

委托人股东帐户号：

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■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。