台海玛努尔核电设备股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：002366 证券简称：台海核电 公告编号：2017-049

台海玛努尔核电设备股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议通知于2017年6月9日以邮件、电话、现场送达方式发出。

2.会议于2017年6月12日下午14:00时以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。

3.会议应出席董事9人，实际出席董事9人。其中董事王雪桂、赵博鸿、张志强，独立董事俞鹂、刘正东以通讯表决方式出席会议。

4.会议由董事长王雪欣先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于2017年度日常关联交易预计（增加）的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

董事王雪欣、郝广政、王雪桂、赵博鸿回避表决。

《关于2017年度日常关联交易预计（增加）的公告》、《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

2.审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

同意聘任王延臣先生为公司副总经理，任期与本届董事会任期一致。

《关于聘任公司副总经理的公告》、《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3.审议通过了《关于调整公司组织结构的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

同意公司组织结构调整，增设装备研究院。调整后公司设立部门如下：核电事业部、特种产品事业部、能源装备材料事业部、石化装备事业部、营销中心、综合办公室、财务部、建设管理部、规划发展部、投资管理部、装备研究院、董事会办公室、审计部。

4.审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1.独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

2.独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

3.台海玛努尔核电设备股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议。

台海玛努尔核电设备股份有限公司

董事会

2017年6月14日

证券代码：002366 证券简称：台海核电 公告编号：2017-050

台海玛努尔核电设备股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1.台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议通知于2017年6月9日以邮件、电话、现场送达方式发出。

2.会议于2017年6月12日下午17:00时以现场会议方式在公司会议室召开。

3.会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

4.会议由监事会主席隋胜强先生主持。

5.本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1.审议通过《关于2017年度日常关联交易预计（增加）的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经核查，监事会认为：公司拟与关联方发生的日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，该交易的价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

《关于2017年度日常关联交易预计（增加）的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

三、备查文件

1.台海玛努尔核电设备股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议。

台海玛努尔核电设备股份有限公司

监事会

2017年6月14日

证券代码：002366 证券简称：台海核电 公告编号：2017-051

台海玛努尔核电设备股份有限公司

关于召开2017年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2017年第一次临时股东大会

2．股东大会的召集人：本公司董事会

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

4．会议召开的日期、时间：2017年6月29日（下午14：00）

通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2017年6月29日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年6月28日15:00至2017年6月29日15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

6．会议的股权登记日：2017年6月23日。

7. 出席对象：

（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8．会议地点：山东省烟台市莱山经济开发区恒源路6号，公司会议室。

二、会议审议事项

1.关于2017年度日常关联交易预计（增加）的议案

上述议案已经公司董事会、监事会会议审议通过，议案内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。

根据《股东大会议事规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求， 公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

与本次关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表：

■

四、会议登记等事项

1．股东出席股东大会登记方式：

A. 自然人股东：本人亲自出席会议的，需出具本人身份证、深圳证券账户卡办理登记手续。

B. 法人股东：法人股东的法定代表人亲自出席会议的，需出具营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证及法人深圳证券账户卡办理登记手续。

C, 委托代理人出席会议的，代理人须持有股东深圳证券账户卡、股东签署或盖章的授权委托书（详见附件2）、股东营业执照复印件（须加盖公司公章）或本人身份证、代理人本人身份证办理登记手续。

D. 异地股东可用邮件或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记。

登记时间：2017年6月26日（上午8：30—11：30、下午14:00—17:00）

登记地点：公司董事会办公室

2．会议联系方式

联系地址：山东省烟台市莱山经济开发区恒源路6号

联 系 人：张炳旭

联系电话：0535-3725577

传 真：0535-3725577

出席会议股东食宿费及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1．台海玛努尔核电设备股份有限公司《第四届董事会第十五次会议决议公告》。

台海玛努尔核电设备股份有限公司

董事会

2017年6月14日

证券代码：002366 证券简称：台海核电 公告编号：2017-052

台海玛努尔核电设备股份有限公司

关于2017年度日常关联交易

预计（增加）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

2017年，台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）因生产经营需要，拟与关联方发生日常关联交易预计（增加），并与有关各方就交易的具体内容达成一致。具体情况如下：

（1） 烟台台海玛努尔核电设备有限公司（以下简称“烟台台海核电”）拟与烟台市台海集团有限公司（以下简称“台海集团”）开展部分日常销售业务，预计增加2500万元，全年金额累计不超过10000万元，2016年未发生相关销售业务。

（2）烟台台海核电与关联方台海玛努尔核原(上海)能源设备有限公司（以下简称“上海核原”）开展部分日常销售业务，预计全年金额不超过35000万元，2016年未发生相关销售业务。

（3）烟台台海核电与关联方法国玛努尔工业集团（以下简称“法国玛努尔”）（包括其下属公司）开展部分日常销售业务，预计增加25000万元，预计全年金额累计不超过50000万元，2016年未发生相关销售业务。

《关于2017年度日常关联交易预计（增加）的议案》经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避（关联董事王雪欣、郝广政、王雪桂、赵博鸿回避表决），独立董事发表事前认可意见及独立意见，该议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东将对此议案回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

上一年度未与台海集团、上海核原、法国玛努尔发生相关销售业务。

二、关联人介绍和关联关系

1.基本情况。

（1）台海集团：成立于2001年4月2日，法定代表人王雪欣，注册资本叁仟万元，住所为莱山区广场南路6号，经营范围为金属材料、化工原料（不含危险品）、矿产品、五金交电、仪器仪表、机械设备及配件、炉料、机电产品（不含汽车）、建筑材料的批发、零售、自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；软件开发应用，冶金铸造工业技术的研究、开发；经济信息咨询（不含消费储值及类似业务），企业管理咨询，以自有资产投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）上海核原：成立于2014年4月1日，法定代表人赵博鸿，注册资本人民币9900万元，住所为中国（上海）自由贸易试验区加太路39号1幢一层40部位，经营范围为能源设备、机械设备及配件、金属材料及制品（除专控）、船舶设备及配件、环保设备、水处理设备、包装材料、日用百货、建筑材料、电子产品、汽摩配件、矿产品（除专控）、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售；从事货物及技术的进出口业务；转口贸易，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），第三方物流服务（不得从事运输）；建筑装饰装修建设工程设计与施工；煤炭经营；实业投资，投资管理，商务咨询（除经纪），从事机械科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（3）法国玛努尔：成立于1917年，法定代表人费尔南德.庞斯，注册资本2620万欧元，住所巴黎列日大街37号，法国玛努尔及其下属公司经营范围为以各种形式收购，认购，持有，管理或出让已创建或将创建的法国或海外的公司或法律实体的公司股份，有价证券及不动产权，产品涵盖航天航空、石油化工、核电能源、铁路运输、矿山及工程机械、医疗器械和军工等多个工业领域。

2.与上市公司的关联关系。

（1）台海集团合计持有本公司股权比例43.10%，系本公司的控股股东，该关联人符合《股票上市规则》“第十章第10.1.3（一）”规定的关联关系情形。

（2）上海核原 系本公司的控股股东台海集团控制的公司，该关联人符合《股票上市规则》“第十章第10.1.3（二）”规定的关联关系情形。

（3）法国玛努尔 系本公司的控股股东台海集团控制的公司，该关联人符合《股票上市规则》“第十章第10.1.3（二）”规定的关联关系情形。

3.履约能力分析。

（1）台海集团

台海集团为本公司的控股股东，系一家以股权投资和投资管理为主的投资性集团，其股权投资领域涉及金融业、农业、物业服务、安防服务、贸易和境内外产业投资等，经营范围广泛，银行信用良好，资金流丰富，据有较强的履约能力。

（2）上海核原

上海核原为本公司同一控股股东控制下的公司。该公司依法存续并正常经营，资金状况良好，具备良好的履约能力。

（3）法国玛努尔

法国玛努尔为本公司同一控股股东控制下的公司，其前身是著名的（Pompey）钢铁公司，是全球目前颇具规模的耐热、耐磨、耐腐蚀等特种金属材料的生产厂。一直致力于特种金属材料的研发和制造，曾自主研发出大量的专利合金材料及配套的铸锻件产品与先进的加工工艺。法国玛努尔是全球金属锻造及铸造行业的专家，其产品在核电石化及特殊行业两大板块具有很强的竞争力。作为这一行业的资深生产商，法国玛努尔的产品获得了诸多的国际资质，为其全球业务的开展提供了各种便利。玛努尔工业是世界第二大石化管道制造商，具有极强的履约能力。

三、关联交易主要内容

1.关联交易主要内容。

（1）台海集团

烟台台海核电向台海集团销售特种产品容器类锻件产品，双方参考市场行情定价，价格公允合理。

（2）上海核原

烟台台海核电向上海核原销售蒸汽重整装置产品，双方参考市场行情定价，价格公允合理。

（3）烟台台海核电向法国玛努尔销售法国电力公司核电站正在更换的核蒸汽系统部件，双方参考国内市场行情定价，价格公允合理。

2.关联交易协议签署情况。

烟台台海核电与上述关联方之间产品销售合同，根据实际情况，遵循市场公开、公平、公正的原则签订。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（1）台海集团

台海集团市场资源广阔，通过多年发展，目前在海外拥有十余个实体，遍及欧美大陆，已初步形成了一条从材料制备，到成型、加工的产业链。通过其有力的市场条件扩大公司销售渠道，销售价格等均遵循市场原则，与非关联方的交易价格一致，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。

（2）上海核原

上海核原致力于核电三废处理、乏燃料管理、核电检维修、核设施退役等领域，经营状况良好，向其销售蒸汽重整装置产品，销售价格等均遵循市场原则，与非关联方的交易价格一致，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。不损害上市公司的利益，也不会影响上市公司独立性。

（3）法国玛努尔

法国玛努尔是世界第二大石化管道制造商，销售网络遍布全球。烟台台海核电向法国玛努尔销售法国电力公司核电站正在更换的核蒸汽系统部件，开拓了公司海外市场，销售价格等均遵循市场原则，与非关联方的交易价格一致，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。

五、备查文件

1.台海玛努尔核电设备股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

2.台海玛努尔核电设备股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

3.台海玛努尔核电设备股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议。

台海玛努尔核电设备股份有限公司

董事会

2017年6月14日

证券代码：002366 证券简称：台海核电 公告编号：2017-053

台海玛努尔核电设备股份有限公司

关于聘任公司副总经理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月12日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，由公司总经理提名，经公司董事会提名委员会审议通过，聘任王延臣先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。公司独立董事对上述聘任事项发表了肯定的独立意见。

一、简历及基本情况

王延臣先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年5月出生，本科学历。曾任烟台市莱山区迎春大街街区改造指挥部助理、玛努尔（烟台）工业有限公司国际业务部副部长、烟台玛努尔高温合金有限公司销售部长、烟台台海玛努尔核电设备有限公司副总经理。现任台海玛努尔核电设备股份有限公司营销中心总经理。

王延臣先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

王延臣先生不存在《公司法》第 146 条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，也不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形，不属于“失信被执行人”。

二、备查文件

1.台海玛努尔核电设备股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

2.台海玛努尔核电设备股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议

特此公告。

台海玛努尔核电设备股份有限公司董事会

2017年6月14日

台海玛努尔核电设备股份有限公司

独立董事关于第四届董事会

第十五次会议相关事项的事前

认可意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，作为台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对有关情况进行了认真的了解和核查，基于独立、客观、公正的判断立场，发表事前认可意见如下：

一、关于2017年度日常关联交易预计（增加）的议案

公司本次拟提交董事会审议的关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，均遵循了“公开、公平、 公正”的市场交易原则，定价原则合理，交易事项符合公司战略发展要求，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害本公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，因此我们认可此次关联交易，同意将公司此次关联交易的相关议案提交公司董事会审议。

独立董事：

俞鹂 刘正东 黄旭

2017年6月12日

台海玛努尔核电设备股份有限公司

独立董事关于第四届董事会

第十五次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，作为台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，发表独立意见如下：

一、关于2017年度日常关联交易预计（增加）的独立意见

公司一级全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司与关联方烟台市台海集团有限公司、台海玛努尔核原(上海)能源设备有限公司、法国玛努尔工业集团（包括其下属公司）发生的关联交易对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事回避表决，表决程序合法有效。我们同意公司增加2017年度日常关联交易预计，并将该议案提交股东大会审议。

二、关于聘任公司副总经理的独立意见

经认真审阅王延臣先生的个人简历，王延臣先生不存在《公司法》第 146 条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情形，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员的情形，不属于“失信被执行人”；其任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求。公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

因此，我们同意公司聘任王延臣先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

独立董事： 俞鹂 刘正东 黄旭

2017年6月12日