深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司关于深圳证券交易所
重组问询函回复暨股票复牌的公告

证券代码：002816 证券简称：和科达 公告编号： 2017-050

深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司关于深圳证券交易所

重组问询函回复暨股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票（证券简称：和科达 证券代码：002816）将于2017年6月14日（星期三）开市起复牌。

深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票已于2017年2月20日（星期一）开市起停牌。公司已分别于2017年2月20日、2017年2月27日、2017年3月4日、2017年3月11日、2017年3月18日、2017年3月25日、2017年4月1日、2017年4月12日、2017年4月18日、2017年4月25日、2017年5月3日、2017年5月10日、2017年5月17日、2017年5月20日、2017年5月27日、2017年6月7日披露了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号:2017-003）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-004）、《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-006）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-007）、《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2017-008）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-012）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-014）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-016）、《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2017-019）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-028）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-032）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-035）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-036）、《关于披露重大资产重组预案暨暂不复牌公告》（公告编号：2017-041）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-043）、《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-045）。

2017年5月19日，公司2017年度第二次临时董事会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。具体方案及内容详见公司于2017年5月20日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

现公司及本次重组相关各方根据2017年6月5日深圳证券交易所下发的《关于对深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第30号）（以下简称“重组问询函”）要求，于2017年6月13日对问询函内容进行了相关答复，并对《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关的信息披露文件进行了补充和修订。具体内容详见公司于2017年6月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对深圳证券交易所〈关于对深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司的重组问询函〉的回复》和《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关公告。

根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：和科达 证券代码：002816）将于2017年6月14日（星期三）开市起复牌。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需公司股东大会审议通过后报中国证监会核准，能否取得核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并提请注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息披露均以上述媒体刊登的公告为准。

特此公告！

深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司

董事会

2017年6月13日

证券代码：002816 证券简称：和科达 公告编号：2017－051

深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司关于发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月20日披露了《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）等相关文件，深圳证券交易所对本次重大资产重组事项的文件进行了形式审查，并出具了《关于对深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第30号）（以下简称“问询函”）。 根据问询函的要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对本次重大资产重组事项相关文件进行了补充和完善，并对《重组预案》进行了相应的修订。本次修订的主要内容如下：

1、 在《重组预案》“重大事项提示”之“三、本次发行股份情况”之“2、发行股份募集配套资金”对本次募集配套资金发行股份的定价基准日进行了更正披露。

2、 在《重组预案》“重大事项提示”之“六、业绩承诺及补偿安排”补充披露了承诺业绩较已实现业绩大幅增长的原因、业绩承诺的具体依据及合理性，以及当触发补偿义务时，各承诺方的履约能力及为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施。

3、 在《重组预案》“重大事项提示”之“七、超额业绩奖励安排”补充披露了对超额业绩奖励的具体会计处理。

4、 在《重组预案》“重大风险提示”之“一、与本次重组相关的风险”之“（四）收购整合及管理风险”进一步披露了本次重组可能产生的经营管理风险和整合风险。

5、 在《重组预案》“第一节 本次交易概述“之“一、本次交易的背景”之“（五）宝盛自动化是平板显示模组组装设备领域的主要企业”中出于谨慎原则更正披露了宝盛自动化的行业地位。

6、 在《重组预案》“第一节本次交易概述”之“二、本次交易的目的”之“（三）增强上市公司与被收购公司的协同效应”补充披露了公司现有业务与宝盛自动化相关业务之间的整合计划。

7、 在《重组预案》“第四节 交易标的基本情况”之“四、交易标的的主要资产、负债状况及抵押担保情况”之“（一）主要资产状况”之“7、应收账款”补充披露分析了应收账款余额较大对宝盛自动化短期偿债能力及持续经营能力的影响。

8、 在《重组预案》“第四节 交易标的基本情况”之“四、交易标的的主要资产、负债状况及抵押担保情况”之“（二）主要负债状况”补充披露了截至2017年3月31日，宝盛自动化应付账款余额较大的主要原因。

9、 在《重组预案》“第四节、交易标的主要情况”之“五、主营业务情况”之“（四）销售情况”之“1、营业收入构成情况”补充披露了宝盛自动化主营业务收入确认会计的原则、相关会计处理方法。

10、 在《重组预案》“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（四）销售情况”之“2、前五名销售客户”中，分析并补充披露了宝盛自动化客户集中度较高的原因和合理性，并结合客户的稳定性分析并补充披露了客户集中度较高对宝盛自动化持续经营能力的影响。

11、 在《重组预案》“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（四）销售情况”更正披露了报告期内宝盛自动化与上海世宗实业有限公司的交易情况。

12、 在《重组预案》“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（四）销售情况”之“4、对下游消费电子产品行业依赖较大的经营风险的应对措施”补充披露了宝盛自动化对下游消费电子产品行业依赖较大的经营风险的具体应对措施。

13、 在《重组预案》“第四节交易标的基本情况”之“六、最近两年及一期主要财务数据及财务指标”之“（三）报告期内宝盛自动化的业绩波动原因”补充分析了宝盛自动化2017年一季度亏损的合理性。

14、 在《重组预案》“第四节交易标的基本情况”之“七、其他事项”之“（一）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况”之“4、本次预估值与标的公司历次股权转让和增资价格存在差异原因的具体说明”补充披露了本次预估值与标的公司历次股权转让和增资价格存在差异的原因。

15、 在《重组预案》“第四节、交易标的主要情况”之“七、其他事项”之“（一）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况”之“5、2017年1月股权转让的具体会计处理、定价依据及公允性”中补充披露了2017年1月股权转让的具体会计处理、定价依据及公允性。

16、 在《重组预案》“第五节评估预估值”之“四、预评估模型及参数的选取”之“（二）收益法预估”补充披露了交易标的评估参数预测的依据及合理性。

17、 在《重组预案》“第七节 募集配套资金”之“（四）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格”对本次募集配套资金发行股份的定价基准日进行了更正披露。

18、 在《重组预案》“第八节 本次交易合同主要内容”之“二、业绩补偿协议”之“（九）现有的盈利预测补偿安排是否可以有效覆盖无法足额补偿的风险”中补充说明了现有的盈利预测补偿安排可以有效覆盖无法足额补偿的风险。

19、 在《重组预案》“第九节本次交易对上市公司的影响”之“二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响”之“（三）本次交易产生的商誉金额以及商誉减值对上市公司业绩的影响”补充披露了本次重组产生的商誉金额，就商誉减值可能对公司未来业绩产生的影响进行敏感性分析。

20、 在《重组预案》“第十一节本次交易的报批事项及风险提示”之“一、与本次重组相关的风险”之“（四）收购整合及管理风险”进一步披露了本次重组可能产生的经营管理风险和整合风险。

21、 在《重组预案》“第十一节本次交易的报批事项及风险提示”之“二、标的资产的经营风险”之“（五）专利权被侵犯的风险”补充披露了宝盛自动化与核心技术人员均已签订了服务期限承诺和竞业禁止协议，以及公司为防范宝盛自动化专利被侵权所采取的主要措施。

深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司

董事会

2017年6月13日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1. 投票代码：“362366”，投票简称：“台海投票”。

2. 填报表决意见

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3. 议案设置

本次股东大会提案表决意见表：

■

4. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年6月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月28日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年6月29日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

台海玛努尔核电设备股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月29日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：

受托人签名：

委托人身份证号：

受托人身份证号：

委托人持股数：

委托人股东帐户号：

委托书有效期限：本委托书至本次股东大会会议结束自行失效。

委托日期： 年 月 日

■

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。