福建金森林业股份有限公司关于深圳证券交易所2016年年报事后审核意见回复

证券代码：002679 证券简称：福建金森 公告编号：JS-2017-036

福建金森林业股份有限公司关于深圳证券交易所2016年年报事后审核意见回复

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建金森林业股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）2016年年度报告于2017年4月26日在深圳证券交易所指定的信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn以及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》进行了披露。2017年6月5日公司接到深圳证券交易所《关于对福建金森林业股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第256号，以下简称“问询函”），按照深圳证券交易所的要求，公司就问询函中所涉及的有关事宜进行了说明,并公告如下：

1、根据年报披露，你公司2016年度实现营业收入1.38亿元，同比下降30.77%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）2,556.52万元，同比下降31%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）42.05万元，同比下降95.92%。请说明以下问题：

（1）请结合你公司产品销售数量、销售价格等方面，详细分析营业收入下降的具体原因，以及你公司盈利能力是否存在下滑迹象，是否对相关资产进行减值测试并计提充分的减值准备。请年审会计师发表专项意见。

【说明】

（1）公司营业收入主要为林业收入，包含杉原木、杉小径、松原木、松小径等，具体如下：

单位：万元

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公司的主营业务受木材采伐周期、木材市场价格、政府采伐管理计划及政策、自然气候以及季节性等因素影响较大。公司2016年度营业收入下滑主要有以下几个原因：

1、公司松木林已连续采脂5年，为了有效的保护好森林资源，做到科学利用、有序开采，确保树木生长，2016年公司经营区内松脂采集作业山场限制采脂，因此公司采脂收入大幅减少；

2、公司所经营的木材种类全年市场平均价格较往年略有下滑；

3、种苗及林业经济作物因2016年公司调整产业布局，致使收入减少；

4、公司林木种植区域降雨天数及降雨量较往年偏多,影响了木材的生产与销售，导致2016年销售米数略有下降。

公司存货取得时按实际成本计价，发出时采用加权平均法计价采用加权平均。随着公司资源规模的不断扩张，公司毛利率会有所下降。

综上，2016年度公司主营业务有所下降，但根据公司林木种植业的特性，公司当期营业收入减少对公司未来经营及收入不会产生重大消极影响，因此公司盈利能力的仍可持续。

公司对应收款项、存货、长期资产计提了充分的减值准备。

会计师核查的主要程序及核查意见：

（一）核查的主要程序：

我们向公司管理层询问了解了营业收入下降的具体原因，并获取了公司木材中标合同台账、收入成本明细表，执行了进一步的审计程序：

（1）检查了《伐区木材购销合同》，与木材中标台账的数量、金额等相关信息是否一致。

（2）抽查了木材检尺码单，与收入成本明细的数量、金额等相关信息是否一致。

（3）结合应收账款函证，向主要客户函证本期的销售金额、期后不存在销售退回情况及是否存在关联方关系等信息。

我们复核了公司对盈利能力是否存在下滑迹象的判断，结合公司各项资产状况，对公司计提的资产减值损失进行了复核，主要执行了以下程序：

（1）对应收款项进行函证，复核了公司账龄划分是否准确、坏账计提是否充分，重点关注了账龄较长的应收款项。

（2）对存货进行监盘，关注是否存在跌价的情形；根据公司所处的行业状况和存货特点，复核了公司的存货减值测试。

（3）对长期资产进行实地检查、观察等，复核了公司对长期资产是否存在减值迹象的判断是否合理。

（二）核查意见

我们认为公司营业收入下降的具体原因合理，公司对盈利能力的判断合理，公司对相关资产进行减值测试并计提了充分的减值准备。

（2）根据年报披露，你公司2016年度实现种苗营业收入218.84万元，同比下降94.65%。请详细说明下降的具体原因。

【说明】

2016年公司从持续发展的战略出发，调整产业布局，计划注销子公司将乐县金森林木种苗有限公司，2016年8月29日公司召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于拟注销全资子公司将乐县金森林木种苗有限公司的议案》（具体公告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），因此种苗收入大幅减少。

2017年5月18日公司召开的2016年度股东大会审议通过了《关于拟注销全资子公司将乐县金森林木种苗有限公司的议案》（具体公告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），截至本问询函回复出具日，该子公司已开始注销程序。

（3）你公司2016年度扣非后净利润同比下降95.92%。请详细说明下降的原因，以及你公司是否存在对非经常损益重大依赖的风险。

【说明】

公司2016年度扣非后净利润同比下降95.92%的主要原因详见(1)。公司2016年的非经常性损益金额为：2,514.48万元。

公司近三年非经常性损益金额如下：

单位：元

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公司获得育林基金返还及造林绿化和森林经营补助等其他政府补助具有“与正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受”的特征，但基于谨慎原则，公司将获得的育林基金返还计入非经常性损益，其不是一般的政府补助。依据现行规定公司目前无须计提育林金，育林金返还也相应取消。

森林具有经济、生态和社会三大功能，是国家社会经济可持续发展的重要因素，国家对林木种植业的限制性政策和扶持性政策大量并存，因此，林业种植业企业经营上限制较多，但享受较低的税负及得到较多的政府补贴，在财务上体现为主要税种税率较低及营业外收入较大。政府补贴较多导致营业外收入较高是林木种植业的特点。但这个补助是国家政策层面的、经常性的、稳定的。

综上所述， 非经常性损益对公司具有重大影响，但公司对非经常性损益不存在重大依赖。

2、根据年报披露，你公司2016年各个季度实现营业收入33.37万元、3,821.98万元、2,399.96万元、7,507.56万元，实现净利润-2,334.74万元、163.75万元、1,552.81万元、3,174.72万元，实现扣非后净利润-2,299.01万元、126.63万元、-454.17万元、2,668.59万元。请说明以下问题：

（1）请说明上述数据波动的原因与合理性。

【说明】

公司分季度利润表如下：

单位：万元

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（1）、春季节假日多、生产计划未及时下达，而三明地区春夏季为雨季，临时追加的采伐计划均在下半年下达，因此公司上半年森林采伐数量明显少于下半年。从我国南方林区来看，木材采伐生产主要集中在下半年，春夏造林多，秋冬采伐多，具有一定的季节性特点。

（2）、公司的行业特性及历年公司经营活动情况，公司上半年利润一般情况下为负数。受厄尔尼诺现象影响，我省2016年上半年度气候异常，仅汛期降水量及暴雨、大暴雨次数均比往年偏多，其中我县出现5次以上连续强降雨，5月5日至10日降雨量超过345毫米、6月12日至18日降雨量超过400毫米为较典型的罕见天气，同时局部区域多次出现特大暴雨。气候异常造成我县多次发生较为严重的自然灾害：道路多处塌方、积水严重、河道水位上涨导致淤泥覆盖，山体溜方，路基多处被洪水冲断等道路损毁情况；林区公路因受行业特殊性的影响受损情况更为严重。以上情况造成公司车辆及人员无法正常通行，公司无法正常组织木材生产，导致2016年上半年利润为负数尤其明显。公司历年来利润主要体现在第四季度，2016年尤为凸显的原因是第三季度公司清晰认识当下的业绩状况，积极进行灾后自救和生产重建，以保证第四季度能弥补前三季度生产经营活动。

（2）你公司第四季度实现营业收入占全年营业收入的55%，请结合你公司收入确认政策、订单进展、同行业公司情况说明其原因与合理性，以及2017年是否存在销售退回的情形。此外，请年审会计师详细说明对营业收入截止性测试所做的审计工作，以及是否已获取充分的审计证据。

【说明】

公司木材的销售采用招标的形式，中标人在向本公司预缴木材款后，由本公司向将乐县林业局办理采伐证，凭证采伐。本公司对采伐后的木材由木材检验单位进行检验，经检验后开具检尺码单交付中标人，同时本公司将木材移交中标人并获取中标人确认。本公司根据检尺码单向客户开具结算单和发票，以检尺码单开具日期确认销售收入。

公司2017年不存在销售退回的情形。

目前公司所在区域无其他同类以森林经营和管护、造林和更新为主的公司，无法进行具体的横纵项对比。

会计师核查的主要程序及核查意见：

（一）核查的主要程序

我们对营业收入执行了截止测试，具体如下：

（1）从销售明细账到检尺码单，我们检查了公司2016年度最后一周的销售明细账，所有的检尺码单签收日期均在2016年。

（2）从检尺码单到销售明细账，我们检查了公司2016年度最后10张检尺码单，均在2016年确认收入。

此外，我们关注到资产负债表日后，公司于2017年3月15日才进行2017年度的第一期木材销售招标，公司在2017年1月、2月未确认木材销售收入，不存在将应归属于2016年度的收入推迟至2017年度。

（二）核查意见

我们对公司营业收入截止测试获取的审计证据充分可靠，公司营业收入确认期间准确。

3、根据年报披露，你公司预付账款期末余额中账龄超过一年的占比为91.53%，未及时结算的原因主要为林权手续变更未完成。请详细说明上述预付账款的必要性与林权手续变更的具体进度，以及是否存在形成坏账的可能性与风险。

【说明】

（1）预付款项的形成：《招股说明书》中公司承诺上市后3-5年实现森林经营面积扩张大80-100万亩，为扩大经营规模，面向社会公开收购林木资产。公司上市后迅速扩大了经营规模，相继收储了，腾荣达公司、万山公司等大规模林木资产（林木资产从上市前的44.2万亩扩张到81万亩左右）。公司目前已兑现承诺，但还有扩大经营规模的空间，为了确保资源便于管理、集中连片，公司选取辖区周边的个私林木资产，采取以预付款收储林木资产的方式，避免县内优质资源向其他客户流转，导致预付收购款往来款增长较多。

（2）前期大规模扩张，办理转权工作量较大，公司主要采取收集完整的转权材料，根据提交材料前后及区域集中连片的办理方式。部分区域未及时安排人员督促预付业主按时办理转权，造成业主转权进度较慢。

（3）2016年3月-2017年1月，林业局林权管理中心将转权变更工作，移交给国土局不动产登记中心受理。不动产登记中心开展针对此项业务，需要重新建立数据库、出台新的管理办法。林业业务人员配置较少，外业勘验还是采用林业局基层林业站勘验办理，每个林业站人员分配外业人员仅2-3名，提交的材料无法及时勘验办理。

（4）深化林业改革后，部分业主受让的林木资产，林木所有权属于村民小组集体所有招标购买所得，未过户到业主个人名下，直接流转给公司。在变更时，需提供村民身份证明，由于有些村民外出务工无法及时提供身份证明。根据现行不动产登记管理办法要求，林权变更义务人（转权业主），需要夫妻双方到登记中心现场面签确认转权事宜。部分转权业主外出做生意，仅是节假日回家而非工作日，公司已委派工作人员进行跟踪办理。

根据上述存在问题我公司已安排工作人员协助限时办理转权事宜，计划在7月份国土资源局不动产登记平台办证顺畅后，争取在春节前后完成大部分预付款林权过户转权相关事宜。

4、根据年报披露，你公司其他应收款期末余额中存在暂借款292.12万元。请说明该款项的具体性质，以及是否计提充分的坏账准备。

【说明】

公司其他应收款期末余额中存在暂借款292.12万元全部为“将乐县万全乡上华村民委员会”(以下简称“上华委员会”)的暂借款，上华合作社为将乐县金森上华林业有限公司（孙公司）的股东之一。形成时间为1年以内803,080.00元、1至2年798,830.00元、2至3年1,064,064.00元、3至4年255,182.23元，形成原因为将乐县金森上华林业有限公司预借后年度地租款等。

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上华委员会为子公司的少数股东，不属于公司合并范围，经公司管理层评估，不存在不可收回的风险，故公司未计提坏账准备，目前已全部收回。

不存在控股股东非经营性占用公司资金的情形。

5、根据年报披露，你公司存货期末余额中存在消耗性生物资产11.34亿元，未计提跌价准备。请说明以下问题：

（1）请说明上述资产的具体内容、成本构成与后续计量模式，以及是否存在减值迹象并计提充分的减值准备。请年审会计师发表专项意见。

【说明】

（1）公司的林木资产按照成本进行初始计量。外购的林木资产的成本包括购买价款、相关税费、保险费以及可直接归属于购买该资产的其他支出。投资者投入的林木资产，按投资合同或协议约定的价值加上应支付的相关税费作为林木资产的入账价值，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行营造的消耗性林木资产和公益性林木资产的成本，包括郁闭前发生的造林费、抚育费、营林设施费、良种试验费、调查设计费、资本化利息和应分摊的间接费用等必要支出。自行营造的生产性林木资产的成本，包括达到预定生产经营目的前发生的造林费、抚育费、营林设施费、良种试验费、调查设计费、资本化利息和应分摊的间接费用等必要支出。

因林木种植业与一般工业企业在业务模式、盈利模式、生产周期、财务会计和政策影响等方面有较大差别，行业特殊性显著。林木种植业的特殊性主要体现在以下生产周期长。用材林需达到规定年龄才能主伐，因此该等用材林必须规模化方可实现持续经营。公司消耗性生物资产变现周期较长，与工业企业有明显区别。

报告期内木材产品的成本主要由生产工资、活立木成本和林价款（集体拨交林地使用费）等组成。其中，生产工资核算方式为木材产销部结算员每月底汇总当月编制的检尺码单中的检尺数量（即实际出材量）与合同约定的每立方米出材人工单价（元/立方米），月末转入生产成本-生产工资，确认销售时转入主营业务成本；活立木成本部分主伐皆伐方式下，公司以每个采伐证为最小核算单位，每月根据销售数量折算亩数乘以采伐证所对应行政村的加权平均每亩单位成本确定，月末转入生产成本-活立木，每个采伐证下的最后一次结算将该采伐证下的剩余活立木成本结转，确认销售时转入主营业务成本。择伐方式下，公司以每个采伐证为最小核算单位，每月根据择伐面积及采伐强度折算面积乘以所在行政村的加权平均每亩单位成本确认，月末转入生产成本-活立木，每个采伐证下的最后一次结算将该采伐证下的剩余活立木成本结转，确认销售时转入主营业务成本。消耗性生物资产郁闭前的相关支出资本化，郁闭后的相关支出计入当期费用。

因此，公司消耗性生物资产账面价值合理。

报告期内公司根据企业会计准则制定的存货跌价准备的计提方法：

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。公司通常按照类别存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

公司存货跌价减值测试的具体过程如下：

公司按各个行政村测试消耗性生物资产减值情况，公司将各个行政村的消耗性生物资产账面金额与期末可变现净值对比，其中：可变现净值=木材不含税销售平均单价*材积-预计进一步发生的采伐人员的工资、规划设计费、道路补偿费、安全责任险。

公司对用材林生物资产进行大量的安全保障投入，购买有关保险，公司一般根据管护难易、因地制宜、区域细化的原则采取不同的管护方式，平均每70，00亩设置一名护林员，60%以上面积聘用当地人联防，全面巡查一次的时间短且效率高。报告期内，病虫害成灾率平均在0.3％。以下，因及时防治没有对林木的生长产生实质性的伤害；森林火灾受害率平均在0.35％。以下，本地火情多为地表火，未发生中幼林火情，成过熟林过火林木仅是销售价会略低5%。

公司经减值测试后未发现存在跌价的情形，无需未计提存货跌价准备。

会计师核查的主要程序及核查意见：

（一）核查的主要程序

（1）针对资产的具体内容、成本构成与后续计量模式执行的审计程序：

对于外购林木资产，检查林木资产收购合同、林木资产评估报告（或外业调查记录），并与林权证进行核对，关注林木资产入账价值、入账数量是否与原始单据相符；对于自行营造林木资产（更新造林等），检查资源培育部的造林规划、预算，签订的造林合同及相关的验收汇总表等。

检查郁闭期前发生的费用是否准确、归集分配是否合理。

关注资金流水，检查收款方与合同约定的供应商（农户）是否相同、与原林权证所有权人是否相同、付款金额与合同约定的金额是否相同。

对存货执行发出计价测试，复核营业成本结转是否准确。

（2）复核公司管理层对存货的减值测试：

①复核林木资产的预计售价，分析比对前后年度林木资产的售价波动情况。

②复核至完工时估计将要发生的成本（主要为人工成本）、费用（主要包含按销售数量计提的规划设计费、道路使用费、安全责任险等）及相关税费是否完整、准确。

③以行政村为单位，复核林木资产的减值情况；以资源小班为单位，抽查部分资源小班的林木资产，检查是否存在减值情况。

（二）核查意见

我们认为公司资产的具体内容、成本构成与后续计量模式准确合理；公司存货减值测试的过程符合会计准则及公司会计政策的规定。

（2）根据年报披露，报告期末你公司账面价值6.81亿元的存货处于抵押状态，占存货余额的60%。请详细说明上述存货权利受限的具体情形，以及对你公司销售活动的影响。

【说明】

报告期帐面价值6.81亿元的存货处于抵押状态，占存货余额的60%，公司与金融部门协商是以公司生物性资产抵押，即将林权证在林权管理部门登记受限，抵押期间森林资源资产不得转让、拍卖、投资和再质押等，但不影响公司的正常经营活动，公司销售活动也不会受影响。根据国家森林资源管理办法，森林资源独立经营单位林木采伐限额不得高于单位的林木生长量，公司实际林木采伐远小于生长量，也就是说公司的森林资源每年都是净增长，因此抵押森林资源资产总量不减而反增，金融部门的利益也不会受影响。

6、根据年报披露，你公司存在生产性生物资产期末余额182.27万元。请说明上述资产的具体内容、成本构成与后续计量模式，以及是否存在减值迹象并计提充分的减值准备。请年审会计师发表专项意见。

【说明】

公司生产性生物资产由竹林、果树林构成，其中竹林期末余额为：8,303,596.34元，果树林期末余额为：56,508.00元，具体如下：

单位：元

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经济林-竹林预计使用寿命50 年。竹林是天然的异龄林，毛竹是多年生常绿乔木植物，但其生长发育不同于一般乔木树种，它是由地下部分的鞭、根、芽和地上部分的秆、枝、叶组成，竹鞭具有强大的分生繁殖能力。公司根据竹林性质及收益期限确定竹林使用寿命50 年。以成本计量，公司生产性生物资产不存在减值情况，无需计提减值准备。

会计师核查的主要程序及核查意见：

（一）核查的主要程序

我们向公司管理层询问并了解了公司生产性生物资产由竹林、果树林构成。

我们检查了生产性生物资产入账的采购发票、验收单、银行付款单据等，复核了生产性生物资产折旧计提是否准确充分。此外我们还复核了公司对生产性生物资产是否存在减值迹象的判断。

（二）核查意见

我们认为公司生产性生物资产的具体内容、成本构成与后续计量模式准确合理；公司生产性生物资产不存在减值迹象，无需计提减值准备，符合会计准则及公司会计政策的规定。

7、根据年报披露，报告期末，你公司持有福建银河金森创业投资有限责任公司（以下简称“金森创投”）16.67%的股权。请结合你公司对金森创投的控制或重大影响情况，说明上述资产划分为可供出售金融资产的依据，以及是否符合《企业会计准则》的规定，并请年审会计师发表专项意见。

【说明】

（1）金森创投的基本情况

金森创投成立于2015年4月10日，注册资本12,000万元，截止2016年12月31日，各股东已按出资人协议完成出资。各股东出资情况如下：

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根据金森创投出资人协议，金森创投股东会由全体股东按实际出资比例行使表决权。

金森创投设董事会，由五名董事组成，其中四名董事人选由股东推荐并经股东会选举产生，银河鼎发推荐两名董事，省投集团和福建金森各推荐一名。另外一名为职工董事，由职工大会选举产生。

公司未派高级管理人员到金森创投任职，对金森创投的决策不具有重大影响。

（2）划分为可供出售金融资产的依据

根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第二十八条，可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除贷款和应收款项、持有至到期投资、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产各类资产以外的金融资产。公司对金森创投不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量，应在可供出售金融资产核算。

综上所述，公司持有金森创投16.7%的股权，公司未派高级管理人员到金森创投任职，对金森创投的决策不具有重大影响，因此，公司对金森创投的投资划分为可供出售金融资产。

会计师核查的主要程序及核查意见：

（一）核查的主要程序

我们检查了公司投资金森创投的董事会决议、出资人协议，检查了公司投资金森创投的凭证及银行单据等。

我们向公司询问了解了公司并未派高级管理人员到金森创投任职，对金森创投的决策不具有重大影响。

我们复核了公司对金森创投划分为可供出售金融资产的判断依据是否符合会计准则的规定。

（二）核查意见

我们认为公司将金森创投的投资划分为可供出售金融资产的依据充分合理，符合企业会计准则的规定。

8、根据年报披露，报告期内，你公司销售费用中存在道路维修费237.72万元。请说明该项费用的具体内容。

【说明】

道路维修费系木材发货运输的道路维修费，报告期内道路维修费占公司销售费用的比重较高。公司道路费的产生由公司生产米数的17 元/立方米计提和支付。

公司生产出的木材从伐区到楞场的过程中，对所经农村道路造成一定程度的损害而支付的道路维修费。公司木材生产会带来对林区农村道路一定程度的损伤，公司积极安排道路补偿费用。有较好的道路基础，公司能够更好的进行生产经营活动。

公司道路维修费的计提依据为：(1)根据本地林业长期以来的惯例、根据实际出材量，按照10 元/立方米计提。支付方式为：凭木材生产作业区涉及乡镇或村的有关报告或收据，及公司木材产销部工作人员现场勘察确认，经相关程序审议通过后据实支付;(2)依据公司与将乐县各乡镇签订乡村道路管理规定，按照7元/立方米投入到相关乡镇的日常伐区集材道路的维护、修复支出，由林业主管部门代为征收后统一安排支付。公司道路维修费在销售费用中核算。

9、根据年报披露，报告期内，你公司营业外收入中存在无需缴交的育林金1,950.86万元。请说明该会计处理的依据与合理性，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表专项意见。

【说明】

公司的育林金缴交按照《关于调整木竹育林基金计征价的通知》按规划木材树种数量及计征价的10%计征（将林综【2010】4号），育林金提取执行国家《育林基金征收使用管理办法》按产品销售收入的10%计征（财综〔2009〕32号），导致截至2015年12月31日账面累计应付育林金19,508,613.20元。公司计提标准跟缴交标准均有理有据，合理充分。

根据财政部要求2016年2月1日起执行的《关于取消、停征和整合部分政府性基金项目等有关问题的通知》（财税(2016)11号），将育林金征收标准降为零，即各县（市、区）从2016年2月1日起停止征收育林金。2016年3月4日，公司收到三明市林业局已下发《三明市林业局关于林业“两费”非税收入票据管理有关事项的通知》。2016年9月23日，公司收到将乐县林业局《关于《福建金森林业股份有限公司关于育林基金处置的请示》的答复意见》（将林函【2016】25号）：公司育林基金计提依据与缴交依据充分合理，对于账面结余的1,950.86万元育林基金无需缴交，建议公司按会计准则的规定在当期处理。公司将无需缴交的结余育林金1,950.86万元结转营业外收入。

企业会计准则规定，将无需支付的应付账款计入当期损益（营业外收入），因此，公司将无需缴交的应付育林金计入营业外收入。

会计师核查的主要程序及核查意见：

（一）核查的主要程序

我们向公司管理层询问了解育林金政策的变化，检查了育林金政策的相关文件：《关于取消、停征和整合部分政府性基金项目等有关问题的通知》（财税(2016)11号）、《三明市林业局关于林业“两费”非税收入票据管理有关事项的通知》、《关于《福建金森林业股份有限公司关于育林基金处置的请示》的答复意见》（将林函【2016】25号）。

我们检查了公司应付账款中结余的无需缴交的育林金明细，复核了公司育林金计提依据是否充分、计提是否准确；检查了育林金缴交的银行单据等。

我们向将乐县林业局发函确认了育林金政策的变化及公司历年育林金计提标准跟缴交标准充分合理，并确认截至2016年12月31日，公司在育林金缴交方面不存在欠缴、少缴、漏缴、偷逃的情形。

我们复核了公司对无需缴交的育林金的会计核算是否准确。

（二）核查意见

我们认为公司将无需缴交的育林金计入营业外收入依据充分合理，符合企业会计准则的规定。

10、根据年报披露，报告期内，你公司与控股股东福建金森集团有限公司发生关联交易，内容为营业外收入-逾期付款滞纳金33.49万元。请详细说明该关联交易的信息披露与审议情况，并说明是否符合《股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，以及是否存在控股股东非经营性占用你公司资金的情形。请年审会计师发表专项意见。

【说明】

（1）出售资产的交割情况概述

2015年12月2日，公司与控股股东福建金森集团有限公司共同签署《资产转让协议》（附生效条款），审计评估基准日为2015年9月30日，资产交割日为2015年12月31日。根据《资产转让补充协议》，评估基准日后新增的资产、产生的费用福建金森集团有限公司享有和承担。自交割日起，全部拟出售资产（不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归福建金森集团有限公司所有，与拟出售资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由福建金森集团有限公司享有和承担。

2015年12月4日，公司董事会审议通过《关于出售两家分公司、一家子公司的分公司部分资产暨关联交易的议案》。公司拟将下属福建金森林业股份有限公司细胞工程种苗繁育中心、福建金森林业股份有限公司将乐县绿园经营分公司和将乐县金森林木种苗有限公司紫薇产业园分公司部分资产出售给控股股东福建金森集团有限公司。

上述交易事项已经公司2015年第四次临时股东大会决议审议通过（具体公告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

公司上述关联交易的信息披露与审议，符合《股票上市规则（2014年修订）》的相关规定。

截至交割日，公司拟出售资产账面价值86,572,531.95元，双方交易作价86,572,531.95元。依据协议约定控股股东需于2015年12月31日前一次性向公司支付完毕。截至2015年12月31日，公司收到23,761,986.45元，未收款项62,810,545.50元。上述应收账款系出售资产形成，不属于非经营性占用资金，余下款项于2016年1月27日收款50,000,000.00元，2016年4月20日收款12,810,545.50元，截至2016年4月20日已收回全部款项。

（2）逾期付款滞纳金

根据公司与控股股东福建金森集团有限公司签订的《资产转让补充协议》，公司同意《资产转让协议》控股股东福建金森集团有限公司的逾期付款滞纳金按余欠金额的基准利率（年利率0.435）计算支付，并保证在2016年4月30日前付清。

公司于2016年1月27日收款50,000,000.00元，2016年4月20日收款12,810,545.50元，截至2016年4月20日已收回全部款项，并收取逾期付款滞纳金334,946.44元。

会计师核查的主要程序及核查意见：

（一）核查的主要程序

我们检查了《资产转让协议》及对应的董事会决议、股东大会决议，相关审议流程合规。

我们检查了收款计息台账（见下表），复核公司利息计算是否准确。

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说明：利息=应收账款约*计息天数*年利率/360。

我们检查了公司收款银行进账单，与收款计息台账一致。

（二）核查意见

我们认为公司上述关联交易的信息披露与审议，符合《股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，不存在控股股东非经营性占用公司资金的情形。

11、请说明你公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求，如是，请按照上述规则的要求进行披露；如否，请说明其原因与合理性。

【说明】

依据《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号——上市公司从事种业、种植业务》（以下简称：信披指4）中的第二条：“本指引所称“种植业务”指种植粮食、棉花、油料、糖料、水果、茶叶、桑叶、花卉、麻料、中草药、烟草、食用菌等作物的业务活动”。第三条：“上市公司种业、种植业务营业收入占公司近一个会计年度经审计的营业收入30%以上的，或归属于母公司所有者的净利润（以下简称：“净利润”）占公司最近一个会计年度经审计的净利润30%以上的，或者该业务可能对公司业绩或股票及衍生品种交易价格产业重大影响的，应按照本指引履行信息披露业务。”

公司在上述业务活动中除种植果树外，无其他相关业务活动。其中果树成长期需要3至5年时间，公司2016年开始果树业务活动，至今未产生利润，因此公司不适用遵守信披指4。

特此公告。

福建金森林业股份有限公司

董事会

2017年6月13日