深圳市海王生物工程股份有限公司
第七届董事局第九次会议决议公告
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2017-037
深圳市海王生物工程股份有限公司
第七届董事局第九次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事局会议召开情况
深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事局第九次会议的通知于2017年6月7日发出，并于2017年6月13日以通讯表决的形式召开会议。会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事局会议审议情况
经与会董事审议，会议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》
具体内容详见公司于本公告日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《关于股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的公告》。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
2、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》
具体内容详见公司于本公告日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的公告》。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；
2、其他文件。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
二〇一七年六月十三日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2017-038
深圳市海王生物工程股份有限公司
第七届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第六次会议通知于2017年6月7日发出，并于2017年6月13日以通讯表决形式召开。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，会议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》
具体内容详见公司于本公告日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《关于股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的公告》。
经核查，监事会认为：公司《限制性股票激励计划》预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，可按股票激励计划的规定和公司2015年第二次临时股东大会的授权，为符合解锁条件的激励对象办理预留授予的限制性股票第一个解锁期的解锁手续。
其中13名激励对象第一个解锁期可解锁股票全部解锁，1名员工因考核期内离职不予解锁。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》
具体内容详见公司于本公告日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的公告》。
经核查，监事会认为：依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司股票激励计划》的有关规定，经核查，10名激励对象因离职原因，不再符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，需回购注销上述10人持有的已获授但未解锁的159.75万股限制性股票。其中，首次授予未解锁的限制性股票回购价格为3.2440元/股，预留授予未解锁的限制性股票回购价格为3.82元/股。监事会同意将上述10人持有的已获授予但未解锁的限制性股票共计159.75万股进行回购并注销。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议；
2、其他文件。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
监 事 会
二〇一七年六月十三日
证券代码：000078 证券简称：海王生物公告编号：2017-039
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于股票激励计划预留授予的
限制性股票第一个解锁期可解锁的
公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年6月13日召开第七届董事局第九次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》。同意按照《深圳市海王生物工程股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“限制性股票激励计划” ）的有关规定，为符合解锁条件的13名激励对象申请办理预留授予的限制性股票第一个解锁期的解除限售并上市流通，现将有关情况公告如下：
一、激励计划简述及已履行的相关程序
（一）激励计划简述
1、本计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；
3、本计划拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，授予限制性股票2,195万股；其中：首次授予2,085万股，约占本次限制性股票授予总量的94.99%；预留110万股，约占本次限制性股票授予总量的5.01%。
4、授予价格：限制性股票的首次授予价格为公司股权激励计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）16.22元的50%确定。
预留股份授予价格为董事局决议公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
5、解锁业绩条件
（1）公司层面解锁业绩条件
首次授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：
■
预留部分限制性股票考核目标如下：
①若预留限制性股票于2015年度授出，则考核目标如下：
■
②若预留限制性股票于2016年度授出，则考核目标如下：
■
上述“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解锁部分限制性股票并注销。
（2）个人业绩考核要求
根据公司制定的《深圳市海王生物工程股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度考核中被评为“合格”或者之上，才能全额或者部分解锁当期限制性股票。若激励对象上一年度考核中被评为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
6、激励计划的解锁期
本计划自限制性股票授予后即行锁定。本计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。
首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
■
预留部分的限制性股票解锁安排如下：
① 若预留限制性股票于2015年度授出，则解锁安排如下：
■
② 若预留限制性股票于2016年度授出，则解锁安排如下：
■
（二）已履行的相关程序
（1）2015年4月21日，公司召开第六届董事局第十八次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《深圳市海王生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
（2）2015年5月25日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《深圳市海王生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
（3）2015年5月28日，公司召开第六届董事局第二十一次会议及第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（4）2015年6月15日，公司召开第六届董事局第二十三次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（5）2016年6月13日，公司召开第六届董事局第三十五次会议及第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于实施2015年度资本公积金转增股本方案后对限制性股票激励计划预留股份数量进行调整的议案》。
（6）2016年6月13日，公司召开第六届董事局第三十五次会议及第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票的议案》。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
（7）2016年6月24日，公司召开第六届董事局第三十六次会议及第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
（8）2016年8月19日，公司召开第六届董事局第三十八次会议及第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
（9）2017年5月28日，公司召开第七届董事局第八次会议及第七届监事会第五次会议审议通过了《关于股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
（10）2017年6月13日，公司召开第七届董事局第九次会议及第七届监事会第六次会议审议通过了《关于股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
二、预留限制性股票的授予情况
1、本次预留限制性股票授予日：2016年6月13日。
2、授予价格：预留限制性股票的授予价格为3.82元/股。
3、本次授予的激励对象共14人，授予275万股，约占公司目前股本总额的0.10%。分配明细如下：
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4、本次实施股权激励的方式是限制性股票。
5、公司通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授限制性股票的来源。
三、预留限制性股票第一个解锁期解锁条件达成情况的说明
（一）锁定期已届满
本计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。
本计划自限制性股票授予后即行锁定。本计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。
其中本次授予的预留限制性股票解锁安排如下表所示：
■
公司限制性股票激励计划授予的预留限制性股票授予日为2016年6月13日，截止2017年6月13日，授予的预留限制性股票锁定期已届满，满足第一个解锁期的解锁时间。
（二）解锁条件已达成
根据公司《限制性股票激励计划》，激励对象获授的限制性股票解锁，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
■
综上所述，公司董事局认为公司激励计划中授予的预留限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，根据公司2015年第二次临时股东大会对董事局的授权，同意按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理预留限制性股票解锁的相关事宜。
在考核期内离职的1名激励对象持有的已授予但未解锁的预留限制性股票，公司将尽快按照相关规定履行回购注销工作。
根据公司《股权激励计划》的规定，在本次激励计划的实施过程中，公司未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、股权激励授予预留限制性股票第一期解锁可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量
根据公司股权激励计划、公司股权激励计划考核办法的规定，以及考核结果等情况，本次可解锁的预留限制性股票的激励对象人数为13人，本次可解锁股数为118.75万股，约占公司总股本的0.04%。具体情况如下：
■
五、董事局薪酬与考核委员会的核查意见
董事局薪酬与考核委员会审核后认为：
1、本次可解锁的13名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及公司《限制性股票激励计划》等有关规定。
2、本次可解锁的13名位激励对象根据公司《股权激励计划实施考核管理办法》，满足预留授予的限制性股票第一个解锁期可解锁股票全部解锁的条件。
3、本次可解锁的13名位激励对象符合有关法律法规和公司《限制性股票激励计划》规定的其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
4、本次可解锁的13名位激励对象本次申请解锁的限制性股票数量符合相关法律法规及公司《限制性股票激励计划》的规定。
综上，公司第六届董事局薪酬与考核委员会一致同意给予13名激励对象在股票激励计划规定的第一个解锁期内办理可解锁股票解锁。
六、独立董事意见
根据公司提供的资料，我们经对公司《限制性股票激励计划》、《限制性股权激励计划实施考核管理办法》规定的解锁条件和相关指标完成情况进行全面的核查，一致认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对预留授予的激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足股权激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人业绩考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司股票激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司预留授予的限制性股票第一个解锁期条件已经达成，我们同意公司按有关规定对第一个解锁期可解锁的预留授予的限制性股票给予办理解锁手续。
七、监事会意见
经核查，监事会认为：公司《限制性股票激励计划》预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，可按股票激励计划的规定和公司2015年第二次临时股东大会的授权，为符合解锁条件的激励对象办理预留授予的限制性股票第一个解锁期的解锁手续。
其中13名激励对象第一个解锁期可解锁股票全部解锁，1名员工因考核期内离职不予解锁。
八、广东海派律师事务所法律意见书结论性意见
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司和本期解锁的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的本期解锁所必须满足的条件，本期解锁已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司本期解锁尚需按照《管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所申请解锁，并办理相应后续手续。
九、备查文件
1、公司第七届董事局第九次会议决议；
2、公司第七届监事会第六次会议决议；
3、公司独立董事的独立意见；
4、广东海派律师事务所关于海王生物股票激励计划之预留授予的限制性股票第一期解锁相关事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董事局
二〇一七年六月十三日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2017-040
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于回购注销部分激励对象
已获授但未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年6月13日召开第七届董事局第九次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》，根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，本事项不需要提交公司股东大会审议。公司现将相关情况公告如下：
一、公司股权激励计划相关情况介绍
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司第六届董事局第十八次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过了公司《限制性股票激励计划》。公司向符合条件的激励对象授予股权激励限制性股票2195万股；其中首次授予2085万股（因员工自愿放弃及离职原因实际授予2080万股）；预留110万股股（因公司实施了2015年度资本公积金转增股本，经公司第六届董事局第三十五次会议审议通过，转增后预留限制性股票数量调整为275万股）。首次授予的限制性股票已于2015年6月完成登记并在深交所上市。预留的限制性股票已于2016年6月13日进行了授予，并于2016年7月完成登记并在深交所上市。
具体内容详见公司于2015年4月22日、2015年5月26日、2015年5月29日、2015年6月17日、2015年6月20日、2016年6月14日、2016年7月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登的相关公告。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源
本次回购注销的限制性股票为根据公司《股票激励计划》首次授予及预留授予但未解锁的限制性股票。
根据公司《限制性股票激励计划》第十三章公司激励对象发生异动的处理，激励对象因离职、公司裁员而离职，公司可按《限制性股票激励计划》回购其获授未解锁的限制性股票；其他未说明的情况由董事局薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
（1）回购注销股票的原因及数量
以下激励对象因离职原因，不再符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，需回购注销以下10人持有的已获授但未解锁的共159.75万股限制性股票。
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（2）回购注销的回购价格
根据公司《限制性股票激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”，回购价格为授予价格，但根据公司《限制性股票激励计划》需进行调整的除外。
公司限制性股票激励计划首次授予的价格为8.11元/股，公司实施2015年度资本公积金转增股本后，首次授予未解锁的限制性股票回购价格调整为3.2440元/股（回购价格小数点后位数以相关法律法规规定为准）。公司预留限制性股票的授予价格为3.82元/股。张进秋、曹仲良为预留限制性股票授予对象，其余人员为限制性股票首次授予对象。因此，张进秋、曹仲良需回购注销合计56.25万股股票回购价格为3.82元/股;其余人员需回购注销合计103.50万股股票回购价格为3.2440元/股。具体回购股数、价格明细如下：
■
（3）回购注销的资金来源
本次回购公司需支付的总金额约为5,506,290元，公司将使用自有资金进行回购。
三、回购前后公司股本结构变化情况
■
本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。具体股本结构情况，以本次回购注销后的股本为准。
四、本次回购对公司的影响
本次限制性股票回购注销后，公司股票激励计划授予的限制性股票数量将减少159.75万股，激励对象人数减少10人。公司将支付限制性股票回购款5,506,290元，其中减少注册资本1,597,500元。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、其他事项
授权管理层办理因本次股份回购注销而需办理的注册资本工商变更登记和公司《章程》相应条款的修订工作。
根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，本事项不需要提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
经审核，公司独立董事认为：本次回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《限制性股票激励计划》等相关规定,程序合法合规。前述十人因离职已不符合激励条件,同意按照《限制性股票激励计划》的有关规定回购注销其尚未解锁的限制性股票。
七、监事会审查意见
依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司股票激励计划》的有关规定，经核查，10名激励对象因离职原因，不再符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，需回购注销上述10人持有的已获授但未解锁的159.75万股限制性股票。其中，首次授予未解锁的限制性股票回购价格为3.2440元/股，预留授予未解锁的限制性股票回购价格为3.82元/股。监事会同意将上述10人持有的已获授予但未解锁的限制性股票共计159.75万股进行回购并注销。
八、广东海派律师事务所法律意见书的相关意见
本所律师认为,公司本次回购符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《限制性股票激励计划》的规定；公司董事会有权就本次回购进行决策,并已作出同意本次回购的决议；公司应就本次回购及时履行信息披露义务并按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
九、备查文件
1、公司第七届董事局第九次会议决议；
2、公司第七届监事会第六次会议决议；
3、公司独立董事的独立意见；
4、广东海派律师事务所关于海王生物回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
二〇一七年六月十三日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2017-041
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的
减资公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海王生物工程股份有限公司（以下或简称“公司”）于2017年6月13日召开第七届董事局第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于10名激励对象离职原因，不再符合激励条件，按照规定需回购注销上述10人持有的已获授但未解锁的1,597,500股限制性股票。因此公司总股本将由2,648,210,757股减少至2,646,613,257股。
公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
债权人如果提出要求公司清偿债务的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面请求，并随附相关证明文件。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
二〇一七年六月十三日
