杭州士兰微电子股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告

证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2017-032

杭州士兰微电子股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2017年6月13日以通讯表决的方式召开。本次董事会已于2017年6月10日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事11人，实到11人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

一、会议审议通过了《关于控股子公司申请融资租赁额度的议案》。

公司控股子杭州士兰集昕微电子有限公司拟向芯鑫融资租赁有限责任公司申请人民币5亿元融资租赁额度，融资租赁期限为5年，租赁方式为售后回租和/或直租的方式。该次融资租赁的利率、租金的支付方式、租赁服务费等具体事项，由最终双方以签订合同的方式约定。本议案提请董事会授权董事长陈向东先生在此融资额度内根据实际情况签署具体的相关协议。

本次融资租赁的申请，有利于拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，减少短期的资金压力。该项业务的开展不会损害公司利益，有利于公司长期可持续的发展。

表决结果：__11_票同意，__0__票反对，__0__票弃权。

二、会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

根据《公司章程》的规定，该议案尚须提交公司股东大会表决，并需特别决议通过。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2017-033号。

表决结果：__11_票同意，__0__票反对，__0__票弃权。

三、会议审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2017-034号。

表决结果：__11_票同意，__0__票反对，__0__票弃权。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2017年6月14日

证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2017-033

杭州士兰微电子股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：杭州士兰集昕微电子有限公司

● 本次担保金额：公司本次拟为控股子公司杭州士兰集昕微电子有限公司未来12个月内提供不超过8亿元的连带责任担保。

● 本次担保无反担保

● 对外担保累计金额：

截止2017年3月31日，公司为全资子公司及控股子公司承担担保责任的担保余额合计为人民币4.5亿元，占公司最近一期经审计净资产的15%。除此之外，公司未向其它任何第三方提供担保。

● 本公司不存在逾期对外担保

一、担保情况概述

本公司控股子公司杭州士兰集昕微电子有限公司（以下简称“士兰集昕”）为保证生产经营需要，拓宽融资渠道，拟向金融机构申请授信。本公司在未来12个月内拟为士兰集昕向金融机构申请授信提供总额不超过8亿元人民币的连带责任担保。

本公司于2017年6月13日召开了第六届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》并同意将该议案提交公司2017年第三次临时股东大会审议，同时提请授权董事长陈向东先生审批在以上时间及额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律文件。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：杭州士兰集昕微电子有限公司

2、成立时间：2015年11月4日

3、注册地址：杭州经济技术开发区10号大街（东）308号13幢

4、注册资本：82,000万元

5、法定代表人：陈向东

6、经营范围：生产、销售：8英寸集成电路芯片（经向环保部门排污申报后方可经营）。

7、股东情况：本公司控股子公司杭州集华投资有限公司持有48.78%，本公司直接持有士兰集昕2.2%股权，本公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司持有0.24%，国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有48.78%。

8、截止2016年12月31日，士兰集昕经审计的总资产为81,312.82万元，负债204.53万元，净资产81,108.29万元。截止2017年3月31日，士兰集昕未经审计的总资产为76,640.35万元，负债-4,412.49万元，净资产81,052.84万元。该公司处于建设期，尚无营业收入。

三、担保协议的主要内容

本担保事项尚未经公司股东大会审议，尚未签订具体担保协议，公司将根据士兰集昕的申请，按照资金需求予以安排。

四、董事会意见

2017年6月13日，公司召开了第六届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，并同意将上述议案提交股东大会审议。

公司独立董事认为：

1、公司本次拟为控股子公司士兰集昕未来十二个月提供不超过8亿元的连带责任担保，是合理、必要的经营管理行为，有助于士兰集昕在合适的时间节点进一步扩充产能；

2、该担保事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定，尚待公司2017年第三次临时股东大会审议批准；

3、士兰集昕为公司重要控股子公司，该担保事项有利于进一步夯实公司的生产经营基础，不存在损害公司及股东利益的情形；

4、同意公司在未来12个月内对士兰集昕提供不超过8亿元人民币的连带责任担保。

五、公司担保情况

截止2017年3月31日，公司为全资子公司及控股子公司承担担保责任的担保余额合计为人民币4.5亿元，占公司最近一期经审计净资产的15%。除此之外，公司未向其它任何第三方提供担保。公司控股子公司不存在对外担保的情形。公司及控股子公司均无逾期的对外担保事项。

六、备查文件目录

1、第六届董事会第九次会议决议；

2、独立董事关于担保发表的独立意见。

杭州士兰微电子股份有限公司董事会

2017年6月14日

证券代码：600460证券简称：士兰微公告编号：2017-034

杭州士兰微电子股份有限公司

关于召开2017年第三次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年6月29日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年6月29日14点 00分

召开地点：浙江省杭州市黄姑山路4号公司三楼大会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年6月29日

至2017年6月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2017年6月13日召开的第六届董事会第九次会议审议通过。会议决议公告已于2017年6月14日刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

2、

特别决议议案：1

3、

对中小投资者单独计票的议案：无

4、

涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、

涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

（一） 登记手续：

1、法人股东应凭股东证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、代理人本人身份证办理登记手续。

2、个人股东凭本人身份证、股东账户卡进行登记；股东代理人凭本人身份证、股东授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

3、异地股东可凭有关证件，以传真方式进行登记。

（二） 登记地点：浙江省杭州市黄姑山路4号三楼投资管理部

（三） 登记时间：2017年6月26日上午9:30-11:30，下午1:30-4:00

六、

其他事项

（一） 会议联系方式

联系人：马先生、陆女士

联系电话：0571-88212980

联系传真：0571-88210763

（二） 其他事项

本次股东大会现场部分，会期半天。与会股东交通费和食宿费自理。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司董事会

2017年6月14日

附件1：授权委托书

授权委托书

杭州士兰微电子股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月29日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2017-035

杭州士兰微电子股份有限公司

关于收到《中国证监会行政许可项目

审查一次反馈意见通知书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2017年6月12日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170721号），中国证监会依法对公司提交的《杭州士兰微电子股份有限公司上市公司非公开发行新股核准》行政许可申请材料进行了审查，现需公司及中介机构就有关问题作出书面说明和解释，并在30天内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

公司及相关中介机构将按照上述通知书的要求准备相关材料，在规定的期限内报送中国证监会行政许可受理部门。

公司本次非公开发行新股的事项能否获得中国证监会核准尚存在不确定性，公司将根据后续工作进展情况，及时履行信息披露义务。公司的指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）， 有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2017年6月14日