武汉市江岸国有资产经营管理有限责任公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

（上接24版）

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截至募集说明书签署日，发行人的董事、监事及高级管理人员选任符合《公司法》和公司章程的规定，且不存在公务员兼职的情况。公司各董事，监事，各高管人员均未持有本公司债券，且不存在违法违规的情况。

六、公司主营业务和行业状况

（一）发行人主营业务范围和运营模式

发行人的经营范围为：国有资产的管理及运营、项目投资、房地产开发、建筑工程施工、装饰工程施工、房屋拆迁手续代办、房地产信息咨询及代理；物业管理服务、建筑材料、节能环保产品的销售；对文化产业的投资及投资咨询；文化艺术交流活动的组织与策划；企业管理咨询。

近几年发行人的主要业务收入来自于建筑安装、租赁业务和房产交易板块。业务具体运营模式如下：

1、建筑安装。发行人的建筑安装收入主要来自发行人的二级子公司武汉岸房建筑工程有限公司（以下简称“建筑公司”）。建筑公司长期以来坚持市场化运作，通过国家规定的招标公告发布媒体如政府采购网、武汉建设信息网等，获取公开招标信息，对符合公司自身经营情况和特点的项目进筛选，然后组织人员进行投标策略分析，其中包括项目概况、业主实力、企业自身实力和竞争对手等。确定参与投标后，按要求进行报名，通过资格预审后领取招标文件。针对招标文件的内容和要求，建筑公司在标前分析研究的基础上，进一步分析项目特点，并进行现场踏勘，研究切实可行的施工组织方案，测算合理报价，综合拟定投标策略，制作、报送投标文件，按时开标，在网上查看中标结果。

建筑公司中标后，或组建项目部进行项目承建工作，依靠公司的专业团队和技术实力对所承接工程的生产要素、施工现场、项目信息、项目合同等实行全流程管理，严格管控施工质量、施工进度、施工成本和施工安全，通过项目经营核算对项目成本的控制和收入的确认；或通过分包的方式，根据不同的工程项目情况采用招投标或竞争性谈判选择资质等级高、信誉良好、业绩优良的分包商，对分包工程的工期、质量、安全实行全过程管控，公司按一定比例提取管理费用作为公司收入。

2、租赁业务。国有资产的运营管理是发行人非常重要的职责，发行人通过对自营房产的出租，获得租赁业务收入。发行人取得房产，均以江岸区国资办发文的形式实现，发行人根据文件精神办理相关手续，划拨获得产权的，发行人按规定办理过户手续，划拨仅获得使用权的，发行人按规定签订租约、办理使用权证等手续。发行人租赁业务收入主要来源于自营项目中的商铺，发行人的商铺分布较散，且分布于江岸区各中心地区，整体所处地理位置较好，市场价值较高，租金收入有较强保障。

3、房产交易。发行人的房屋交易业务板块主要收入来源为房屋销售，包括商品房、保障性住房、政策允许范围内的国有公房的交易等，盈利模式主要是房屋成本收入差。发行人该板块业务的营业收入整体呈下降趋势，主要为公司开发的长江明珠、台北沁园、华清园商铺及地下停车位等项目于2011年集中开盘销售并逐年消化，同时公司尚未开发新的楼盘，因此房屋交易量逐年减少。

（二）发行人主营业务情况

发行人最近三年主营业务收入业务类型分布

单位：万元

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报告期内，建筑安装、租赁和房产交易板块收入是发行人主营业务收入的主要来源。

1、建筑安装板块

（1）业务介绍

发行人的建筑安装业务最近三年的收入分别为37,507.30万元、50,798.42万元和60,752.38万元。建筑安装收入主要来自发行人的二级子公司武汉岸房建筑工程有限公司。该公司前身为武汉市江岸区房地产公司维修队，成立于1954年，后于2002年11月改制成立武汉岸房建筑工程有限公司。公司原注册资本为2,331万元，于2010年9月29日，由原股东增资扩股，新增资本6,000万元，其中货币资金4,012.8万元，实物出资1,987.20万元人民币。在公司成立至今的六十多年里，公司逐步发展成为以建筑为主，兼营装饰、装潢、房屋维修危改和园林古建筑工程的大型国有综合性建筑企业，担负着江岸区国有公房的大、中修和危房改造任务，一直是江岸区旧城改造建设中的中坚力量。公司下设第一、二、三、五、六分公司、海南分公司、综合服务公司（包含土建、水电项目承接）、装饰项目部、市场经营管理部、工程部（包含预算部、材料管理部）资产经营管理部、人事综合办公室、财务部。公司技术力量雄厚，现有员工1000多人，各类专职建筑、结构、暖通、给排水、电气、装饰设计等专业技术人员300多人，其中壹级注册建造师12人，二级注册建造师10人，高级工程师22人，拥有大、中型机械设备300余台套，属国有壹级综合性施工企业，被武汉市建筑业协会评选“AAA”信誉企业，2008年已通过GB/T19001-2000《质量管理体系——要求》、GB/T24001-2004《环境管理体系——规范及使用指南》、GB/T28001-2001《职业健康安全管理体系——规范》的认证。

公司拥有建筑安装一级资质，公司经营范围主要是房屋建筑工程施工企业，即：可承接28层以下的房屋建筑工程、30米跨度以下的建筑物，高度100米以下的建筑物的建筑施工，房屋维修及水电安装。公司技术力量雄厚，各类专职建筑、结构、暖通、给排水、电气、装饰设计等专业技术人员，具有同时承建200000多平方米工程的能力。该公司为建筑施工企业，规模为中型，主要承接各类建筑工程业务，施工地点主要分布在武汉、恩施、海口等城市。

（2）经营方针及运营模式

发行人的建筑安装板块业务主要由发行人的二级建筑单位武汉岸房建筑工程有限公司承担，公司建筑安装业务模式主要是公司下属子公司岸房建筑工程有限公司承接项目作为总包然后分包出去，根据不同的工程项目情况公司按一定比例提取管理费用作为公司利润。

建筑公司依靠其雄厚的技术力量、强大的专业团队和良好的企业信誉，2002年至今，通过政府采购网、武汉建设信息网等媒体发布的公开招标信息，参与项目投标，承建了省内外多项重要工程，如湖北省国家安全厅、吉庆街商圈改造、大光明剧院装修、恩施柑子槽经适房、海南文昌市锦山镇保障性住房、海南澄迈县欧洲风情镇“西班牙小区”及“意大利泰西浩堡风情小区”、荆州日月星国际华侨城、湖北润潜农业发展有限公司仓储项目、深莞城工商贸专业市场工程、宏阳阿卡迪亚小区建设项目、海口南希科技苑B栋等。其中“华清园”建筑面积137000平方米为武汉市旧城改造第一工程，“湖北大学知行学院”建筑面积45000平方米，相继被评为“武汉市结构样板工程”，2006年竣工的“解放公园路商住楼”被评为湖北省楚天杯奖，“黄埔人家·长江明珠”经济适用房工程，总建筑面积70000平方米，被评为省楚天杯、黄鹤杯。岸房建筑工程有限公司连续三年被评为武汉地区建筑行业先进企业，并被武汉市建筑协会评选为“AAA”信誉企业、“行业世佳企业”及“优秀企业家”等称号。

2、租赁板块

（1）业务介绍

发行人的租赁板块业务主要涉及公司自营项目中的商铺，如位于江岸区中山大道999号的三阳路华清园商铺等。发行人的商铺分布较散，分布于江岸区各中心地区，整体所处地理位置较好，市场价值较高，租金收入有较强保障。发行人的租赁成本主要为商铺维修和保护的支出，随着实际维修费用的发生，具有一定的波动性。

近年来，商铺租赁价格逐年上涨。发行人所有的吉庆街商铺的一期、二期商铺已陆续对外运营，后续公司的租赁收入将进一步增加。总体而言，由于公司部分商铺拆迁导致租赁收入减少从而引起公司租赁收入存在一定波动，未来随着公司项目的逐渐完工，租赁收入有望进一步增加。

（2）经营方针及运营模式

发行人的租赁模式仍以保证国有资产的保值增值为主。在已经成型的项目中，发行人利用自身优势，充分将商铺物业与历史人文景观相结合，着力于增加商铺的附加价值，提高商铺档次。对发行人已完工的自有项目，发行人的运营一般采取选择合作伙伴整理出租的方式。借助合作伙伴丰富的商业运营经验来带动发行人自有项目的盈利和增值，从而造成项目开发的良性循环。

3、房产交易板块

（1）业务情况

发行人的房屋交易业务板块主要收入来源为房屋销售，包括商品房、保障性住房、政策允许范围内的国有公房的交易等，盈利模式主要是房屋成本收入差。

商品房交易主要涉及公司陆续开发的楼盘项目，2011年左右，公司开发的长江明珠、台北沁园、黄埔人家、华清园商铺及地下停车位等项目，集中开盘销售，且逐年消化，余下的可售房产逐年减少，同时发行人尚未开发新的楼盘，因此该板块的收入情况在报告期内逐年减少。

（2）经营方针及运营模式

公司拥有自己的商品房项目，也承接了一部分的保障性项目。公司在房产交易业务的经营方针为：在充分保证项目质量的基础上，提高项目的附加值。对商品房和保障性住房均采用严格的质量审核标准和质量控制流程。基于对前几年国家相关政策的尊重和响应，公司房产交易业务的运营模式并不激进。公司在对项目的选取，定位，考核等流程上都基于审慎的态度。公司选取目标地块后，一般优先对地块的改造成本做基本评估，随后进入项目收入评估流程，最终对其盈利能力和风险做一个整体评估。评估工作基本完成后，公司才会进入实际操作和项目争取和项目管理阶段，并在保证项目进度的前提下提高项目质量，项目完工后将其销售给符合购买保障性住房条件的个人。

（三）行业状况和竞争状况

1、建筑行业

建筑业工程项目普遍具有劳动密集的特点，员工队伍庞大，项目管理、员工专业水平等因素直接决定了建筑项目质量的优劣。中国建筑业市场准入门槛相对较低，建筑企业数目众多且经营业务相对单一，同质竞争严重。总的来看，具备技术、管理、装备优势和拥有一定资质的大型建筑企业占据较大市场份额。发达地区、建筑强省的大中型建筑企业也在地区性大中型工程中占有一定市场份额。我国建筑业高度依赖外部因素，行业发展易受政府工作部署、城市规划、货币政策、税费政策等因素的影响。随着人口老龄化加速，我国建筑劳务市场出现有效供给不足的现象，劳动力成本逐年提高，建筑行业一定程度上面临企业毛利率下降的风险。

市场竞争方面，我国建筑产业规模持续扩大，市场同质化日趋严重，整体产能结构不够平衡。发行人在其细分市场内占有一定的优势，然而相比同行业大型企业，仍存在资金利用效率偏低，技术转型偏缓等劣势。

2、租赁行业

发行人所处的租赁行业主要是公司自营项目中的商铺出租行业。与宏观经济发展具有周期性一样，商铺出租行业的景气程度也具有一定的周期性。固定资产投资的波动要高于GDP的波动，商铺出租行业的波动整体上大于固定资产投资的波动。一般而言，商铺项目成熟周期为2.5年左右，在投资建设初期往往面临资金投入大、收入较少的现象，在建设后期资金投入相对较少而收入大量增加。同时，商铺出租的供求状况主要受当地经济发展水平和消费水平的影响，商铺出租的定价受当地经济发展水平和居民生活消费等因素影响较大。商铺出租正处于向品牌化、专业化、规模化方向发展的转型时期，行业优势向具有品牌、资金优势的商业地产集中，行业竞争也变得日益激烈。

3、房产交易板块

发行人所处的房产交易板块主要是指房地产业务板块。改革开放以来，伴随着城镇化的快速发展，我国的房地产业得到了快速发展。过去的十余年间，同期，全国房屋竣工面积累计达80.02亿平方米，年均竣工面积达6.67亿平方米；全国商品房销售面积累计91.02亿平方米，年均销售7.58亿平方米，其中住宅销售面积81.20亿平方米，年均销售6.77亿平方米。随着我国经济增长速度的调整，房地产行业也由高速发展时期进入到了较快速发展时期。预计未来我国房地产销售情况会出现分化，在一线城市和主要二线城市，房地产的需求量仍然充裕，房地产仍将呈现“价量齐升”的态势；而在非主要二线城市和众多三四线城市，该行业的企业仍面临一定去库存压力。

武汉作为湖北省省会、副省级市，地处江汉平原东部，是中国重要的工业基地、科教基地和综合交通枢纽。截至2015年，武汉市下辖13个市辖区，3个国家级开发区，总面积8594平方公里，全市常住人口1060.77万。近年来，武汉发展迅速，辐射效应非常显著，成为华中地区和长江经济带的核心城市。

七、发行人相关资质情况

发行人及其控股子公司均已按照国家相关法律法规要求，依法就其经营业务办理相关行业经营资质证书。截至募集说明书签署日，发行人及其子公司拥有房地产开发企业暂定资质证书（证书编号为武房开暂【2009】01190号，有效期为2008年5月14至2014年11月6日，发行人已对该证书进行续期，新的证书编号为：武房开暂[2016]01722号），房地产开发资质证书（贰级）（证书编号为武房开【2002】20269号，证书的有效期为2013年11月20日-2016年11月19日），房屋建筑工程施工总承包壹级资质（证书编号A1014042010267-6/2，证书有效期至2021年1月25日），地基与基础工程专业承包（叁级）资质（证书编号：D342012341，有限期至2020年12月30日），市政公用工程施工总承包（叁级）资质（证书编号为：D342012341，有效期至2020年12月30日），建筑装修装饰工程专业承包（贰级）资质（证书编号为：D242028664，有效期至2021年1月19日），园林古建筑工程专业承包叁级资质（证书编号为：D342012341，有效期至2020年12月30日）。

八、发行人合法合规经营情况

最近三年内发行人不存在违法违规及受到处罚的情况；发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

在报告期内，发行人就其从事的房地产业务进行了自查并出具了自查报告，发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东等承诺在报告期内不存在土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，且不存在因上述行为受到行政处罚或立案调查的情形。

九、发行人独立情况

发行人严格按照《公司法》和《公司章程》的要求，逐步建立健全公司的法人治理结构，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。具体情况如下：

（一）资产独立情况

公司拥有和使用的资产主要包括土地、房屋、设备、无形资产等与生产经营相关的资产以及其他辅助、配套资产，公司对该等资产拥有合法、完整的所有权或使用权。公司拥有所有权的资产均在公司的控制和支配之下，不存在被控股股东或其他关联方控制和占用的情况。

（二）人员独立情况

公司董事、监事以及高级管理人员均严格按照《公司法》、公司章程等规定的程序选举或聘任产生。公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均专职在公司工作，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事以外的职务。

（三）机构独立情况

本公司依法设立董事会、监事会等机构，各机构严格按照《公司法》、《公司章程》等规定履行各自的职权；公司各项规章制度完善，法人治理结构规范有效，建立了独立于股东和适应于自身发展需要的组织机构；公司各部门职能明确，形成了独立、完善的管理机构，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业合署办公的情形。

（四）财务独立情况

公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的财务核算体系；独立开立银行账户，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。

（五）业务独立情况

公司具有独立面向市场、自主经营的能力。公司各业务板块已建立健全包括采购、设计、生产、销售在内的一整套完整、独立的业务经营体系。公司的业务管理独立于控股股东及实际控制人。

十、关联方和关联交易情况

（一）关联方

1、控股股东、实际控制人

公司控股股东为武汉市江岸区国有资产监督管理办公室，持有公司100%股份，是公司的实际控制人。

2、控股股东及实际控制人控制的其他企业

公司是武汉市江岸区人民政府授权的国有资产投资主体，武汉市江岸区国有资产监督管理办公室是发行人的实际控制人。武汉市江岸区国有资产监督管理办公室属于国有资产监督管理机构，其下属企业之间并不因仅受武汉市江岸区国有资产监督管理办公室控制而形成关联关系。

3、公司控股、参股公司以及重要的合营企业或联营企业

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4、其他关联方

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（二）关联交易

关联方交易明细表

单位:万元

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十一、信息披露事务及投资者关系管理的情况

（一）信息披露的具体要求

发行人、主承销商及其他信息披露义务人将按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及公司章程的有关规定履行信息披露义务。发行人将指定专人负责信息披露事务。承销商将指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。发行人将保证所披露信息的真实、准确、完整和及时。

（二）信息披露的具体内容

在本次债券存续期内，发行人将通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）披露各类财务报表、审计报告及可能影响公司债本息兑付的重大事项。

1、公司债存续期内定期信息披露

债券存续期间，发行人应当披露的定期报告包括年度财务报告及审计报告。发行人应当在每一会计年度结束之日起4个月内向深圳证券交易所提交并披露上一年度年度报告。

债券存续期间，债券受托管理人每年6月30日前定期披露年度受托管理事务报告，同时根据债券存续期内有关情况披露临时受托管理事务报告。

2、公司债存续期内不定期披露公司重大事项

在本次债券存续期间，发行人将披露可能发生影响其偿债能力的重大事项。发行人披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。

（三）信息披露的方式

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按照《债券受托管理协议》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第38号——公司债券年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第39号——公司债券半年度报告的内容与格式》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。

第四节 发行人财务状况

募集说明书中发行人的年度财务数据来源于发行人2014年、2015年、2016年经审计的年度财务报表。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司2014年、2015年和2016年的合并及母公司会计报表进行了审计，并出具了众环审字[2015]011492号、[2016]011771号、[2017]011177号审计报告，审计报告意见类型为标准无保留意见。

在阅读下面会计报表中的信息时，应当参阅本公司上述经审计的财务报告的历史财务数据的注释。

一、会计报表的编制基础

发行人2014年、2015年及2016年的会计报表均以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》、及具体企业会计准则等规定进行编制。

二、公司最近三年合并报表编制方法和范围变化情况

合并财务报表编制方法：本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。

公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中单独列示。

子公司与母公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照母公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。

（一）财务报表合并范围

截至2016年12月31日，纳入发行人合并财务报表范围的主要子公司共有1家，具体情况如下表：

截至2016年12月31日发行人财务报表合并范围

单位：万元

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（二）财务报表合并范围变化情况

无。

三、公司主要财务指标

（一）合并报表财务指标分析

发行人最近三年主要财务指标

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上述各指标的具体计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债合计/资产总计

4、EBITDA利息倍数=（利润总额+利息费用+固定资产折旧+摊销）/（利息费用+资本化利息支出）

5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

6、存货周转率=营业成本/存货平均余额

7、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

8、净利润率=净利润/营业收入

9、净资产收益率=净利润/平均净资产

10、总资产收益率=净利润/平均总资产

11、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

12、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

（二）公司偿债能力分析

最近三年发行人的主要偿债指标表

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上述各指标的具体计算公式如下：

1、资产负债率=负债合计/资产总计

2、流动比率=流动资产/流动负债

3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

4、EBITDA利息保障倍数=（利润总额+利息费用+固定资产折旧+摊销）/（利息费用+资本化利息支出）

第五节 募集资金的运用

一、募集资金规模和用途

公司拟通过发行本次公开发行公司债券募集资金不超过10亿元，全部用于补充流动资金。这一计划将有利于公司降低资金使用成本，满足公司的业务发展对流动资金的需求，进一步提高公司的盈利能力，降低公司的财务风险。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

以发行人2016年12月31日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，发行人合并财务报表的流动负债占负债总额比例将由发行前的78.29%下降到65.92%，发行人的负债结构将得到一定改善。

（二）对发行人短期偿债能力的影响

以发行人2016年12月31日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，发行人合并财务报表的流动比率将由发行前的1.43增加到1.67，发行人的短期偿债能力将有所增加。

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）主承销商对本次公开发行公司债券出具的核查报告；

（二）发行人最近三年（2014年、2015年、2016年）经审计的财务报告；

（三）本次债券法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）本次债券受托管理协议；

（六）本次债券持有人会议规则；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

二、备查地点

在本次债券发行期内，投资者可以至发行人和承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站查阅募集说明书及相关文件。

（一）武汉市江岸国有资产经营管理有限责任公司

联系地址：武汉市江岸区洞庭街35号3栋3层

联系人：宋卫平

电话号码：027-82833833

传真号码：027-82814419

邮政编码：430014

（二）长江证券股份有限公司

联系地址：武汉市江汉区新华路特8号长江证券大厦

联系人：徐嘉

联系电话：027-65799853

传真：027-85481502

邮编：430022