广州东凌国际投资股份有限公司
第六届董事会第三十九次会议决议公告
证券代码：000893 证券简称：东凌国际公告编号：2017-059
广州东凌国际投资股份有限公司
第六届董事会第三十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州东凌国际投资股份有限公司(以下简称“东凌国际”或“公司”)第六届董事会第三十九次会议的会议通知于2017年6月13日以邮件方式发出，本次会议因情况紧急，会议于2017年6月14日下午以通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
公司董事会于2017年6月12日晚收到公司股东中国农业生产资料集团公司（下称“中农集团”）向公司董事会发出的《中国农业生产资料集团公司关于广州东凌国际投资股份有限公司2016年年度股东大会的临时提案函》（中农函字[2017]29号、中农函字[2017]30号、中农函字[2017]31号、中农函字[2017]32号，下称“提案函”），提请公司董事会增加2016年年度股东大会分别审议下列临时提案：（1）关于提请罢免徐季平监事职务的议案；（2）关于不予确认周华萍女士为公司监事的议案；（3）关于补选公司监事的议案（一）；（4）关于补选公司监事的议案（二）。
公司董事会针对上述事项审议并表决下列议案：
一、关于中国农业生产资料集团公司提请公司2016年年度股东大会增加《关于提请罢免徐季平监事职务的议案》临时提案的议案
表决结果：2票同意、7票反对、0票弃权。经与会董事审议，董事会不同意将中农集团提请的临时提案提交公司2016年年度股东大会审议，本议案未获得通过。
二、关于中国农业生产资料集团公司提请公司2016年年度股东大会增加《关于不予确认周华萍女士为公司监事的议案》临时提案的议案
表决结果：2票同意、7票反对、0票弃权。经与会董事审议，董事会不同意将中农集团提请的临时提案提交公司2016年年度股东大会审议，本议案未获得通过。
三、关于中国农业生产资料集团公司提请公司2016年年度股东大会增加《关于补选公司监事的议案（一）》临时提案的议案
表决结果：2票同意、7票反对、0票弃权。经与会董事审议，董事会不同意将中农集团提请的临时提案提交公司2016年年度股东大会审议，本议案未获得通过。
四、关于中国农业生产资料集团公司提请公司2016年年度股东大会增加《关于补选公司监事的议案（二）》临时提案的议案
表决结果：2票同意、7票反对、0票弃权。经与会董事审议，董事会不同意将中农集团提请的临时提案提交公司2016年年度股东大会审议，本议案未获得通过。
以上提案的具体内容详见公司同日刊载在巨潮资讯网（《中国农业生产资料集团公司关于广州东凌国际投资股份有限公司2016年年度股东大会的临时提案函》（中农函字[2017]29号、中农函字[2017]30号、中农函字[2017]31号、中农函字[2017]32号）。
除董事柳金宏、武轶外，其他七名董事反对意见如下：
1、公司监事会组成结构不违反现行法律法规
根据《中华人民共和国公司法》第一百一十七条规定“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定”。另，根据《公司章程》第一百五十四条规定“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生”。
从现行法律规定及《公司章程》来看，除明确规定监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表比例不得低于三分之一外，并无其他关于监事会组成结构方面的限制性规定。因公司非职工代表监事辞职后导致监事会人数低于法定人数3人，公司需补选一名监事以保证监事会的正常运作，但目前相关法律法规并未规定非职工代表监事辞职后仅能补选非职工代表监事。东凌国际监事会现由一名股东代表的监事和两名职工代表的监事共同组成，并不违反法律和《公司章程》规定。
2、周华萍女士当选职工代表监事合法有效
根据《中华人民共和国公司法》第一百一十七条之规定，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。《公司章程》第一百五十四条对选举职工代表任监事的程序作了同样的表述。周华萍女士通过东凌国际的职工大会当选为公司职工代表监事符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的程序和形式，该选举结果合法、有效。
3、中农集团所提议案于法无据，不予认可
中农集团提出罢免徐季平监事职务的议案、不予确认周华萍女士为公司监事的议案以及补选监事的两项议案等四项议案是建立在周华萍当选监事违法的基础之上，但周华萍当选监事并无违法违规之处。因此，中农集团所提四项议案于法无据，进而不同意将该四项议案提交股东大会进行表决。
特此公告。
广州东凌国际投资股份有限公司董事会
2017年6月14日
