金科地产集团股份有限公司
关于第十届董事会第二次会议决议的公告

证券简称：金科股份  证券代码：000656  公告编号：2017-066号

债券简称：15金科01 债券代码：112272

金科地产集团股份有限公司

关于第十届董事会第二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为了加快金科地产集团股份有限公司（以下称“公司”）非公开发行公司债券申报工作，根据《公司章程》及《公司董事会议事规则》的相关规定，经公司1/3以上董事提议，公司董事长蒋思海先生决定于2017年6月12日以电话通知、专人送达、电子邮件等方式发出关于召开公司第十届董事会第二次会议的通知。会议于2017年6月14日在公司会议室以现场表决方式召开，本次会议由公司董事长蒋思海先生召集并主持，会议应到董事9人，实到董事9人，董事长蒋思海先生在会上对会议召集情况进行了专门说明。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次董事会会议通过如下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定以及公司实际情况，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行公司债券的有关规定，董事会认为公司具备非公开发行公司债券的条件。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》

公司本次非公开发行公司债券的具体方案如下：

1、发行规模：本次公司债券拟发行规模为不超过人民币80亿元（含80亿元），可一次或分期发行。具体发行规模和分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

2、债券期限：本次所发行公司债券的期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定、市场情况及发行时公司资金需求情况予以确定。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

3、票面利率及确定方式：本次公司债券的具体票面利率及确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前根据市场询价情况与主承销商协商确定。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

4、发行对象及发行方式：本次公司债券仅向合格投资者非公开发行，合格投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会等相关规定确定。发行对象不超过200人。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

5、募集资金用途：本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于包括但不限于归还金融机构借款、补充流动资金、项目建设以及未来可能的收购兼并项目等用途。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司的具体情况在上述范围内确定。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

6、担保人及担保方式：本次公司债券的担保方式由股东大会授权董事会综合考虑市场情况等因素确定，并办理相关事宜。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

7、赎回条款或回售条款：本次公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

8、偿债保障措施：当出现预计不能偿付本次公司债券本金和/或利息或在本次债券到期时未能按期偿付债券本金和/或利息时，至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

9、决议的有效期：本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》

为保证公司高效、有序地完成本次公司债券的发行工作，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券（以下简称“本次债券发行”）的相关事宜，包括但不限于：

1、就本次债券发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。

2、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，指定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、募集资金用途、债券利率或其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、是否设置回售条款和赎回条款、担保安排、评级安排、还本付息的期限和方式、具体偿债保障、申购办法、发行配售安排、债券挂牌转让等与发行条款有关的一切事宜。

3、执行本次债券发行及挂牌转让等所有必要的步骤（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次债券发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约及根据法律、法规及其他相关规定进行信息披露等;聘请中介机构，办理本次债券发行备案及挂牌转让事宜;为本次债券发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则）及在董事会或其授权代表已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。

4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次债券发行工作。

5、办理公司债券的还本付息等事项。

6、在出现预计不能按期偿付债券本金和/或利息或者到期未能按期偿付债券本金和/或利息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议:

(1)不向股东分配利润;

(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

(4)主要责任人不得调离。

7、办理与本次债券发行有关的其他事项。

8、本授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》

公司已于2017年5月26日实施了2016年度权益分派方案，根据《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中的规定，激励对象获授的限制性股票授予后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整后的首次授予部分和预留部分限制性股票的回购价格分别为2.98元/股和2.42元/股。根据公司2015年第八次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

公司董事蒋思海先生、罗亮先生、陈刚先生、周达先生系《激励计划》的激励对象，为关联董事，已回避表决。

本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整限制性股票激励计划相关事项的公告》。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避；表决结果：通过。

五、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

根据公司《激励计划》之“第十五节，本计划的变更与终止”的规定，鉴于原激励对象中肖传志、陈斌、李奇杰、许焕升因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，故将对上述4人持有的尚未解锁的限制性股票合计288.75万股按照实施2016年度权益分派前的回购价格进行回购注销处理，回购价格为3.18元/股。

公司于2017年5月24日召开的2017年第三次临时股东大会上审议通过了《关于换届选举监事的议案》，选举艾兆青先生为公司第十届监事会监事。根据《激励计划》之“第四节，本计划激励对象的确定依据和范围”的规定，艾兆青先生因担任公司监事不属于《激励计划》所规定激励对象的范围，公司需要对其尚未解锁的限制性股票进行回购注销处理。鉴于公司已于2017年5月26日实施完成2016年度权益分派方案，限制性股票回购价格由3.18元/股调整为2.98元/股，故公司将对艾兆青先生已获授但尚未解锁的限制性股票合计33.75万股进行回购注销的处理，回购价格为2.98元/股。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

六、审议通过《关于<金科地产集团股份有限公司发展战略规划纲要（2017-2020）>的议案》

为了坚定发展战略，清晰发展思路，明确奋斗目标，根据房地产市场的发展趋势，结合当前宏观经济形势和公司经营情况，公司拟定了《金科地产集团股份有限公司发展战略规划纲要（2017-2020）》。该发展战略规划纲要已经公司董事会战略委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《金科地产集团股份有限公司发展战略规划纲要（2017-2020）》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

七、审议通过《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》

公司定于2017年6月30日（周五）14时30分，在公司会议室召开2017年第四次临时股东大会，股权登记日为2017年6月26日（周一）。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年六月十四日

证券简称：金科股份  证券代码：000656  公告编号：2017-067号

债券简称：15金科01 债券代码：112272

金科地产集团股份有限公司

关于第十届监事会第二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为加快办理金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）部分限制性股票回购注销工作，经全体监事提议，公司于2017年6月12日以电话通知、专人递送、电子邮件等方式发出关于召开公司第十届监事会第二次会议的通知。会议于2017年6月14日在公司会议室以现场表决方式召开，应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席蒋兴灿先生召集并主持，蒋兴灿先生在会上对会议召集情况进行了专门说明。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次监事会会议通过如下决议：

一、审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》

公司已于2017年5月26日实施了2016年度权益分派方案，根据《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中的规定，激励对象获授的限制性股票授予后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整后首次授予部分和预留部分的限制性股票回购价格分别为2.98元/股和2.42元/股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《激励计划》的相关规定。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

二、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

鉴于公司原激励对象肖传志先生、陈斌先生、李奇杰先生、许焕升先生因个人原因已离职，艾兆青先生担任公司监事会监事，根据公司《激励计划》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格；董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销合计322.50万股已获授但尚未解锁的全部股份。

公司监事艾兆青先生为该议案相关人员，已回避表决。

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。表决结果：通过。

特此公告

金科地产集团股份有限公司

监 事 会

二○一七年六月十四日

证券简称：金科股份  证券代码：000656  公告编号：2017-068号

债券简称：15金科01 债券代码：112272

金科地产集团股份有限公司

关于调整限制性股票激励计划相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，具体情况如下：

一、股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2015年8月17日,公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会第三次会议,审议并通过《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划(预案)》等相关议案,并同意提交公司董事会进行审议;

2、2015年8月20日,公司召开第九届董事会第二十一次会议,审议并通过《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划(预案)》等相关议案,公司独立董事对相关事项发表了独立意见;

3、2015年11月16日,公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会第四次会议,确定具体激励对象名单及授予股权数量后,审议并通过《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案,并同意提交公司董事会进行审议;

4、2015年11月19日,公司召开第九届董事会第二十四次会议,审议并通过《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案,并审议通过《关于召开公司2015年度第八次临时股东大会的议案》,关联董事对相关议案已回避表决,公司独立董事就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益发表了独立意见,北京恒德律师事务所对限制性股票激励计划出具了法律意见书;

5、2015年11月19日,公司召开第九届监事会第十一次会议,会议审议并通过《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》等相关议案,并出具了对公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见;

6、2015年11月19日,独立董事曹国华签署了公开征集委托投票权报告书,就限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权;

7、2015年12月7日,公司召开2015年第八次临时股东大会,审议并通过《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案,监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行了说明;

8、2015年12月9日,公司召开第九届董事会第二十六次会议,确定以2015年12月9日作为激励计划的授予日,向符合条件的157名激励对象授予19,644万股限制性股票;

9、公司董事会在授予限制性股票的过程中， 10名激励对象因个人原因放弃认购其对应的部分限制性股票数500万股。公司于2015年12月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了147名激励对象19,144万股限制性股票的登记工作。授予限制性股票的上市日期为2015年12月29日;

10、2016年3月26日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2名激励对象已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，对其合计持有的已获授但尚未解锁的80万股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.23元/股。公司独立董事对此发表了独立意见；

11、2016年5月20日，公司第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司实施了2015年度权益分派方案，公司对回购价格做相应调整，调整后的限制性股票的回购价格为3.18元/股。公司对4名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票1,010万股进行回购注销，回购价格为3.18元/股。公司独立董事对此发了独立意见；

12、8、2016年9月29日，公司第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对3名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票350万股进行回购注销，回购价格为3.18元/股。公司独立董事对此发了独立意见；

13、2016年12月8日，公司第九届董事会第四十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定于同日向12名激励对象授予预留限制性股票1,030万股，授予价格为2.62元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

二、调整事由及调整方法

公司已于2017年5月26日实施2016年度权益分派方案，以分红派息股权登记日股份数为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税）。按照公司《激励计划》的相关规定，需对相关事宜进行调整。

（一）公司于第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，确定首次授予部分限制性股票回购价格为3.18元/股。根据《激励计划》中的规定，激励对象获授的限制性股票授予后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

P＝（P0－V）＝（3.18－0.20）＝2.98元

调整后首次授予部分限制性股票的回购价格由3.18元/股调整为2.98元/股。

（二）公司于第九届董事会第四十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定预留部分限制性股票授予价格为2.62元/股。根据《激励计划》中的规定，激励对象获授的限制性股票授予后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

P＝（P0－V）＝（2.62－0.20）＝2.42元

调整后预留部分限制性股票的回购价格由2.62元/股调整为2.42元/股。

三、独立董事意见

公司已于2017年5月26日实施了2016年度权益分派方案，根据《激励计划》中的规定，激励对象获授的限制性股票授予后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整后的首次授予部分和预留部分限制性股票的回购价格分别为2.98元/股和2.42元/股。

我们根据相关规定对此次调整方法进行了认真核查，认为此次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《激励计划》中关于限制性股票调整的相关规定。

我们一致同意公司将限制性股票的回购价格作上述调整。

四、监事会核查意见

监事会认为：公司已于2017年5月26日实施了2016年度权益分派方案，根据《激励计划》中的规定，激励对象获授的限制性股票授予后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整后首次授予部分和预留部分的限制性股票回购价格分别为2.98元/股和2.42元/股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《激励计划》的相关规定。

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年六月十四日

证券简称：金科股份  证券代码：000656  公告编号：2017-069号

债券简称：15金科01 债券代码：112272

金科地产集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会一致同意将已不符合激励条件的原激励对象肖传志、陈斌、李奇杰、许焕升、艾兆青等五人已获授但尚未解锁的限制性股票合计322.50万股全部进行回购注销，现将相关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划概述

1、2015年8月20日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议并通过《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（预案）》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见；

2、2015年11月19日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议并通过《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并审议通过《关于召开公司2015年度第八次临时股东大会的议案》；关联董事对相关议案已回避表决，公司独立董事就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益发表了独立意见，北京德恒律师事务所对限制性股票激励计划出具了法律意见书；

3、2015年12月7日，公司召开2015年第八次临时股东大会，审议并通过《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划》”)及其摘要、《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行了说明；

4、2015年12月9日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，确定以2015年12月9日作为激励计划的授予日，向符合条件的157名激励对象授予19,644万股限制性股票。

5、公司董事会在授予限制性股票的过程中，10名激励对象因个人原因放弃认购其对应的部分限制性股票数500万股。公司于2015年12月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了147名激励对象19,144万股限制性股票的登记工作。授予限制性股票的上市日期为2015年12月29日。

6、2016年3月26日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对2名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票80万股进行回购注销，回购价格为3.23元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

7、2016年5月20日，公司第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司实施了2015年度权益分派方案，公司对回购价格做相应调整，调整后的限制性股票的回购价格为3.18元/股。公司对4名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票1,010万股进行回购注销，回购价格为3.18元/股。公司独立董事对此发了独立意见。

8、2016年9月29日，公司第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对3名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票350万股进行回购注销，回购价格为3.18元/股。公司独立董事对此发了独立意见。

9、2016年12月8日，公司第九届董事会第四十次会议审议通过了审议《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司董事会认为公司激励计划中首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件将成就，将按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票第一次解锁的相关事宜；根据《限制性股票激励计划》及相关规定，鉴于3名激励对象个人考核不达标，6名激励对象个人考核成绩为“合格”，须对其持有的第一次可解锁的限制性股票全部或部分合计427,500股进行回购注销；根据相关法律法规及《限制性股票激励计划》的有关规定以及2015年第八次临时股东大会的授权，公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，拟确定2016年12月8日为授予日，向12名激励对象授予预留限制性股票1,030万，授予价格为2.62元/股。

二、回购注销部分限制性股票的原因

根据公司《激励计划》之“第十五节，本计划的变更与终止”的规定，鉴于原激励对象中肖传志、陈斌、李奇杰、许焕升因个人原因已离职，则失去本次股权激励资格，应对上述4人持有的尚未解锁的限制性股票合计288.75万股进行回购注销的处理。

公司于2017年5月24日召开的2017年第三次临时股东大会上审议通过了《关于换届选举监事的议案》，选举艾兆青先生为公司第十届监事会监事。根据《激励计划》之“第四节，本计划激励对象的确定依据和范围”的规定，艾兆青先生因担任公司监事不属于《激励计划》所规定激励对象的范围。公司将对艾兆青先生已获授但尚未解锁的限制性股票合计33.75万股进行回购注销的处理。

2015年第八次临时股东大会之“授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜；终止公司限制性股票激励计划”， 上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

三、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和其它说明

1、回购数量

本次回购股份的数量为322.50万股，占公司限制性股票总数的1.60%，占公司总股本的0.06%。本次回购注销完成后，公司股份总数将变更为5,340,143,316股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

2、回购价格

（1）2016年4月26日，本公司实施了2015年度权益分派方案，以分红派息股权登记日股份数为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税）。

根据《激励计划》中的规定，激励对象获授的限制性股票授予后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

P＝（P0－V）＝（3.23－0.05）＝3.18元

调整后限制性股票的回购价格由3.23元/股调整为3.18元/股，公司向之前已离职的肖传志先生、陈斌先生、李奇杰先生、许焕升先生支付回购价款人民币共计918.225万元。

（2）2017年5月26日，本公司实施了2016年度权益分派方案，以分红派息股权登记日股份数为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税）。

根据《激励计划》中的规定，激励对象获授的限制性股票授予后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

P＝（P0－V）＝（3.18－0.20）＝2.98元

调整后限制性股票的回购价格由3.18元/股调整为2.98元/股，公司将向监事艾兆青先生支付回购价款人民币100.575万元。

3、股东大会授权

根据公司于2015年12月7日召开的2015年第八次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。

四、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

■

五、对公司业绩的影响

公司本次回购金额共计1,018.8万元全部用公司自有资金完成，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

六、独立董事意见

鉴于公司原激励对象肖传志先生、陈斌先生、李奇杰先生、许焕升先生因个人原因已离职，艾兆青先生担任公司监事，根据公司《激励计划》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。

七、监事会意见

鉴于公司原激励对象肖传志先生、陈斌先生、李奇杰先生、许焕升先生因个人原因已离职，艾兆青先生担任公司监事，根据公司《激励计划》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格；董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销合计322.50万股已获授但尚未解锁的全部股份。

八、法律意见书结论性意见

北京德恒律师事务所出具了法律意见书，意见如下：公司本次回购注销事项符合《管理办法》、《备忘录1/2/3号》、《主板信息披露备忘录》和《激励计划》的规定，公司董事会有权就本次回购注销事项作出决策。公司应就本次回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》的规定办理股份注销登记和减少注册资本等手续。

九、备查文件

1、第十届董事会第二次会议决议；

2、独立董事关于第十届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

3、第十届监事会第二次会议决议；

4、北京德恒律师事务所关于金科地产集团股份有限公司回购注销部分已授予限制性股票的法律意见。

特此公告。

金科地产集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年六月十四日

证券简称：金科股份  证券代码：000656  公告编号：2017-070号

债券简称：15金科01 债券代码：112272

金科地产集团股份有限公司

关于召开2017年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2017年第四次临时股东大会

（二）股东大会召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。2017年6月14日，经公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》。

（四）会议时间：

1、现场会议召开时间为：2017年6月30日（周五）14点30分，会期半天。

2、网络投票时间：2017年6月29日--2017年6月30日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年6月30日（现场股东大会召开日）9:30--11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年6月29日（现场股东大会召开前一日）15:00--2017年6月30日15:00。

（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

1、现场表决方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行表决。

2、网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）股权登记日：2017年6月26日

（七）出席对象：1、凡于股权登记日（2017年6月26日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；2、公司董事、监事、高级管理人员；3、公司聘请的律师；4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议召开地点：公司会议室（重庆市两江新区春兰三路1号地勘大厦11楼）

二、会议审议事项

（一）议案名称

1、审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；

2、审议《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》；

2.1、发行规模；

2.2、债券期限；

2.3、票面利率及确定方式；

2.4、发行对象及发行方式；

2.5、募集资金用途；

2.6、担保人及担保方式；

2.7、赎回条款或回售条款；

2.8、偿债保障措施；

2.9、决议的有效期；

3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》。

上述议案中，议案2需逐项表决。

（二）披露情况

上述议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，相关内容已于2017年6月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊载披露。

三、议案编码

表一：本次股东大会议案编码示例表

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四、会议登记事项

1、登记方式：凡符合上述条件的个人股东请持本人身份证和深圳证券账户卡，受托代理人出席还需持受托人身份证、授权委托书；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券账户卡、法定代表人资格和身份证明、授权委托书及出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

2、传真信函登记时间：2017年6月27日至2017年6月28日工作时间

3、登记地点：重庆市两江新区春兰三路1号地勘大厦7楼，邮编：401121

4、会议联系电话（传真）：（023）63023656

联系人：徐国富、袁衎

5、会议费用：参加会议股东食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件1。

六、备查文件

1、公司第十届董事会第二次会议决议。

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董 事 会

二○一七年六月十四日

附件1:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360656；投票简称：金科投票。

2、填报表决意见或选举票数。

填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年6月30日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月29日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2017年6月30日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士（身份证号码： ）代表本人（单位）出席金科地产集团股份有限公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（单位）已充分了解本次会议有关审议事项及全部内容，表决意见如下：

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委托人签名（委托单位公章）：

委托人身份证号码（委托单位营业执照号码）：

委托人（单位）股东账号：

委托人（单位）持股数：

委托书签发日期：

委托书有效期：