惠州中京电子科技股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告

股票代码：002579 股票简称：中京电子 公告编号：2017-054

惠州中京电子科技股份有限公司

关于全资子公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

2017年6月14日，惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“中京电子”）以其全资子公司深圳中京前海投资管理有限公司（以下简称“中京前海”）作为本次投资主体，与深圳蓝韵医学影像有限公司（以下简称“蓝韵影像”或“标的公司”）及其控股股东、实际控制人（以下简称“交易对方”）签署了《惠州中京电子科技股份有限公司、深圳中京前海投资管理有限公司与张力华、陈晶、深圳蓝韵医疗科技有限公司、深圳市蓝韵实业有限公司、深圳蓝韵医学影像有限公司关于深圳蓝韵医学影像有限公司之增资暨股权转让协议》（以下简称“增资暨股权转让协议”或“协议”），中京前海拟以人民币7,000万元对蓝韵影像进行增资（以下简称“本次增资”）取得标的公司17.5%的股权，并在本次增资完成后以人民币1,000万元受让除控股股东以外的其他股东持有的本次增资后蓝韵影像2.5%的股权（本次增资及受让股权合称“本次交易”或“本次对外投资”，构成本次交易不可分割的部分）。本次对外投资完成后，上市公司将通过中京前海持有蓝韵影像20%的股权。

根据公司章程及公司《对外投资管理制度》的相关规定，本次对外投资不需经公司股东大会审议批准，但尚需经公司董事会审议通过；本次对外投资的资金来源于公司自有资金；本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易对方均与本公司不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易。

二、投资主体基本情况

公司名称：深圳中京前海投资管理有限公司

法定代表人：杨林

注册资本：人民币5000万元

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

主营业务：投资管理、投资顾问、投资咨询；受托资产管理；受托管理股权投资基金；开展股权投资和企业上市咨询服务；对未上市企业进行投资；经济信息咨询；

深圳中京前海投资管理有限公司为上市公司中京电子的全资子公司。

三、标的公司基本情况

（一）标的公司概况

公司名称：深圳蓝韵医学影像有限公司

公司类型：有限责任公司

公司住址：深圳市宝安区石岩街道浪心居委会砖厂村梨园工业区鸿隆高科技工业园（蓝韵工业园）2栋1楼

法定代表人：陈晶

注册资本：10750万元人民币

实收资本：10750万元人民币

统一社会信用代码：91440300697131632W

经营范围：经济信息咨询；计算机软硬件、电子产品及医疗设备的技术开发、销售、技术咨询及售后维护；货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。计算机软硬件、电子产品及医疗设备的生产。

成立日期：2009-12-30

（二）标的公司经营情况

1、标的公司所处行业

标的公司从事医学影像类设备（包括医用超声及医用X光设备/DR）的研发、生产及销售，医学影像设备行业是国家重点发展的战略新兴产业，也是高端制造领域的重点行业之一。医学影像设备检查是目前医院最常用的检查手段之一，以前这类设备以进口为主，最近几年部分国内厂商陆续掌握核心技术，国家重点鼓励该类医疗设备的进口替代，具有广阔的市场前景。

2、标的公司主营业务发展情况

（1）研发实力

标的公司拥有超过50名技术研发人员，其中硕士以上学历人员超过40%，公司拥有超过120项专利，其中发明专利超过30项，专利数量排行国内同行的前列。

（2）公司产品

标的公司产品主要包括数字超声和数字放射两大类医学影像设备，其中数字超声又包括数字彩超、便携式超声、黑白超、手掌式B超等系列产品；数字放射包括标准功能的数字X线摄影系统、多功能数字X线摄影系统、移动式数字X线摄影系统、数字乳腺X线摄影系统、数字胃肠X线摄影系统等系列产品。

标的公司主要系列产品“数字化X光机”、“彩色多普勒超声波诊断仪”已入选卫计委规划与信息司优秀国产医疗设备产品目录。

（3）业务模式

标的公司主要通过分布于全国各地的经销商销售到当地医疗机构，主要产品由公司安排售后服务工程师进行安装和培训，提供本地化的售后服务支持。同时公司通过参加政府或大型医院的招标活动进行销售。

3、主要竞争优势

（1）技术与产品创新优势

标的公司拥有大量长期从事医学影像产品开发的资深研发工程师，曾开发出国内首台自主知识产权的移动式数字X线摄影系统和数字乳腺X线摄影系统，在医学影像产品创新方面一直走在国内前列。超声设备方面亦全面掌握了核心部件超声探头的生产工艺及技术，是国内少数几家能掌握探头技术的超声厂家之一。

（2）先发优势

控股股东蓝韵实业历史上从事医学影像设备的经营和研发超过20年，为众多医院用户所熟知和了解，为标的公司市场推广与销售打下良好的基础。

（3）产品线深度和客户群广度优势

在数字X光类产品方面，标的公司拥有国内厂家中从低端到高端和功能系列最丰富的产品线，历史装机超过3000家医院，遍布全国各省份。

在数字超声方面，标的公司也是国内为数不多的拥有完整自主知识产权彩超技术和探头核心技术的公司之一，历史装机超过万台，遍布全国所有省市和部分海外国家。

（三）交易定价依据

蓝韵影像是国内医学影像行业的优秀企业，鉴于其较强的研发实力，完善的产品体系，及丰富的运营管理经验，综合考虑了其资产负债情况、盈利能力基础与预期及行业同类估值等多方面因素的基础上协商确定交易定价。

四、《增资暨股权转让协议》的主要内容

（一）协议主体

甲方一：深圳中京前海投资管理有限公司，为甲方二的全资子公司。

甲方二：惠州中京电子科技股份有限公司，为甲方一的100%控股股东

乙方一：深圳蓝韵医疗科技有限公司，丙方的控股股东；

乙方二：张力华，丙方的实际控制人；

乙方三：陈晶，丙方的法定代表人。乙方二与乙方三为合法夫妻，为一致行动人。

丙方：深圳蓝韵医学影像有限公司，本次交易标的公司。

丁方：深圳市蓝韵实业有限公司，为乙方一的100%控股股东

（二）交易方案及交易金额

甲方一同意按照本协议的约定以人民币7,000万元（以下简称“增资款”）认购标的公司新增注册资本22,803,030元，增资完成后，甲方一将持有标的公司17.5%的股权。在上述增资完成有关工商变更登记后，甲方一同意按照本协议的约定以人民币1,000万元（以下简称“股权转让款”）收购目标公司除乙方一以外的其他股东所持有的增资完成后公司2.5%的股权及其股东权益。上述交易总投资金额为人民币8,000万元，占标的公司20%股权。

（三）增资款及股权转让款的支付方式

1、于交割日，甲方一应支付本协议所涉及的增资款的50%至公司指定的银行帐户(“增资款专用帐户”)。

2、甲方一应于增资的工商变更登记完成之日起的10个工作日内，将增资款的剩余50%转入增资款专用帐户。

3、股权转让款支付的具体安排，将由股权出让方和甲方一签署之股权转让协议（以下简称“股权转让协议”）进行约定，但原则上亦应参照适用本协议之安排及程序。

（四）业绩承诺及业绩补偿

业绩承诺

乙方做如下业绩承诺：标的公司2017年度实现净利润不低于人民币1,800万元，2018年实现净利润不低于人民币2,340万元，2019年实现净利润不低于人民币3,042万元。该等净利润需扣除非经常性损益且经甲方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构审计确认。

业绩补偿

1、在利润承诺期内任一年度净利润未达承诺将导致：（i）股权调整：乙方以乙方一持有的公司股份对甲方一进行估值补偿，以实现甲方一持有的公司出资额的调增，并对应减少乙方一持有的公司出资额。股权调整的具体公式为：（本次投资认缴的注册资本）×（1-截至当期期末累积实现净利润数÷截至当期期末累积承诺净利润数）-已补偿调整股权。若该等调整的情况出现，则乙方以零元价格向甲方一转让根据上述公司计算的甲方一调整注册资本数相对应的股权，且目标公司其他股东放弃优先受让权；或（ii）现金补偿：乙方以现金对甲方一进行估值补偿，乙方对甲方一进行现金补偿的具体公式为：(甲方一本次投资总金额) ×（1-截至当期期末累积实现净利润数÷截至当期期末累积承诺净利润数）-已补偿金额，若该等现金补偿的情况出现，则乙方按照现金补偿具体公式对甲方一进行补偿；（iii）以上的股权调整和现金补偿方式，现金补偿方式优先，不足部分则乙方一以股权调整形式补偿。

（五）股权购回

若（a）丙方未在2019年第四季度末前完成IPO申报（但因甲方原因导致未能完成IPO申报的除外）；或（b）丙方在利润承诺期内实现累计净利润未达承诺利润的90%；或（c）乙方无法协助完成股权受让（甲方原因造成的除外）；或（d）乙方及丙方发生重大违法行为等导致公司IPO出现实质性障碍的，则在丙方尚未被甲方并购的前提下将触发股权购回机制，甲方有权在该事件发生之日起六个月内要求乙方按年化10%的利率对甲方一本次的增资及股份受让额进行股份受让购回，受让购回公式为：∑【对丙方增资与对目标公司其他股东受让股份的出资×10%/365×（实际付款日至回购日天数）】+∑对丙方增资与受让股份的出资。该条件乙方无条件执行。

（六）后续安排及保障条款

1、信息披露。乙方、公司在本协议签署之前和之后向甲方提供的所有文件、资料和信息均是真实、准确、无遗漏和无误导的。

2、各方同意，在本协议签署之日起至交割日止，乙方有义务就在该期间内新发生的关于本条陈述与保证相关的内容向甲方进行持续性披露。

3、 股权稀释禁止。乙方承诺公司在IPO申报完成前的增资不稀释甲方一的股权比例，如发生增资情形的，甲方有优先认购权。

4、 估值保障。公司未来任何增资价格和股权出让价格不低于甲方一本次增资（和受让股权）的估值且需经甲方一同意。

5、 股改与IPO计划。乙方及丙方承诺公司股改与IPO计划如下：公司最迟于2018年3月31日完成股份制改造，并最迟于2019年第四季度末前完成IPO申报。

6、优先收购。各方同意在丙方经营情况持续符合甲方一预期且符合上市公司发行股份所购买的资产应满足的各项法律法规规定的前提下，在适当时机与乙方及公司其他股东协商同意后，以发行股份购买资产或其他方式进一步优先收购乙方一及其他股东持有的公司剩余全部股权。

五、本次对外投资的目的、存在的风险和对标的公司的影响

（一）本次对外投资的目的

根据公司董事会既定的向医疗健康领域拓展新业务的战略发展目标，公司积极布局医疗健康产业，前期设立全资医疗子公司，引进储备相关人才，并做了大量项目考察与产业分析。本次对外投资是公司开拓医疗健康领域的落地实施项目之一。

（二）本次交易存在的风险

1、本次交易无法达成的风险

《增资暨股权转让协议》约定了上市公司全资子公司进行本次交易的一系列投资先决条件，该等先决条件能否满足是上市公司全资子公司履行协议项下支付增资款及股权转让款的前提条件。该等先决条件包括：标的公司获得适格商务部门签发的同意增资及转股的批复及外商投资企业批准证书（如需）；标的公司其他股东出具同意股权转让并放弃优先购买权的书面文件；标的公司其他股东出具同意增资并放弃优先认缴权的书面文件；标的公司现有股东有关同意增资及转股的股东会决议；上市公司全资子公司履行协议约定的各项责任和义务获得公司董事会批准等等。另外，协议经协议各方签署并经有权审批机关批准后方可生效。因此，本次交易最终能否顺利达成存在一定的不确定性。

2、投资新行业的风险

本次交易是上市公司转型进入医疗健康行业的重要尝试，上市公司看好该行业的未来发展与标的公司实力及未来发展潜力，但企业的发展受管理运营、产品研发、行业发展、市场形势等多种因素的影响，未来能否到达合作预期，尚存在一定的不确定性。为进军医疗健康领域，公司前期做了大量市场调查、行业研究，人才储备等相关准备，但该领域与上市公司目前所处的行业在技术特征、经营理念、产品及市场开发、日常运营管理等方面存在一定差异。为此，本次通过全资子公司增资及股权受让持有标的公司20%的股份，作为产业转型的战略布局，未来将进一步深入与标的公司展开以医学影像为代表的医疗器械领域内其他产业的广泛合作，以降低未来产业转型及投资不达预期的风险。

（三）本次对外投资对公司的影响

本次对外投资的标的公司是国内医学影像行业的优秀企业，具备较强的技术研发能力及优秀丰富的产品体系，具备业绩持续快速增长的能力。通过本次交易，公司涉足医疗器械领域，充分利用标的企业在医疗健康领域行业优势及运营管理经验，结合上市公司优势进一步实现资源优化整合，有望开拓新的产业增长点，提升整体盈利能力，为公司实现向医疗健康领域战略转型奠定坚实基础。

同时，标的公司控股股东及实际对标的公司未来三年的最低业绩目标进行承诺并与上市公司约定了业绩补偿安排，基于标的公司未来年度持续的盈利能力，公司将获得较好的投资收益。

七、备查文件

1、《增资暨股权转让协议》；

惠州中京电子科技股份有限公司

董事会

2017年6月14日

证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2017－055

惠州中京电子科技股份有限公司

关于签订《战略合作框架协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

特别提示：

1、本框架协议仅为双方合作意向，具体合作内容由双方在进一步协商后通过签订正式合作协议予以明确，各方权利义务以正式签订的合作协议相关约定为准。

2、本协议的签订暂不会对公司2017年度业绩构成重大影响。

一、合作情况概述

2017年6月14日，惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市蓝韵实业有限公司（以下简称“蓝韵实业”）签署了《战略合作框架协议》。

公司于2017年6月14日与深圳蓝韵医学影像有限公司（蓝韵实业的控股子公司）签订了《增资暨股权转让协议》开展首次合作。鉴于蓝韵实业旗下拥有多家子公司，主要从事数字超声、放射影像、血液透析、临床检验设备与诊断试剂、呼吸麻醉及家庭健康管理终端类等医疗健康项目，符合公司大健康发展战略投资方向，为确保双方后期更深度合作的可能及需求，双方本着平等、互信、合作、共赢的原则，经协商签署了该《战略合作框架协议》。

二、协议对方基本情况

企业名称：深圳市蓝韵实业有限公司

注册地址：深圳市福田区景田路碧景园E栋408-413 室

法定代表人：张力华

注册资本：20000万

统一社会信用代码：914403002793167226

成立时间：1997年3月3日

公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

经营范围：生产经营医疗器械（生产限分支机构经营、具体生产范围按《医疗器械生产企业许可证》（粤食药监械生产许20020477号）许可经营；从事医疗器械（具体经营范围按《医疗器械经营企业许可证》（粤021677号和粤02（试剂）0233）许可的范围）的批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）、上门维修及相关技术咨询服务；医疗器械软件开发和医疗器械系统集成。

蓝韵实业自创立以来，立足“自主创新、自主品牌”的发展战略，不断在技术、营销、品牌等方面积极探索，已发展成为中国领先的高科技医疗设备研发制造厂商之一。蓝韵实业在医学影像设备和医院信息化管理系统的技术与市场得到了充分的沉淀，目前涉及数字超声，放射影像，临床检验，血液透析，呼吸麻醉，家庭健康管理终端等多个系列产品，部分产品获得了省级新产品奖、国家级科学进步奖。

三、框架协议主要内容

（一）、合作内容

1、双方合作重点领域为乙方耕耘多年的医疗健康产业相关项目；双方确认互为项目合作的优先选择伙伴；

2、双方的合作方式包括但不限于甲方对乙方项目的出资参股、控股、并购等投资，乙方对甲方的技术支援、信息服务及共同进行项目投资等；

3、 乙方经常性为甲方提供相关投资项目资源及投资建议；乙方未来融资及医疗健康项目投资需求，优先考虑与甲方合作；甲方对乙方的项目开展提供必要的建议及帮助；

4、甲方为乙方企业发展、品牌建设、运营管理等方面提供指导与支援；

5、根据乙方目前的业务状况，甲方及乙方合作的项目基础包括但不限于数字超声、放射影像、血液透析类、诊断试剂类、呼吸麻醉类、临床检验及家庭健康管理终端类等项目；

6、甲方将在医疗健康产业领域与乙方开展合作,进行持续投资或合作经营，总投资金额将不低于10亿元人民币。

（二）合作期限

双方合作期限为__5__年，从_2017__年_7_月_1日到__2022_年_7_月 1_日。

（三）合作双方的权利和义务

1、甲乙双方有要求对方如约提供服务的权利及如期履约的义务；

2、甲方享有本合同约定的项目知情权及优先选择权；

3、甲方在医疗健康领域进行新的细分领域投资时,如果乙方已在该细分领域开展业务,甲方应优先选择与乙方在该细分领域进行投资合作；

4、甲方应充分运用其影响力和战略合作伙伴关系，为乙方企业发展、品牌建设、运营管理提供条件；

四、对上市公司的影响

本协议的签署符合公司的医疗健康发展战略和整体运营规划。短期内对公司经营业绩不会产生重大影响，但有利于公司转型发展战略目标的实现，对公司未来发展和业绩产生积极影响。

五、风险提示

本次签订的协议为双方合作的战略意向性文件，在开展具体合作业务时，双方将另行商洽签订具体合作合同，具体合作内容、合作时间与金额具有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求，跟踪有关事项进展，及时履行信息披露义务。

六、备查文件

1、惠州中京电子科技股份有限公司与深圳市蓝韵实业有限公司签订的《战略合作框架协议》。

特此公告。

惠州中京电子科技股份有限公司

2017 年 6 月 14 日

证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2017－056

惠州中京电子科技股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2016年12月5日开市起停牌, 于当日发布《重大的事项停牌公告》，于 2016年12月12日公布《重大事项继续停牌公告》。经与有关各方论证和协商，公司确定上述事项构成重大资产重组，于2016 年12月17 日发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。停牌期间，公司按照相关规定及时发布了重大资产重组进展公告。

2017年2月14日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次重大资产重组事项的相关预案，具体内容详见公司于2017年2月15日在指定信息披露媒体和网站披露的相关公告。

2017年2月24日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对惠州中京电子科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第12号）（以下简称“《问询函》”）。公司积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关意见，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关文件进行了补充和修订，并按照深圳证券交易所的要求及时履行信息披露义务。经向深交所申请，公司股票于2017年3月1日开市起复牌。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关规定，公司已经过董事会决议并披露重大资产重组预案，但尚未发出股东大会通知，需每三十日发布重大资产重组进展公告。根据相关规定，公司分别于2017年3月15日、4月15日、5月13日发布了《重大资产重组进展公告》。

截至目前，本次重大资产重组所涉及标的的资产审计、评估、法律相关工作已经基本完成，相关中介各方正在开展标的资产审计、评估、法律相关文件的修订与完善及中介机构的内部核查工作。待上述工作完成后，公司将再次召开董事会审议重组报告书草案及相关事项。

特别提示：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次重大资产重组尚需履行的审批程序包括但不限于：1、本次交易所涉及标的资产的审计、评估等工作完成后，公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；2、公司股东大会审议通过本次交易相关议案；3、中国证监会核准本次交易。本次重大资产重组能否取得上述批准和核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

惠州中京电子科技股份有限公司董事会

2017年6月14日