北京华联综合超市股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司转让全资子公司股权事项的问询函

证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2017-024

北京华联综合超市股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司转让全资子公司股权事项的问询函

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月14日收到上海证券交易所发来的上证公函[2017]0735号《关于对北京华联综合超市股份有限公司转让全资子公司股权事项的问询函》，问询函全文如下：

北京华联综合超市股份有限公司：

2017年6月14日公司公告称拟向凯大铂川控股有限公司（以下简称“凯大铂川”）转让其持有的北京华联精品超市有限公司（以下简称“华联精品”）100%股权，增值率达1509.86%，预计产生31485万元收益。经事后审核，现根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请你公司核实下述事项并对外披露：

一、关于本次交易的目的

1.公告披露，公司本次资产转让交易预计产生收益31485万元。根据年报，上市公司2016年归属母公司股东的净利润为-26044万元，近两年扣非后归属母公司股东净利润均为亏损。请公司补充披露，本次交易是否存在通过资产处置收益避免公司连续两年亏损的交易动机。

2.公告披露，本次资产出售的重要原因是高级连锁超市业态对商圈要求严格，客层狭窄，店铺布局受限且未来发展空间有限，但华联精品近两年仍陆续开设新门店。请公司：（1）结合同业态可比公司经营状况，对高级连锁超市业态的未来发展状况进行补充说明；（2）说明对高级连锁超市业态的前景预期与新开设门店是否存在矛盾，进一步解释本次资产出售的原因；（3）评估本次资产处置对公司未来在高级连锁超市业态发展的影响，是否损害上市公司利益。

3.公告披露，截至2017年4月30日，华联精品的净资产为-2085万元，2016年亏损887万元，但收益法评估值为29400万元，增值31485.32万元，增值率1509.86%。请公司：（1）说明华联精品净资产和净利润均为负，但未来收益法评估大幅增值的原因及合理性；（2）结合上述评估结果，进一步说明本次资产出售的原因，以及对高级连锁超市业态发展前景的预期是否合理。

二、关于交易对方的履约能力

4.公告披露，本次交易对价为29400万元，受让方须在协议生效之日起7日内支付交易价款的50%，并在30日内支付剩余50%款项，同时华联精品尚欠上市公司12037.97万元往来债务，交易对方凯大铂川保证在过户登记3个月内全部清偿。本次交易对方凯大铂川截止2016年12月31日总资产仅6290.77万元，2016年实现营业收入1.50万元，净利润-13.58万元，2017年1-5月实现营业收入0元。请公司：（1）补充披露凯大铂川本次收购的资金来源和融资安排，是否存在直接或间接来源于上市公司及关联方的资金；（2）结合上述资金来源，进一步说明凯大铂川公司资金状况核实交易对方是否有如期履约的能力。

5.公告披露，交易对方凯大铂川最近三年业务发展状况良好且财务状况稳定，截止2017年5月31日，凯大铂川总资产36,846.28万元，净资产为5,418.49万元，近期负债大幅增加。请公司：（1）补充披露凯大铂川上述负债的形成原因、借款日期、到期日；（2）结合凯大铂川和华联精品的经营情况，说明上述负债的偿还资金来源。

请你公司于2017年6月20日之前，以书面形式回复我部并披露。

公司将按上海证券交易所要求及时回复《问询函》并履行信息披露义务。

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

2017年6月15日