兴业皮革科技股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复公告
证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2017-038
兴业皮革科技股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“兴业科技”或“公司”）于2017年6月12日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对兴业皮革科技股份有限公司的问询函》（中小板年报问询函【2017】第292号）（下称“问询函”），现根据问询函的要求，对问询函相关事项作出回复并披露如下：
1、请补充披露董事长吴华春补偿员工持股亏损的具体实施细则，如补偿方式（现金补偿或股份赠予等）、补偿最高限额、补偿具体时点、补偿实施的可行性，亏损的计算方式、计算时点。
回复：
（一）“因买入兴业科技股票产生的亏损”的定义
公司及全资子公司员工（以下简称“员工”）在2017年6月7日至6月9日期间（以下简称“买入期间”）通过二级市场净买入的公司股票，在2018年6月11日收盘后仍旧持有的部分，在此期间一直持有，且不属于卖出后再买入的情形，且截至2018年6月11日该员工一直在公司任职，如果2018年6月11日的收盘价低于该员工在买入期间买入公司股票的价格，由董事长吴华春先生予以全额补偿。
（二）补偿方式
补偿方式为现金补偿。
（三）补偿最高限额
经统计，公司及全资子公司员工在买入期间通过二级市场以集中竞价的方式买入兴业科技股票共计93,174股，买入金额共计1,197,578.66元，预计吴华春先生可能承担的补偿最高限额为本次公司及全资子公司员工通过二级市场以集中竞价的方式在买入期间买入兴业科技股票总金额1,197,578.66元所产生的亏损，即预计补偿最高限额为1,197,578.66元。
（四）补偿具体时点
吴华春先生将在2018年6月11日收市后一个月内完成对员工因在买入期间买入公司股票而产生的亏损进行现金补偿，如公司发生重大事项停牌等事宜导致公司股票无法交易影响计算补偿金额的，则相关日期顺延。
（五）补偿实施的可行性
此次倡议员工买入公司股票的范围仅为公司及全资子公司的员工，买入期间短且需连续持有公司股票12个月以上，整体买入金额可控，吴华春先生具备相应承诺的补偿能力，补偿实施具备可行性。
（六）亏损的计算方式、计算时点
补偿金额=（买入期间净买入股票均价-2018年6月11日收盘价）*买入期间净买入的公司股票数量
注：（1）员工在买入期间买入的公司股票连续持有12个月，在2018年6月11日后仍继续持有的，吴华春先生仅按照2018年6月11日收盘价计算产生的损失金额进行补偿，员工在2018年6月11日后卖出公司股票所产生损失大于吴华春先生已经补偿金额的部分由员工自行承担。
（2）员工买入公司股票完成后12个月内，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，买入股票价格将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规则作出相应调整。
（3）员工在买入期间前持有公司股票的，卖出时，按先进先出原则进行核算。
（4）已在买入期间买入公司股票的员工，在买入期间后先买入兴业科技股票（以下简称 “后续买入”）在次1交易日后又卖出的，如卖出数量小于等于后续买入数量，则该员工在买入期间买入的兴业科技股票属于持续持有；若卖出数量大于后续买入数量，则已卖出的超过后续买入的部分视为员工在买入期间买入的股票进行相应数量的减持，该部分股票不属于持续持有，若导致损失由员工自行承担。
例如：员工甲在买入期间买入兴业科技股票1,000股。
情形1：该员工在买入期间后（假设2017年6月12日）先买入兴业科技股票500股，在当天（假设2017年6月12日）后卖出500股，视为员工甲将买入期间买入的1,000股兴业科技股票减持500股，剩余500股兴业科技股票属于买入期间持续持有的股票。
情形2：该员工在买入期间后（假设2017年6月12日）先买入兴业科技股票500股，在后续买入的次1交易日（假设2017年6月13日）后卖出500股，则员工甲在买入期间买入的1,000股兴业科技股票属于买入期间持续持有的股票。
情形3：该员工在买入期间后（假设2017年6月12日）先买入兴业科技股票500股，在后续买入的次1交易日（假设2017年6月13日）后卖出700股，超出后续买入500股的部分，视为员工甲将买入期间买入的1,000股兴业科技股票减持200股，剩余800股兴业科技股票属于买入期间持续持有的股票。
（5）如公司发生重大事项停牌等事宜导致公司股票在2018年6月11日无法交易，则顺延至公司股票复牌后第一个交易日，相关日期顺延。
2、请补充披露董事长吴华春补偿员工持股亏损的资金来源及采取的具体履约保障措施。
回复：
董事长吴华春先生补偿员工持股亏损的资金来源为其自有资金。
此外，公司董事长吴华春先生个人良好的业界声誉、口碑和信用状况是其履约能力的基本保障。必要时，吴华春先生将利用其在行业内的良好资源贷款融资作为履约保障。
公司2016年度实现营业收入2,565,857,719.58元，同比增长8.81%；实现净利润63,119,198.43元，同比增长374.58%；实现经营活动产生的现金流量净额420,499,636.20元，同比增长619.02%。公司在牛头层鞋面革市场占有率连续多年保持国内第一，公司经营稳健，基本面持续向好。因此，除不可抗力之外，预计公司股票发生价格剧烈下滑的可能性较小。公司董事长吴华春先生因公司股票价格剧烈下降而承担补偿义务的风险较小。
同时，经统计，公司及全资子公司员工在买入期间通过二级市场以集中竞价的方式买入兴业科技股票共计93,174股，买入金额共计1,197,578.66元，预计吴华春先生可能承担的补偿最高限额为1,197,578.66元，金额可控。
综上，吴华春先生对公司员工在买入期间若因买入公司股票产生的亏损进行补偿具有可行性，吴华春先生具有足够的履约能力。因此，吴华春先生暂无设立保证金账户或第三方监管账户来确保相关承诺得到实施的计划。
3、请补充披露截止公告日你公司的在职员工数量、结构和平均薪酬。
回复：
截止公告日公司及全资子公司员工人数为2,718名，其中行政人员261名，财务人员31名，销售人员65名；技术人员507名，生产人员1,854名，员工的平均薪酬为5,183.97元/月。
4、请补充说明你公司对董事长吴华春补偿员工持股亏损的会计处理方式，并说明是否构成股份支付。
回复：
公司已就此次董事长吴华春先生倡议员工买入股票并补偿员工持股亏损的会计处理方式与致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行沟通，公司与致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：董事长吴华春先生本次倡议既未与公司业绩挂钩、也与服务贡献无关，不属于“股份支付”。
员工在买入期间通过二级市场买入公司股票出现亏损，完全属于市场波动的风险导致，且补偿金额来自董事长吴华春先生个人，公司仅监督其履行职责，因此，无需进行会计处理。
5、你公司认为应予以说明的其他事项。
回复：
（一）本次倡议承诺将纳入承诺事项管理
本次董事长吴华春先生的倡议承诺将纳入承诺管理事项，公司将持续关注吴华春先生的承诺履行情况并在定期报告中披露。
（二）公司及全资子公司员工在董事长吴华春先生倡议买入期间买入兴业科技股票情况
2017年6月7日至6月9日公司及全资子公司共有15名员工，通过二级市场以集中竞价的方式买入兴业科技股票共计93,174股，买入金额共计1,197,578.66元，买入均价为12.85元/股，其中吴华春先生的女儿吴美红女士通过二级市场以集中竞价的方式买入兴业科技股票29,174股。
（三）员工买入公司股票的表决权归属
员工在倡议买入期间买入公司股票以员工自愿为原则，购买的股票所有权和表决权归买入员工所有。
（四）董事长吴华春先生对投资价值的判断不构成对投资者的实质承诺
公司董事长吴华春先生对公司投资价值的判断以及对公司未来发展前景充满信心的相关陈述，仅代表吴华春先生的个人观点，不构成公司对投资者的实质性承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并请理解预计、判断与承诺之间的差异。
（五）风险提示
1、公司经营风险
公司可能面临的经营风险，请参照《兴业皮革科技股份有限公司2016年年度报告》（全文）“第四节经营情况谈论与分析”中“九、公司未来发展的展望”的“4、可能面临的风险”部分的表述。
2、履约风险
此次吴华春先生倡议员工买入公司股票的范围仅为公司及全资子公司的员工，买入期间短且需连续持有公司股票12个月以上，公司认为吴华春先生具备相应承诺的补偿能力，但仍请投资者关注履约风险。
3、吴华春先生所控制公司股份的质押风险
吴华春先生通过石河子万兴股权投资合伙企业（有限合伙）及石河子恒大股权投资合伙企业（有限合伙）控制公司股份共计116,208,000股，占公司总股份的38.46%。其中石河子万兴股权投资合伙企业（有限合伙）已累计质押的股份为45,874,355股，占本公司总股本的15.18%。石河子恒大股权投资合伙企业（有限合伙）不存在股份质押的情形。
董事长吴华春先生进行了风险排查，其目前自身资信状况良好，具备资金补偿能力，且质押股份不存在平仓风险。敬请投资者注意风险。
4、公司股票价格波动的风险
股票市场价格不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率水平、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理预期等不可控因素的变化而产生波动。因此，本公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动，公司提醒投资者，需关注股价波动产生的风险。
特此公告。
兴业皮革科技股份有限公司董事会
2017年6月14日
