陕西建设机械股份有限公司关于上海证券交易所对公司2016年年度报告事后审核问询函的回复公告
股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2017-045
陕西建设机械股份有限公司关于上海证券交易所对公司2016年年度报告事后审核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月25日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对陕西建设机械股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2017]0648号，以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，积极组织公司相关部门及中介机构共同对《问询函》所述问题进行逐项落实并回复，确保回复说明准确完整。根据相关要求，现对《问询函》所述问题回复如下：
一、关于公司业务模式
（一）、报告期内，公司实现净利润 8,220万元，其中公司2015年重组标的资产庞源租赁实现净利润1.04亿元，是公司利润的主要来源。 请公司补充披露：1.结合庞源租赁采购和销售等业务流程，说明其经营模式、融资租赁涉及的主要产品、租赁期限等；2.结合采购和销售合同的主要条款，说明公司采购以及收入确认的会计政策， 以及主要会计处理过程。3.列表披露庞源租赁近三年前十大销售客户的名称、金额和占其收入的比例，以及列表披露销售客户中个人与企业客户的销售收入和占总收入的比例。
1.结合庞源租赁采购和销售等业务流程，说明其经营模式、融资租赁涉及的主要产品、租赁期限等；
2.结合采购和销售合同的主要条款，说明公司采购以及收入确认的会计政策， 以及主要会计处理过程。
答复：
（1）庞源租赁的经营模式
庞源租赁主要从事各型号的塔式起重机、施工电梯、履带式起重机以及架桥机等建筑机械设备的经营租赁（包括为客户提供技术支持、设备维护及安拆服务），目前的租赁模式主要分为带操作人员租赁及不带操作人员租赁。依据不同的租赁方式，庞源租赁与客户签署相应的租赁合同，并根据合同约定按期结算，收取租金。
（2）庞源租赁的采购模式及融资租赁购涉及的主要产品、租赁期限
庞源租赁根据租赁市场的需求或者重要客户的特定要求列新增设备采购计划。计划经过审批后，物资部根据所需设备规格型号及技术指标择优选取设备生产厂家，并与设备生产厂家就技术指标、采购数量、产品价格、采购方式及付款方式进行沟通及协商，达成一致后共同签署设备采购合同，合同签署后庞源租赁按照合同约定内容提交设备生产厂家生产订单，订单列明所需设备的规格、数量、单价、交付日期及交付地点，生产厂家按单生产并根据约定将设备送至交付地点经双方共同验收签字后视作订单完成。目前，庞源租赁的采购分为日常采购及以融资方式购入资产两种方式，日常采购主要为日常维护保养所需的配品备件或临时所需的标准节、配重、拉杆、附墙框、埋腿等项目所需租赁物资；对于大型的设备如：塔式起重机及配套使用的标准节、施工电梯、履带式起重机及架桥机一般均采用以融资方式购入，融资方式购入主要分为：融资租赁购入及售后回租购入，以融资方式购入设备根据合同金额大小付款期限一般为3～5年。
（3）庞源租赁收入确认的主要会计政策及主要会计处理过程
庞源租赁的收入主要包括：设备租赁费用收入及设备进出场费用收入（进出场费主要包括设备安装、拆卸、报检及设备运费等）。
在同时满足以下条件时庞源租赁确认收入：①设备已经进场，设备使用方实际占用设备已经发生；②设备租金能够可靠计量；③相关的经济利益很可能流入公司；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
达到收入确认条件时主要账务处理过程如下：
每个月末，根据当期签订的设备租赁合同的实际执行情况，按照权责发生制的原则确认公司的设备租赁费收入和进出场费收入。
对于按月结算并且已在收入确认当月取得结算单的租赁设备，按照经双方签字确认的结算单上所列金额确认设备租赁费收入和进出场费收入。
对于按季结算或在收入确认当月暂时未能取得结算单的租赁设备，则根据每个项目的租赁合同将租金折算为日租金，结合租赁项目部编制的《生产日报表》所记录的每日租赁状况、当月设备停工记录等信息按月编制的《产值报表》作为当月收入确认的依据。在以后期间收到经双方签署的结算单时，在收到当月根据结算单实际结算金额调整以前期间收入确认差异。
对于进出场费收入，若合同中约定（或结算单列明）有设备安装和设备拆卸的收入比例的，则按该比例分别在设备安装和拆卸完成当期确认进出场费收入；若合同没有约定，则公司在设备安装和拆卸完成期间内平均确认进出场费收入，即安装完成当期确认50%，设备拆卸离场当期确认50%。
（4）庞源租赁采购确认的主要会计政策及主要会计处理过程
庞源租赁的采购分为日常采购及以融资方式购入资产两种方式。对于日常采购财务部门根据物资部门的验收单暂估入账，待收到供应商提供的正式发票后根据发票列示金额调整暂估金额；以融资方式购入资产分为融资租赁购入及售后回租购入，租入资产符合以下条件之一时，公司确认为融资租赁资产
Ⅰ.在租赁期满时公司会行使留购权，购买资产所有权。且买价将远远低于资产留购日的公允价值；
Ⅱ.租赁期占租赁资产尚可使用年限的大部分；
Ⅲ.租赁开始日最低租赁付款额的现值几乎相当于租赁开始日租赁资产原账面价值；
Ⅳ.租赁资产系根据公司订单生产，如果不作较大修整，只有本公司才能使用。
主要会计政策及会计处理过程如下：
①以融资租赁方式购入资产
融资租赁资产在物资部验收后，视为承租开始。在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者加上购买资产的初始直接费用作为租入资产的账面价值计入固定资产-融资租赁并按照准则要求开始计提资产折旧，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。
②以售后回租方式购入资产
如果售后回租资产的售价与资产账面价值之间存在差额的，公司将差额部分予以递延，并按照该项租赁资产的折旧进度进行分摊，作为折旧费用的调整。除此以外其他会计政策及账务处理与以融资租赁方式购入资产相同。
以融资方式购入资产入账后庞源租赁按照协议约定付款期间支付融资租赁租金。如果存在未能按期支付融资租赁租金时，在应支付当月将需支付的融资租赁租金转入应付账款-逾期租金。
3.列表披露庞源租赁近三年前十大销售客户的名称、金额和占其收入的比例，以及列表披露销售客户中个人与企业客户的销售收入和占总收入的比例。
（1）庞源租赁近三年前十大销售客户的名称、金额和占其收入的比例：
2014年度前十大销售客户明细及占比：
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2015年度前十大销售客户明细及占比：
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2016年度前十大销售客户明细及占比：
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（2）庞源租赁2014年度至2016年度个人与企业客户销售收入对比情况
币种：人民币 单位：万元
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（二）、报告期末，公司应收账款余额为 13.99亿元，同比持平，但公司坏账准备本期计提金额为 4243万元，同比大幅增加。公司其他 应收款中代垫租金 1650.5 万元，计提的坏账准备约为 1200 万元。代垫租金的对象主要为个人。请公司补充披露：1.结合业务模式， 说明庞源租赁将租金收入分别确认为应收账款和其他应收款的时点和依据，以及代垫租金产生的原因；2.结合公司近两年的销售政策，说明坏账准备大幅增加的原因；3.披露近三年代垫租金的金额、计提坏账准备的情况、以及对应的收入确认金额、代垫租金占收入的比例。
1.结合业务模式，说明庞源租赁将租金收入分别确认为应收账款和其他应收款的时点和依据，以及代垫租金产生的原因；
答复：
（1）庞源租赁将租金收入分别确认为应收账款和其他应收款的时点和依据
庞源租赁的租赁收入均计入应收账款，不存在计入其他应收款情况。庞源租赁收入确认时点详见本答复“一、（一）、（3）”答复内容。
（2）结合业务模式，说明代垫租金产生的原因
代垫租金主要系本公司利用融资租赁方式销售筑路机械产生。
为顺应市场，扩大销售途径，自2011年度起本公司与华融金融租赁股份有限公司（以下简称“华融租赁”）合作，以融资租赁方式销售本公司生产的以摊铺机为主的筑路机械。合作模式为：本公司将有意向通过融资租赁方式购买筑路机械的目标客户提交华融租赁，华融租赁对目标客户的信用状况、购买能力进行评估，评估通过后本公司与客户签署筑路机械销售合同，华融租赁与客户签署融资租赁合同。本公司按照合同履行完供货义务后，华融租赁按合同约定的售价支付本公司筑路机械价款，购买客户则按照与华融租赁签署的融资租赁合同按期支付租金。
在该项业务中，本公司需为客户支付华融租赁的租金提供担保。如果客户不能按期支付租金，本公司需履行先行垫付义务，待客户向华融租赁支付时华融租赁再向本公司返还垫付租金。财务报告中列示的代垫租金均系本公司履行垫付义务后尚未返还租金。
2.结合公司近两年的销售政策，说明坏账准备大幅增加的原因
2015年度，鉴于并购重组后业务范围及性质发生了较大变化，公司应收账款大部份集中在长期合作单位，该类应收账款客户实力较强、信誉良好。在与其发生销售业务时，全为赊销，且账期普遍较长，但风险较低。本公司为防范财务风险，更加客观公正地反映财务状况和经营成果，考虑公司应收款项的构成、回款期和安全期，使应收债权更接近于公司的实际情况，经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过对应收款项（应收账款和其他应收款）中“采用账龄分析法计提坏账准备”的会计估计进行变更，并自2015年7月1日开始执行。
根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整。
本公司会计估计变更及会计估计变更的合理性分别于2015年7月30日《陕西建设机械股份有限公司关于应收款项坏账准备计提比例变更的公告》（公告编号2015-048）以及2106年6月8日《陕西建设机械股份有限公司关于上海证券交易所对公司2015年年度报告事后审核问询函的回复公告》（公告编号2016-060）进行了详细披露。
鉴于2015年度系会计估计变更的变更年度，坏账准备计提比例变化的累计影响均体现在该年度。因此，该年度坏账准备的计提金额较小。
3.披露近三年代垫租金的金额、计提坏账准备的情况、以及对应的收入确认金额、代垫租金占收入的比例
（1）2014年至2016年代垫租金余额及计提坏账准备情况
币种：人民币 单位：万元
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注：基于谨慎性原则，本公司所有代垫的融资租赁款均采取个别认定方式，按50%计提坏账准备。
（2）2014年至2016年代垫租金余额占对应融资租赁方式销售收入比例
币种：人民币 单位：万元
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注：截止目前，本公司代垫的融资租赁款均系2014年及以前年度销售形成。自2015年度起，为了控制融资租赁方式销售的代垫租金风险，本公司基本不再采取该种方式销售。
（三）、报告期末，固定资产中融资租赁以及售后回租形成的固定资产合计 11.4 亿元，闲置的固定资产约 1 亿元。公司应付账款余额11.18亿元，其中应付中联重科及其所属单位的应付融资租赁租金为5.57亿元，其中4.34亿元已经逾期。请公司补充披露：1.公司融资租赁和售后回租方式取得固定资产各自的折旧年限、利息成本，以及前五大供应商及其占比；2.结合公司的资金情况，说明无法按期支付上述款项的原因，以及公司截止目前的支付情况。
1.公司融资租赁和售后回租方式取得固定资产各自的折旧年限、利息成本，以及前五大供应商及其占比
答复：
（1）庞源租赁融资租赁和售后回租方式取得固定资产各自的折旧年限及利息成本
庞源租赁融资租赁和售后回租方式取得固定资产各自的折旧年限如下：
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以上采取融资租赁和售后回租方式取得的资产一般以人民银行公布的与租赁付款期间相同期限的贷款利率为基准利率，考虑采购规模、采购期间的市场状况等因素的基础上上浮10%～20%，当人民银行调整基准利率时同时调整尚未付款期间利率。截止目前，庞源租赁以融资租赁和售后回租方式采购资产的利率区间为5.225%至5.7%之间。
（2）庞源租赁融资租赁和售后回租方式取得资产前五大供应商及其采购占比
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注：以上供应商中，除中联重科融资租赁（中国）有限公司尚有租金未付完外，其余供应商租金均已付清。按照会计准则的要求，本公司在对付清租金并取得产权书据的资产自固定资产-融资租赁、售后回租转自固定资产-自有资产。截止2016年12月31日，本公司尚未取得产权书据融资租赁资产12.87亿元。
2.结合公司的资金情况，说明无法按期支付上述款项的原因，以及公司截止目前的支付情况
答复：
庞源租赁2010年至2012年间借助建筑行业整体快速增长，企业发展速度较快。为了满足企业发展的需求，庞源租赁采用以融资租赁为主的方式采购了大致20亿左右的塔式起重机。
自2013年起，建筑行业增速逐渐放缓，庞源租赁高财务杠杆带来的资金需求风险开始显现，由于塔机的投资回收期与融资租赁还款期之间存在着2～3年的时间差，因此该部分租金需要银行的流动资金贷款进行弥补。但是随着建筑行业增速放缓银行对建筑行业尤其是房地产行业的贷款紧缩，造成庞源租赁应收账款规模扩大以及银行贷款逐年减少，在该种情形下自2013年起出现了融资租赁租金逾期现象。
庞源租赁的逾期租金存在未按合同及时支付租金而被加收逾期利息的风险。但是，庞源租赁是中联重科单一采购的最大客户，与中联重科有着良好的合作基础。一直以来，庞源租赁积极寻求与中联重科达成相互谅解，中联重科也理解庞源租赁由于大量客户是国有企业所存在的收款期间较长所带来的一定期间内资金周转较慢的困境。截止目前，中联重科没有因逾期租金而采取提起诉讼、强制停机等手段，也没有强制庞源租赁偿还已到期的融资租金。为解决逾期的租金的罚息，庞源租赁与每个年度均与中联重科签署谅解协议对部分融资租赁款进行了展期并免除了罚息。
截止目前，庞源租赁尚未偿还中联重科的逾期租金6.03亿元，较2016年末5.57亿元新增逾期租金0.64亿元，本年度偿还0.18亿元。
二、关于业绩承诺
公司 2015 年收购了庞源租赁和天成机械，确认商誉分别为 3.6亿元以及 2.19 亿元，并存在相应的业绩承诺。2015 年、2016 年庞 源租赁和天成机械均未完成业绩承诺，报告期内，公司对天成机械计提商誉减值准备 1.05亿元。请公司补充披露：
（四）、标的资产庞源租赁和天成机械的近两年的主要财务数据，包括营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、财务费用、毛利率、净利润，并说明业绩承诺无法实现的原因。
答复：
1.庞源租赁2015及2016年度主要财务数据
币种：人民币 单位：万元
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2.天成机械2015及2016年度主要财务数据
币种：人民币 单位：万元
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3.庞源租赁及天成机械未完成业绩承诺的主要原因
2016年，国家积极推进供给侧改革，但供给侧的结构性问题和深层次矛盾并没有完全解决，实体经济处境依然异常艰难。工程机械行业在调结构、去产能方面也取得了阶段性成果，但销售低迷、效益下滑、应收账款居高不下、周转资金短缺的局面尚未改变，行业企业产能结构性过剩，下行压力仍未解除，仍处于深度结构调整期，受此影响,天成机械所属的塔式起重机行业市场需求容量亦出现较大幅度下降。2016年1～9月份国内塔机销售同比下降30%，降幅比上年收窄，细分为小吨位塔机销售锐减，中大吨位塔机市场份额进一步增加，行业产能依旧过剩。天成机械属于中小规模塔式起重机生产企业，并不具有全国市场竞争优势，面对竞争不断加剧的市场环境，天成机械塔机主机、配件的销售收入亦有较大幅度降低，同时由于钢材等生产原材料的采购价格有所上升，导致产品成本有所上升、毛利率不断下滑，加之随着募集资金使用计划的实施，2016年募集资金占用利息496.67万元。天成机械的生产经营面临着诸多不利的影响，虽然采取了一系列的积极措施，但仍未能实现承诺业绩。
工程机械设备租赁行业方面，近年来，众多塔机生产厂商大幅降低销售首付比例，向市场倾销设备，使得工程机械租赁市场存量设备数额较大，供过于求，呈现白热化的竞争局面，租赁价格不断下降，而人工成本却逐年上升，受外部环境影响，2016年，庞源租赁资金极为紧张，对已签订工程项目所需的设备采购投入产生消极的影响；并且，在庞源租赁业务占比较小的架桥机租赁业务，所用机型性能市场竞争力较弱，业务量下滑，2016年完成架桥机营业收入956.42万元，与上年同比降低5.95%；随着募集资金使用计划的实施，2016年募集资金占用利息1,174.25万元，以上因素影响庞源租赁未能实现原承诺业绩。
（五）、与前期盈利预测假设进行比较，逐一说明报告期内上述评估假设是否发生显著变化。请盈利预测审核机构希格玛会计师事务所、盈利预测评估机构万隆（上海）资产评估有限公司以及财务顾问华龙证券分别发表意见。
答复：
1.庞源租赁前期盈利预测假设变化情况说明：
（1）庞源租赁在一般假设和特殊假设中发生变化的主要假设分析说明如下：
国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
2016年，国家继续加大对楼市的调控力度，并积极推进供给侧改革，但供给侧的结构性问题和深层次矛盾并没有完全解决，实体经济处境依然异常艰难。受外部环境影响，使得工程机械租赁市场存量设备数额较大，供过于求，呈现白热化的竞争局面，租赁价格不断下降，而人工成本却逐年上升， 2016年庞源租赁塔式起重机实际租金单价为7.91元/吨米，比预测单价8.60元/吨米下降8.02%，人工成本比预测数据增加6.58%，受此影响庞源租赁未能实现原预测利润。
由于国家对楼市调控力度的加大，本条假设发生了显著变化并对庞源租赁的业绩实现产生了重大影响。
（2）在一般假设和特殊假设中以下假设均未发生显著变化。具体如下：
、被评估企业的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
、假定被评估企业管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估企业在经营过程中没有任何违反国际、国家法律、法规的行为。
、评估结论中不考虑流动性因素对评估对象的影响。
、假设公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
、未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
、假设被评估企业在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。
、收益的计算以会计年度为准，假定收支在年末发生。
、未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。
2、天成机械前期盈利预测假设变化情况说明：
（1）天成机械在一般假设和特殊假设中发生变化的主要假设分析说明如下：
国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响，假设评估基准日后被评估单位持续经营。
2016年，国家继续加大对楼市的调控力度，并积极推进供给侧改革，但供给侧的结构性问题和深层次矛盾并没有完全解决，实体经济处境依然异常艰难。工程机械行业在调结构、去产能方面也取得了阶段性成果，但销售低迷、效益下滑、应收账款居高不下、周转资金短缺的局面尚未改变，行业企业产能结构性过剩，下行压力仍未解除，仍处于深度结构调整期，受此影响,天成机械所属的塔式起重机行业市场需求容量亦出现较大幅度下降。2016年1～9月份国内塔机销售同比下降30%，降幅比上年收窄，细分为小吨位塔机销售锐减，中大吨位塔机市场份额进一步增加，行业产能依旧过剩。天成机械属于中小规模塔式起重机生产企业，并不具有全国市场竞争优势，面对竞争不断加剧的市场环境，天成机械塔机主机、配件的销售收入亦有较大幅度降低，同时由于钢材等生产原材料的采购价格有所上升，导致产品成本有所上升、毛利率不断下滑。
根据同行业中具有代表性的、具有规模性的上市公司中联重科、徐工机械、三一重工近年起重机类产品营业收入的数据进行采集汇总，受近年市场宏观因素的影响均呈现出下降趋势。同行业2013年—2016年收入汇总如下表：
单位：亿元
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注：以上数字来源于各公司年报。
从上表中可以看出：2015年较2014年营业收入平均下降为21.31%，2016年较2015平均下降为19.04%，下降幅度较大。近两年天成机械的营业收入汇总如下表：
单位：亿元
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面对激列的市场竞争环境及宏观政策的变化，天成机械的生产经营面临着诸多不利的影响，为了应对塔机市场下滑对企业经营的消极影响，天成机械调整了收入结构，增加了钢结构的委托加工及运输机械、输送机等机械的制造和销售业务，但由于新增业务的整体毛利率远低于塔机的制造销售业务，所以天成机械在整体收入上涨的情况下依然未完成业绩承诺。销售结构变化情况汇总如下表：
单位：万元
■
注： 2015年、2016年表中钢结构及其他类的“其他”主要是制造及销售运输机械及输送机等机械形成的收入。
由于国家对楼市调控力度的加大，本条假设发生了显著变化并对天成机械的业绩实现产生了重大影响。
未来的营业收入基本能按计划回款，不会出现重大的坏账情况。
受行业下滑原因的影响，有部分回款未按计划及时收回，但目前没有出现大的坏账损失（天成机械近三年坏账损失率很低）。本条假设发生了一定变化并对天成机械的业绩实现产生了部分影响。
（2）在一般假设和特殊假设中以下假设均未发生显著变化。具体如下：
、假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国际、国家法律、法规的行为。
、被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
、对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项(包括其权属或负担性限制)，我公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
、本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
、公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
、我们对价值的估算是根据2014年12月31日本地货币购买力做出的。
、假设被评估单位对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
、本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与委托方及被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
、评估结论中不考虑控股股权或少数股权因素产生的溢价或折价，也不考虑流动性因素引起的折价。
、公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模式等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整。
、本次评估假设被评估单位在生产经营中所需的各项生产、经营许可证均能在预计期限内顺利取得，已获得的生产、经营许可证、商标权及专利权等在未来年度到期后均能通过申请继续取得。
、本报告未考虑宏观市场原因对建筑机械供销产生重大影响的情况导致对企业价值的影响。
、对于未来可能发生的与运营有关的事项，如未取得合法、充分依据或数据不能合理测算的，本次评估不做预测。
、被评估单位在2015年提供的尚未发货的销售合同及定单均真实、合法及有效。
、被评估单位每年均投入一定的资本支出及维护费用以保证资产的正常使用；本次评估是在企业能通过不断自我补偿和更新，使企业持续经营下去，并保证其获利能力的基本假设下进行。
、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
、被评估单位主要资产在寿命期内不出现重大意外事件。
、被评估单位在未来经营过程中需要资金支持时，能够及时获取足额资金。
、被评估单位未来经营期间不会遭遇员工的大规模变动而影响企业的正常生产经营活动。
、所有的数据估算口径中均不包括通货膨胀因素。
、假设被评估企业在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。
、收益的计算以会计年度为准，假定收支在年内均匀发生。
、未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。
3、中介机构核查意见：
独立财务顾问华龙证券股份有限公司及万隆(上海)资产评估有限公司核查后认为：
盈利预测假设中主要是宏观市场因素发生了变化，对企业实际盈利状况产生影响。
（六）、请结合庞源租赁的经营情况，说明未对庞源租赁商誉进行减值的依据
答复：
资产负债日本公司对庞源租赁股权价值进行了减值测试，测试方法为采用10.66%的折现率，以收益法计算庞源租赁包含商誉的资产组未来产生的现金流量金额折现计算到2016年12月31日。经测试，庞源租赁的股权价值未发生减值，具体计算过程如下：
1. 庞源租赁长期股权投资的账面价值
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2.长期股权投资可收回金额的计算
本公司采用“收益法”以2016 年12 月31日为评估基准日对庞源租赁的股东全部权益价值进行了评估，将庞源租赁作为整个资产组预计未来现金流量的现值进行估计。
本次评估采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值
经营性资产价值=企业自由现金流量折现值
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
被评估单位的经营性资产的价值P计算公式为：
■
式中：P ——经营性资产价值
Ri——企业未来第i年预期收益额；
r ——折现率
i ——预测收益年限
n ——预测期
被评估单位基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值ΣCi计算公式为：
■
式中：C1--被评估单位基准日存在的现金类资产价值
C2--被评估单位基准日存在的其他溢余性和非经营性资产价值
C3--长期股权投资价值
非经营性资产和溢余资产并不产生经营性的现金流，因此不适宜采用折现现金流量法，以其成本加和法的评估值进行计算。
对于长期股权投资价值，首先对全资及控股子公司进行整体评估，以全资及控股子公司股东权益价值的评估结果乘以母公司对其持股比例作为母公司股权投资价值的评估值。
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。选取距评估基准日到期年限10年期以上的国债到期收益率作为无风险收益率，结合国内沪深300指数及无风险报酬率计算出市场风险溢价，并考虑企业的特有风险，结合同行业可比上市公司的情况计算出β系数和资本结构，通过上述方法计算出庞源租赁加权平均资本成本为10.66%。
根据以上收益法评估计算出截止2016年12月31日庞源租赁股东全部权益可回收金额184,793.71万元，高于本公司长期股权投资账面价值。因此，确定庞源租赁长期股权投资未发生减值状况。
三、关于信息披露
（七）、年报显示，公司在使用 2015年重组配套募集资金的过程中，将天成机械拟购买设备和厂房技改款 939.07 万元补充流动资金，转至农行基本户，该事项未履行相关决策程序和信息披露义务。请公司补充披露上述事项的整改过程，是否按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》建立了募集资金存储、使用和管理的内部控制制度。
答复：
1.本公司募集资金存储、使用和管理的内部控制制度建设情况
本公司建立了《募集资金管理办法》及《子公司管理制度》，以上制度明确了募集资金的存放、使用、报批、审核流程以及对子公司的管控方式、方法等内容。同时，公司设立了审计部主要针对子公司日常财务管理、经济责任及内部控制的建设执行情况进行监督审计；公司设立了企管规划部，对口管理子公司日常经营运作以及按照制度要求需进行的报批、报备等事项。从制度建立及管理级次来看公司相关制度完善，管理层级明晰。
2.未按审批计划使用募集资金整改情况
天成机械系本公司2015年通过发行股份购买资产并入的一家民营企业，该企业在重组之前无募集资金的管理制度及管理经验。为了规范并购企业的内部控制制度，自2016年5月起本公司派出具有相关内部控制建设经验的工作组进驻子公司现场进行内部控制的整理与建设，并于11月底全部梳理建设完成，形成了完善的《企业内部控制制度汇编》及《内控手册》并要求子公司12月开始依照相关内部控制进行试运行。在复核试运行有效性的过程中，公司内部审计人员发现天成机械在募集资金使用上由于财务人员疏忽未按审批计划使用募集资金情况。
针对发现的情况，本公司立即做出了如下整改措施：
（1）按照公司相关制度追究相关责任人责任，并做出相应的处罚措施。处罚措施包括：
①对天成机械违反规定使用募集资金事项的主管财务负责人陈玉芬同志进行全公司范围内通报批评；
②勒令天成机械及时改正，在未将未按审批计划使用募集资金转回募集资金户前，暂停审批天成机械剩余的募集资金使用。
（2）责令天成机械立即将未按审批计划使用募集资金转回募集资金专户；
（3）鉴于本次的募集资金除本公司使用外，同时以增资方式转入重组子公司庞源租赁及天成机械使用，为保证募集资金按投资承诺使用要求以上两子公司分别建立了《募集资金管理办法》，并严格按照募集资金使用管理办法的要求进行存放、报批及使用；
（4）为了满足重组后的募集资金管理，针对下属子公司在募集资金使用中出现的问题，本公司修订了《募集资金管理办法》，进一步明确了募集资金使用的责任以及责任追究。该制度在经过试运行后于2017年4月27日通过董事会决议并公告后正式执行；
（5）为了加强重组后的子公司管理，本公司修订了《子公司管理制度》，从授权审批的范围、级次及重大事项报备原则、方式等方面进一步加强了子公司的管理。该制度在经过试运行后于2017年4月27日通过董事会决议并公告后正式执行；
（6）以书面形式通知中国农业银行股份有限公司自贡分行、华龙证券股份有限公司，重点重申按照《募集资金管理办法》、《募集资金四方监管协议》尽职履责，切实为投资者负责。
（八）、年报显示，公司计入当期损益的非流动资产处置损益 2,862.79万元，与收益相关的政府补助金额合计 1,164.66 万元。请公司补充 披露：1.列示非流动资产处置的具体内容，是否履行了相应的决策程序和信息披露义务；2.相关政府补助的会计处理是否符合《企业会计准则第16号——政府补助》的规定，并核实前述政府补助是否均已按规定履行了信息披露义务。
1.列示非流动资产处置的具体内容，是否履行了相应的决策程序和信息披露义务
答复：
（1）非流动资产处置按性质分类
2016年度，本公司列示于非经常性损益中-非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）2,862.79万元，其中：列示于营业外收入的固定资产处置利得3,001.10万元；扣除营业外支出的固定资产处置损失150.30万元；加回因资产处置而冲销的固定资产减值准备11.99万元。
在以上金额中，除营业外收入的固定资产处置利得2,826.92万元系因取得2016年度搬迁形成的收益外，其余均为日常正常生产经营固定资产处置形成。搬迁收益明细如下：
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（2）搬迁补偿取得固定资产处置收益的情况说明
2016年1月7日，本公司的母公司陕西建设机械(集团)有限责任公司（以下简称“建机集团”）与西安市土地储备交易中心签署了《国有土地储备协议》，协议约定建机集团将原址金花路的土地188.879亩交由西安市土地储备交易中心收储，建机集团承诺2016年6月30日之前需将该宗储备土地范围内的房屋建筑物拆除交储。
自2001年12月起，本公司通过租赁的方式租用建机集团拟收储土地进行生产经营，并与建机集团签订了租期50年的租赁协议及相关补充协议。由于该宗土地用途发生变化，原《土地使用权租赁协议》及《土地使用权租赁补充协议》将自搬迁完毕之日解除。同时，本公司租用的建机集团建设用地为公司成立以来的生产、办公经营场所，其地上的房屋建筑物、机械设备、生产设施等所有的资产均属于本公司所有，由于搬迁所造成的本公司房屋建筑拆除以及生产设施可能出现的减值。鉴于以上情况，2016年6月，本公司与建机集团签署了《解除<土地使用权租赁协议>的损失补偿协议》，协议约定：依据评估结果建机集团补偿本公司搬迁损失10,399.88万元，其中：房屋建筑物拆除、机器设备搬迁报废维修减值损失补偿8,899.88万元；搬迁费用、停工损失及其他搬迁损失1,500.00万元。2016年度公司收到了建机集团支付的搬迁补偿款10,399.88万元。
（3）本公司搬迁补偿的披露情况
公司于2016年6月7日第五届董事会第二十六次会议审议通过了关于搬迁补偿的相关议案，并于2016年6月8日披露了《关于签署<解除<土地使用权租赁协议>的损失补偿协议>的关联交易的公告》。同时，在公司2016年半年度报告的“第五节重要事项五、（三）③”、2016年年度报告的“第五节重要事项十四、（五）①”和附注中“十二、5（8）③”亦披露了相关事项。
2.相关政府补助的会计处理是否符合《企业会计准则第16号——政府补助》的规定，并核实前述政府补助是否均已按规定履行了信息披露义务
（1）2016年度政府补助明细情况
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以上政府补助均系本公司及其下属子公司自当地政府部门无偿取得的货币性补助，在2016年度均已收到补助款，且与补助相关的费用已经发生。因此，以上政府补助的确认符合《企业会计准则第16号——政府补助》的相关确认条件。
（2）政府补助的披露情况
以上政府补助均系本公司及其下属子公司按照当地政府的相关补助文件进行申报取得，在申报材料经政府相关部门审批认定之前，是否能够取得补偿具有不确定性。因此，本公司及其下属子公司均在实际取得时进行披露。
2016年度，公司半年报“第十节财务报告七、69”、财务报表附注“五、（四十一）”以及年报“第十一节、财务报告七、69”、财务报表附注“五、（四十二）”按照披露的相关要求，对政府补助取得及其确认情况进行了详细披露。
（九）、一致行动关系。请公司核实前十名有限售条件股东是否存在关联关系或一致行动关系，并对“前十名有限售条件股东持股数量及限售条件”中，关于股东关联关系或一致行动的说明予以更正。针对前述问题，依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。
回复：
（1）公司披露的年报中“截止报告期末前十名股东、前十名流通股东持股情况表”中的“上述股东关联关系或一致行动的说明”原文为：
本公司前十名股东中，发起人股东相互之间及其他股东无关联关系，亦不存在一致行动的情况。公司未知其他社会股东之间是否存在关联关系，也未知其他社会股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
经公司核实，现将上述内容补充更正如下：
本公司前十名股东中，发起人股东相互之间及其他股东无关联关系，亦不存在一致行动的情况。本公司前十名无限售条件股东中，柴效增与柴昭一为父子关系，为一致行动人。公司未知其他社会股东之间是否存在关联关系，也未知其他社会股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
（2）公司披露的年报中“截止报告期末前十名有限售条件股东持股情况表”中的“上述股东关联关系或一致行动的说明”原文为：
上述股东中，发起人股东相互之间及与其他股东无关联关系，亦不存在一致行动的情况。公司未知其他社会股东之间是否存在关联关系，也未知其他社会股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
经公司核实，现将上述内容补充更正如下：
上述股东中，发起人股东相互之间及与其他股东无关联关系，亦不存在一致行动的情况，柴昭一与肖向青为配偶关系，是一致行动人。公司未知其他社会股东之间是否存在关联关系，也未知其他社会股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
针对上述问题，公司已在2016年年度报告（修订版）中“第六节普通股股份变动及股东情况”中“三、（二）截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表”中对以上两处“上述股东关联关系或一致行动的说明”进行补充披露。
陕西建设机械股份有限公司董事会
二〇一七年六月十五日
