海南椰岛（集团）股份有限公司
关于第一大股东所持公司股份在同一实际
控制人下进行协议转让的提示性公告
股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 公告编号：2017-022
海南椰岛（集团）股份有限公司
关于第一大股东所持公司股份在同一实际
控制人下进行协议转让的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次股份转让是由海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“海南椰岛”）第一大股东深圳市东方财智资产管理有限公司（以下简称“东方财智”）的一致行动人山东省国际信托股份有限公司（代表“山东信托—恒泰（恒鑫一期）证券投资集合资金信托计划”）将其持有的海南椰岛股份转让给北京东方君盛投资管理有限公司（以下简称“东方君盛”），系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，海南椰岛的实际控制人不会因本次股份转让而发生变化。本次股权转让后，东方财智及其一致行动人共持有公司股份93,410,473股，占公司总股份的20.84%，仍为公司第一大股东；公司仍不存在控股股东、实际控制人，公司的实际控制权较前期未出现重大变化。
依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次股份转让没有触发东方君盛的要约收购义务。
本次交易对海南椰岛持续经营能力、损益及资产状况均无影响。
一、股份转让概述
海南椰岛于2017年6月14日接到第一大股东东方财智及其一致行动人的通知，2017年6月13日，东方财智一致行动人山东省国际信托股份有限公司（代表“山东信托—恒泰（恒鑫一期）证券投资集合资金信托计划”）与东方君盛签订了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式向东方君盛转让其持有的海南椰岛无限售流通股27,590,000股，占海南椰岛股本总额的6.16%。
本次股份协议转让的转让方和受让方，实际控制人均为冯彪先生，即本次股份转让系同一实际控制人下的股份转让，本次转让不涉及海南椰岛控制权变更。
本次转让前，东方财智及其一致行动人持有公司93,410,473股股份，占公司总股本的20.84%,东方君盛未持有公司股份。本次转让后，东方君盛持有公司股份比例由0%变更为6.16%，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条关于“一致行动人”的相关规定以及东方君盛与东方财智双方签订的《一致行动协议》，东方财智与东方君盛属于同一实际控制人下的主体，构成一致行动人。因此，东方财智及其一致行动人（含东方君盛）仍合计持有公司93,410,473股股份，占公司总股本的20.84%，持股比例不变。公司的控制权未发生变化。
本次转让前后东方财智及其一致行动人持股明细如下：
■
具体内容详见公司2017年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《简式权益变动报告（东方财智）》和《简式权益变动报告（东方君盛）》。
二、交易方基本情况
（一）转让方基本情况
1、深圳市东方财智资产管理有限公司
公司名称：深圳市东方财智资产管理有限公司
统一社会信用代码：91440300058989405N
注册资本：10,000万元
公司类型：有限责任公司
住所：深圳市南山区粤海街道科园路1002号A8音乐大厦16楼
经营范围：受托资产管理；投资管理；投资顾问；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
股权构成情况：冯彪持有35.00%股份、高忠霖持有31.00%股份、邢荣兴持有20.00%股份、曹芸持有12.00%股份、张寿清持有2.00%股份。
2、一致行动人：山东省国际信托股份有限公司
公司名称：山东省国际信托股份有限公司
统一社会信用代码：9137000016304514XM
注册资本：200,000万元
公司类型：股份有限公司
住所：山东省济南市解放路166号
经营范围：中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。(有效期限以许可证为准)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权构成情况：山东省鲁信投资控股集团有限公司63.02%、中油资产管理有限公司25.00%、山东省高新技术创业投资有限公司6.25%、山东黄金集团有限公司2.29%、潍坊市投资公司1.72%、济南市能源投资有限公司1.72%。
(二)受让方基本情况
公司名称：北京东方君盛投资管理有限公司
统一社会信用代码：91110105318274503F
注册资本：60,000万元
公司类型：有限责任公司
住所：北京市朝阳区广顺北大街五号院32号A117室
经营范围：投资管理；经济贸易咨询；技术咨询；企业策划；项目投资；财务咨询（不等开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；技术服务；销售文具用品、家电、五金交电、金属材料、通讯设备；物业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权构成情况：冯彪持有40.00%股份、高忠霖持有30.00%股份、邢桢持有30.00%股份。
三、股份转让协议主要内容
2017年6月13日，山东省国际信托股份有限公司（代表“山东信托—恒泰（恒鑫一期）证券投资集合资金信托计划”）与东方君盛签署了《股份转让协议》，其主要内容如下：
（一）协议签署主体
甲方（股份转让方、卖方）：山东省国际信托股份有限公司（代表“山东信托—恒泰（恒鑫一期）证券投资集合资金信托计划”）。
乙方（股份受让方、买方）：北京东方君盛投资管理有限公司。
（二）标的股份的种类、数量、比例
标的股份为山东信托—恒泰（恒鑫一期）证券投资集合资金信托计划持有的海南椰岛27,590,000股股份，占公司总股本的6.16%，标的股份为无限售条件的流通股。
（三）转让价款及支付方式
标的股份的转让价格为人民币9.30元/股，转让价款总额为人民币256,587,000元。股份转让价款均以人民币现金方式支付。
（四）付款方式
自本协议生效之日起5个工作日内，甲、乙双方共同向上海证券交易所递交本次股份转让的申请材料，经上海证券交易所审核通过本次股份转让并出具协议转让确认意见书后5个工作日内，乙方将人民币256,587,000元股份转让价款支付至甲方的银行账户。甲方在收到转让价款后将27,590,000股标的股份过户至乙方名下。
（五）协议生效
本协议自甲、乙双方的法定代表人或授权代表签字及加盖公章之日生效。
四、本次股份转让的影响
本次股份协议转让的转让方和受让方，实际控制人均为冯彪先生，即本次股份转让系同一实际控制人下的股份转让，不会导致海南椰岛第一大股东发生变化。此次东方君盛受让股份的资金来源系自有资金等，不存在直接或者间接来源于上市公司的情形。本次交易主要原因系公司第一大股东的实际控制人为满足战略发展需要，对其控制的持有上市公司股份的主体进行调整,对海南椰岛持续经营能力、损益及资产状况均无影响。
五、转让方有关承诺及履行情况
东方财智及其一致行动人在海南椰岛再融资、权益变动报告书、资产重组以及其他对公司中小股东所作承诺均按时履行，无违反承诺情形。
六、其他
（一）本次通过协议转让方式转让股份未违反《上市公司收购管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在海南椰岛、东方财智及其一致行动人尚在履行的承诺事项因本次股份转让而违反规定的情形。
（二）本次协议转让完成后，东方君盛将持有公司6.16%的股份，东方君盛承诺其股份变动将严格参照遵守中国证券监督管理委员会下发的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》。
（三）本次股份转让尚需通过上海证券交易所合规性审核、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议股份相关过户手续，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定，认真履行上市公司信息披露义务，根据本次股权转让事项进展情况及时、准确、完整地披露有关信息，请广大投资者理性投资，注意风险。
七、备查文件：
1、《股份转让协议》；
2、《简式权益变动报告（东方财智）》；
3、《简式权益变动报告（东方君盛）》；
特此公告。
海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
2017年6月14日
海南椰岛（集团）股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：海南椰岛（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：海南椰岛
股票代码：600238
信息披露义务人：北京东方君盛投资管理有限公司
住所：北京市朝阳区广顺北大街五号院32号A117室
通信地址：北京市东城区史家胡同53号
股份变动性质：同一实际控制人下的协议转让；增加
签署日期：二〇一七年六月十三日
声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。
二、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在海南椰岛（集团）股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在海南椰岛（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
■
二、信息披露义务人董事及主要负责人情况
■
三、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司5％以上发行在外的股份的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司5％以上发行在外的股份的情况。
第三节 权益变动(持股)的目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动系信息披露义务人的实际控制人为满足战略发展需要，对其控制的持有上市公司股份的主体进行调整。
二、未来十二个月内持股计划
本次权益变动后，信息披露义务人拟在未来12个月内受让东方财智及其一致行动人的所有股份，受让完成后将成为上市公司第一大股东，并有可能继续增持上市公司股份。若信息披露义务人未来发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露及其他相关义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况
本次权益变动的方式为山东省国际信托股份有限公司（代表“山东信托—恒泰（恒鑫一期）证券投资集合资金信托计划”）向东方君盛转让其持有的海南椰岛27,590,000股股份，占海南椰岛总股本的6.16%。由于本次股份协议转让的转让方和受让方的实际控制人均为冯彪先生，因此本次股份转让系同一实际控制人下的股份转让。
本次权益变动前，信息披露义务人不持有海南椰岛的股份，东方财智及其一致行动人持有公司93,410,473股股份，占公司总股本的20.84%。
本次转让后，信息披露义务人持有公司股份比例由0%变更为6.16%，东方财智及其一致行动人持有公司65,820,473股股份，占公司总股本的14.69%。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条关于“一致行动人”的相关规定以及东方君盛与东方财智双方签订的《一致行动协议》，信息披露义务人与东方财智属于同一实际控制人下的主体，构成一致行动人。因此，东方财智及其一致行动人（含信息披露义务人）合计持有公司93,410,473股股份，占公司总股本的20.84%，持股比例不变。公司的控制权无变化。
二、《股份转让协议》的主要内容
2017年6月13日，山东省国际信托股份有限公司（代表“山东信托—恒泰（恒鑫一期）证券投资集合资金信托计划”）与东方君盛签署了《股份转让协议》，其主要内容如下：
（一）协议签署主体
甲方（股份转让方、卖方）：山东省国际信托股份有限公司（代表“山东信托—恒泰（恒鑫一期）证券投资集合资金信托计划”）。
乙方（股份受让方、买方）：北京东方君盛投资管理有限公司。
（二）标的股份的种类、数量、比例
标的股份为山东信托—恒泰（恒鑫一期）证券投资集合资金信托计划持有的海南椰岛27,590,000股股份，占公司总股本的6.16%，标的股份为无限售条件的流通股。
（三）转让价款及支付方式
标的股份的转让价格为人民币9.30元/股，转让价款总额为人民币256,587,000元。股份转让价款均以人民币现金方式支付。
（四）付款方式
自本协议生效之日起5个工作日内，甲、乙双方共同向上海证券交易所递交本次股份转让的申请材料，经上海证券交易所审核通过本次股份转让并出具协议转让确认意见书后5个工作日内，乙方将人民币256,587,000元股份转让价款支付至甲方的银行账户。甲方在收到转让价款后将27,590,000股标的股份过户至乙方名下。
（五）协议生效
本协议自甲、乙双方的法定代表人或授权代表签字及加盖公章之日生效。
三、本次权益变动标的股份的限制情况
信息披露义务人通过本次权益变动受让的海南椰岛股份不存在任何权利限制的情形，包括但不限于股份被质押、冻结等。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日起前6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票行为。
第六节 其他重大事项
一、其他重大事项说明
截止本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人的声明；
3、信息披露义务人董事及主要负责人名单及其身份证明文件
4、东方君盛与东方财智一致行动人签署的《股份转让协议》。
二、备查文件置备地点
海南椰岛董事会办公室
联系电话：0898-66532987
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：北京东方君盛投资管理有限公司
法定代表人：李桂霞
签署日期：2017年6月13日
附表
简式权益变动报告书
■
信息披露义务人名称（签章）：北京东方君盛投资管理有限公司
法定代表人（签章）李桂霞
日期：2017年6月13日
海南椰岛（集团）股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：海南椰岛（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：海南椰岛
股票代码：600238
信息披露义务人：深圳市东方财智资产管理有限公司
住所：深圳市南山区粤海街道科园路1002号A8音乐大厦16楼
通信地址：深圳市南山区粤海街道科园路1002号A8音乐大厦16楼
一致行动人：山东省国际信托股份有限公司
住所：山东省济南市解放路166号
通信地址：山东省济南市解放路166号
一致行动人：童婷婷
通讯地址：浙江省绍兴县杨汛桥镇******
股份变动性质：同一实际控制人下的协议转让；减少
签署日期：二〇一七年六月十三日
声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。
二、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在海南椰岛（集团）股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在海南椰岛（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
■
（二）一致行动人基本情况
1、山东省国际信托股份有限公司
■
2、童婷婷
■
二、信息披露义务人董事及主要负责人情况
■
三、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司5％以上发行在外的股份的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司5％以上发行在外的股份的情况。
第三节 权益变动(持股)的目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动系信息披露义务人的实际控制人为满足战略发展需要，对其控制的持有上市公司股份的主体进行调整。
二、未来十二个月内持股计划
本次权益变动后，信息披露义务人拟在未来12个月内将其与一致行动人的所有股份转让至东方君盛，转让完成后东方君盛将成为上市公司第一大股东。若信息披露义务人未来发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露及其他相关义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况
本次权益变动的方式为信息披露义务人一致行动人山东省国际信托股份有限公司（代表“山东信托—恒泰（恒鑫一期）证券投资集合资金信托计划”）向东方君盛转让其持有的海南椰岛27,590,000股股份，占海南椰岛总股本的6.16%。由于本次股份协议转让的转让方和受让方的实际控制人均为冯彪先生，因此本次股份转让系同一实际控制人下的股份转让。
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人持有公司93,410,473股股份，占公司总股本的20.84%。
本次转让后，信息披露义务人及其一致行动人持有公司65,820,473股股份，占公司总股本的14.69%，东方君盛持有公司股份比例由0%变更为6.16%。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条关于“一致行动人”的相关规定以及东方君盛与东方财智双方签订的《一致行动协议》，信息披露义务人与东方君盛属于同一实际控制人下的主体，构成一致行动人。因此，信息披露义务人及其一致行动人（含东方君盛）合计持有公司93,410,473股股份，占公司总股本的20.84%，持股比例不变。公司的控制权无变化。
二、《股份转让协议》的主要内容
2017年6月13日，山东省国际信托股份有限公司（代表“山东信托—恒泰（恒鑫一期）证券投资集合资金信托计划”）与东方君盛签署了《股份转让协议》，其主要内容如下：
（一）协议签署主体
甲方（股份转让方、卖方）：山东省国际信托股份有限公司（代表“山东信托—恒泰（恒鑫一期）证券投资集合资金信托计划”）。
乙方（股份受让方、买方）：北京东方君盛投资管理有限公司。
（二）标的股份的种类、数量、比例
标的股份为山东信托—恒泰（恒鑫一期）证券投资集合资金信托计划持有的海南椰岛27,590,000股股份，占公司总股本的6.16%，标的股份为无限售条件的流通股。
（三）转让价款及支付方式
标的股份的转让价格为人民币9.30元/股，转让价款总额为人民币256,587,000元。股份转让价款均以人民币现金方式支付。
（四）付款方式
自本协议生效之日起5个工作日内，甲、乙双方共同向上海证券交易所递交本次股份转让的申请材料，经上海证券交易所审核通过本次股份转让并出具协议转让确认意见书后5个工作日内，乙方将人民币256,587,000元股份转让价款支付至甲方的银行账户。甲方在收到转让价款后将27,590,000股标的股份过户至乙方名下。
（五）协议生效
本协议自甲、乙双方的法定代表人或授权代表签字及加盖公章之日生效。
三、本次权益变动标的股份的限制情况
信息披露义务人通过本次权益变动转让的海南椰岛股份不存在任何权利限制的情形，包括但不限于股份被质押、冻结等。
四、前次详式权益变动情况
前次详式权益变动报告书披露日期为2016年1月22日，权益变动方式为上交所竞价交易系统增持，增持后信息披露义务人及一致行动人合计持有、控制海南椰岛无限售流通股91,471,773股，占海南椰岛总股本比例为20.41%。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日起前6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票行为。
第六节 其他重大事项
一、其他重大事项说明
截止本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人的声明；
3、信息披露义务人董事及主要负责人名单及其身份证明文件
4、东方财智一致行动人与东方君盛签署的《股份转让协议》。
二、备查文件置备地点
海南椰岛董事会办公室
联系电话：0898-66532987
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：深圳市东方财智资产管理有限公司
法定代表人：冯彪
签署日期：2017年6月13日
附表
简式权益变动报告书
■
信息披露义务人名称（签章）：深圳市东方财智资产管理有限公司
法定代表人（签章）冯彪
日期：2017年6月13日
