信质电机股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
证券代码：002664 证券简称：信质电机 公告编号：2017-054
信质电机股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
信质电机股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第八次会议(以下简称“会议”)于2017年6月15日上午在公司九号楼522会议室以现场会议结合通讯的方式召开，现场会议由董事长尹兴满先生主持，会议通知已于2017年6月9日以专人送达、传真或电子邮件等通讯方式发出。本次会议应到董事9名，实到董事9名。公司部分监事、高级管理人员列席会议。
本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、公司《章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规规定。
一、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于继续推进资产收购事项暨复牌的议案》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及指定媒体上的《关于继续推进资产收购事项暨复牌的公告》
特此公告。
信质电机股份有限公司
董事会
2017年6月15日
证券代码：002664 证券简称：信质电机 公告编号：2017-055
信质电机股份有限公司
关于继续推进资产收购事项
暨复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信质电机股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，经向深圳证券交易所申请（以下简称“深交所”），公司股票（股票简称：信质电机，股票代码：002664）于2016年12月16日（星期五）上午9:30起停牌，具体内容详见同日在指定媒体发布的《重大事项停牌公告》（公告编号:2016-066）；2016年12月23日，公司发布了《重大事项继续停牌公告》（公告编号:2016-067）。2016年12月29日，因正在筹划的收购事项可能触发重大资产重组，公司股票自2016年12月30日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号:2016-068）；2017年1月6日和2017年1月16日，公司分别发布了《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号:2017-001、2017-002）。由于公司本次重大资产重组涉及的工作尚未全部完成，经公司申请，公司股票继续停牌，并于2017年1月16日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号:2017-003）、1月20日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号:2017-004）、2月4日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号:2017-006）、2月10日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号:2017-007）、2月15日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号:2017-009）、2月22日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号:2017-012）、2月28日披露了《关于重大资产重组延期复牌的议案》（公告编号:2017-016）、3月7日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号:2017-017）、3月13日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号:2017-018）、3月15日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号:2017-020）、3月22日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号:2017-021）、3月30日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号:2017-022）、4月7日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号:2017-037）、4月14日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号:2017-039）、4月20日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号:2017-040）、4月27日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号:2017-044）、5月5日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号:2017-047）、5月12日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号:2017-048）、5月19日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号:2017-049）、5月26日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号:2017-050）、6月6日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号:2017-052）、6月13日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号:2017-053）。
由于公司在停牌期内未能按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，为保证公司正常业务发展需要、充分保护投资者利益，公司于2017年6月15日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于继续推进资产收购事项暨复牌的议案》，公司股票将于2017年6月16日（星期五）开市起复牌并继续推进资产收购事项，同时每10个交易日披露一次相关进展情况公告。
一、公司股票复牌安排
公司股票（股票简称：信质电机，股票代码：002664）将于2017年6月16日（星期五）开市起复牌。
二、本次资产收购的基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人
本次资产收购拟购买的标的资产为北京北航天宇长鹰无人机科技有限公司（以下简称“天宇长鹰”）股权。天宇长鹰主要从事无人机的研发、制造和销售等。
天宇长鹰的唯一股东为北航长鹰科技有限公司，实际控制人为北京航空航天大学。
2、资产收购方案概况
公司原拟以发行股份及支付现金的方式购买天宇长鹰100%股权。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会财政部第32号令）规定，本次股权转让需要通过产权交易所公开挂牌进行，交易对方拟选取在北京产权交易所公开转让，具体转让股权比例以经有权机构批准（备案）为准。
故本次交易方案最终调整为，公司拟参与天宇长鹰股权北京产权交易所公开转让的事宜，以支付现金的方式购买天宇长鹰股权，具体转让尚需履行公司董事会、股东大会决策程序。
鉴于，本次交易公司拟采取支付现金的方式购买天宇长鹰的股权。本次交易完成后，不会导致本公司实际控制人发生变更。
3、与现有交易对方的沟通、协商情况
公司正在积极与交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商。截至目前，公司与交易对方已经签订《重大资产重组意向协议》。
4、本次资产收购涉及的中介机构及工作进展
本次资产收购的中介机构包括华泰联合证券有限责任公司、北京德恒律师事务所、大华会计师事务所、北京天健兴业资产评估有限公司。
5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况
本次资产收购方案最终确定后，尚需经公司董事会、股东大会审议通过，并取得工信部、财政部等相关部门审批（备案）。
三、停牌期间资产收购的推进情况
股票停牌以来，公司以及相关各方积极推动资产收购相关各项工作，就交易方案和具体交易条款进行了反复沟通和磋商，并组织中介机构进行尽职调查工作。具体如下：
1、初步完成尽职调查
公司聘请的相关中介机构已初步完成了财务、法务的尽职调查工作，对标的资产出具审计、评估报告，并协助公司与交易对方、标的资产相关方就本次交易方案进行沟通和论证。
2、初步完成与各方的沟通，完成部分的审批（备案）工作
由于本次资产收购之标的资产属于国有军工类资产，相关各方已经完成了与国防科工局、财政部、工信部的初步沟通，以及部分审批（备案）工作。
四、关于复牌并继续推进资产收购的说明
由于本次资产收购之标的资产属于国有军工类资产，资产收购方案的商讨和完善所需时间较长，涉及多个有权部门的沟通工作；标的资产所涉及的尽职调查、审计、评估、商讨、论证，以及履行必要的国有资产转让程序等工作量较大。
基于以上原因，公司预计无法在自公司股票停牌首日起累计不超过6个月内按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书。为保护广大投资者的交易权，公司股票将于2017年06月16日（星期五）上午开市起复牌，在股票复牌后继续推进资产收购事项。
五、复牌后公司资产收购推进的工作计划
复牌后，公司及有关各方将加快推进本次资产收购的各项工作：组织交易各方及相关中介机构积极推进本次交易方案的商讨、论证及完善工作，推动各方按照监管要求履行交易审批程序；根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，如本次资产收购构成上市公司重大资产重组，公司将编制重大资产重组报告书或其他相关文件；按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务；及时履行本次资产收购所需的内外部决策审批程序，确保本次资产收购顺利实施。公司将在股票复牌后每10个交易日披露一次相关进展情况公告。
六、风险提示
本次资产收购的相关工作仍在进行中，能否通过北京产权交易所摘牌程序收购成功尚不能最终确定，交易价格亦尚不能最终确定，因此是否构成上市公司重大资产重组，尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第八次会议决议。
2、《重大资产重组意向协议》
特此公告。
信质电机股份有限公司
董事会
2017年6月15日
