内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2017054
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会无增加、无否决议案的情形。
2.本次股东大会无变更前次股东大会决议。
3.内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“本公司”,“公司”）定于2017年6月15日召开2017年第二次临时股东大会，有关公告详见2017年5月27日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017047）。
本次股东大会采取现场表决与网络表决相结合的方式，会议召开情况如下：
一、会议召开和出席情况
1. 现场会议召开时间：2017年6月15日（周四）下午2:30
互联网投票系统投票时间：2017年6月14日下午3:00—2017年6月15日下午3:00
交易系统投票具体时间为：2017年6月15日（周四）上午9:30—11:30,下午1:00—3:00
2.地点：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司机关办公楼
3.会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式
4.会议召集人：公司董事会
5.主持人：何宏伟董事（受半数以上董事推荐）
6.出席情况：
通过现场和网络投票的股东86人，代表股份47,419,258股，占上市公司总股份的2.9014％。
其中：（1）现场会议股东出席情况
通过现场投票的股东2人，代表股份1,701,700股，占上市公司总股份的0.1041％。
（2）网络投票情况
通过网络投票的股东84人，代表股份45,717,558股，占上市公司总股份的2.7972％。
（3）中小股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东86人，代表股份47,419,258股，占上市公司总股份的2.9014％。
其中：通过现场投票的股东2人，代表股份1,701,700股，占上市公司总股份的0.1041％。
通过网络投票的股东84人，代表股份45,717,558股，占上市公司总股份的2.7972％。
7.公司董事1人、监事1人出席会议，高级管理人员、律师列席股东大会。
8.本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、议案审议表决情况
本次股东大会议案采用现场表决和网络投票表决方式，审议通过如下议案：
1.《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。
依据停复牌业务备忘录第15条要求，公司股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司为关联股东，所持表决权股份分别为967,861,119股和105,080,723股。 在审议该项议案时关联股东主动采取了回避，本议案出席会议的有效表决股份数为47,419,258股。
表决结果为：同意37,622,000股，占出席会议所有股东所持股份的79.3391％；反对4,030,100股，占出席会议所有股东所持股份的8.4989％；弃权5,767,158股（其中，因未投票默认弃权5,767,158股），占出席会议所有股东所持股份的12.1621％。审议通过该议案。
中小股东总表决情况：
同意37,622,000股，占出席会议所有股东所持股份的79.3391％；反对4,030,100股，占出席会议所有股东所持股份的8.4989％；弃权5,767,158股（其中，因未投票默认弃权5,767,158股），占出席会议所有股东所持股份的12.1621％。
三、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：北京国枫律师事务所
2.律师姓名：曲凯、赵航
3.结论性意见：公司2017年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件
1.2017年第二次临时股东大会决议。
2.2017年第二次临时股东大会法律意见书。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
2017年6月15日
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2017055
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌期满
申请继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、基本情况
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划购买资产的重大事项且预计达到需要提交股东大会审议的标准，为维护广大投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据深圳证券交易所的有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：露天煤业，证券代码：002128）自2017年3月17日开市起停牌，公司原预计在2017年6月16日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，由于本次重大资产重组相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，公司无法在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书）。具体详见公司于2017年5月27日披露的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号2017046）。
2017年6月15日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。因此，公司股票自2017年6月16日开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，公司承诺争取在2017年9月16日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。
二、本次重组的框架协议的主要内容
（一）框架协议的签署主体
1、甲方：
名称：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
住所：内蒙古自治区霍林郭勒市哲里木大街（霍矿珠斯花区）
2、乙方：
名称：中电投蒙东能源集团有限责任公司
住所：内蒙古自治区通辽市通辽经济技术开发区创业大道与清河大街交汇处
（二）框架协议的主要内容
1.本次交易总体方案
本次交易的总体方案为甲方拟以发行股份及支付现金方式购买乙方持有的内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司（以下简称“霍煤鸿骏铝电公司”）51%股权、通辽盛发热电有限责任公司（以下简称“盛发热电公司”）90%股权，并发行股票募集配套资金。具体方案仍在论证过程中，尚未最终确定,不排除未来对标的资产进行调整的可能性。
2.交易价格及定价依据
双方一致同意，甲方拟购买标的资产的价格，以标的资产截至评估基准日经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估，并经有关国有资产监督管理部门备案的评估价值为依据，由双方协商确定。
3.支付方式
双方一致同意，乙方拟出让标的资产的对价，由甲方以发行股份及支付现金的方式支付。
4.协议的生效
双方一致同意，本协议经双方盖章以及法定代表人或授权代表签署且本次交易事项经有权机关批复之日起即生效。
5.其他
本框架协议仅为协议双方就本次交易达成的初步意向，待标的资产评估、审计等相关工作完成后，相关内容以签署的正式协议文本为准。
三、公司承诺事项
公司承诺在股东大会审议通过的继续停牌期限内仍未能召开董事会审议并披露重组方案的，公司将及时申请股票复牌并披露相关具体原因、是否继续推进本次重大资产重组以及对公司的影响。如公司在停牌期限内终止筹划本次重大资产重组的，公司将及时披露终止重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
特此公告。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
2017年6月15日
