宁夏中银绒业股份有限公司

（上接19版）

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年6月30日的交易时间，即上午9：30—11：30和下午13：00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月29日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年6月30日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人（或本单位）出席宁夏中银绒业股份有限公司2017 年第二次临时股东大会，并于本次股东大会上按照以下投票指示就下列议案投票；如本人没有做出指示，受托人有权按自己的意愿表决。

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（请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”项下，用“√”标明表决意见。同一议案若出现两个“√”，视为无效投票；对某一议案不进行选择视为弃权）

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

持股数： 股东帐号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：2017 年 月 日

委托有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）

证券代码：000982 证券简称：*ST中绒 公告编号：2017-74

宁夏中银绒业股份有限公司关于

公司股票复牌的提示性公告的更正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月15日披露了《宁夏中银绒业股份有限公司关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号2017-69）。

经事后核查，发现上述公告落款日期的年度有误，应为“二〇一七年六月十五日”，现特予以更正。

除以上更正内容之外，上述公告其他内容不变。因本次更正给投资者造成的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司董事会

二〇一七年六月十五日

证券代码：000982 证券简称：*ST中绒 公告编号：2017-75

宁夏中银绒业股份有限公司

关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况

及相关填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“中银绒业”、“上市公司”、“公司”）拟向其控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司（以下简称“中绒集团”、“交易对方”）出售资产，该事项构成上市公司的重大资产重组。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等法律、法规、规范性文件的要求, 公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析, 就上述规定中的有关要求说明如下：

一、本次重大资产重组基本情况

公司拟向中绒集团出售资产，本次交易价格系参考中和资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）出具的《资产评估报告》（中和评报字（2016）第YCV1147号）所确认的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定。评估机构采用了资产基础法进行评估，以2016年12月31日为评估基准日，拟出售标的资产的评估值为91,912.57万元。经上市公司与交易对方协商，本次交易拟出售标的资产的最终交易价格确定为91,912.57万元。

二、本次交易对公司每股收益的影响

（一）本次交易对公司2016年度每股收益的影响

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第ZB11086号）、《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第ZB11701号），本次交易对公司2016年度基本每股收益影响情况对比如下：

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因此，上市公司不存在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的情况，有利于保护中小投资者权益。

（二）重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动

对重组完成当年公司每股收益的测算假设如下：

1、假设公司于2017年9月底完成本次重大资产重组（仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营业绩的判断，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断）；

2、假设宏观经济情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大变化；

3、假设公司2017年总股本没有发生变化；

4、根据立信事务所出具的《审计报告》，公司2016年度扣除非经常性损益后净利润为-108,308.43万元；假设公司2017年1-9月扣除非经常性损益后的净利润=2016年度扣除非经常性损益后的净利润×9÷12；

5、根据立信事务所出具的《备考审阅报告》，在本次标的资产已出售的情况下，公司2016年度备考扣除非经常性损益后净利润为15,945.43万元，假设公司2017年10-12月扣除非经常性损益后的净利润=2016年度备考的扣除非经常性损益后的净利润×3÷12；

6、不考虑公司未来可能发生重组、利润分配等其他相关事项。

以上假设及交易前后公司主要财务指标的情况仅为测算上市公司本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

根据上述假设，本次重组完成当年（即2017年度）公司每股收益相对2016年度的变动测算如下：

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根据上表对比，本次交易完成后，上市公司重大资产重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益上升，不存在重组摊薄当期每股收益的情形。

三、本次交易的必要性与合理性

本次交易前，上市公司主营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产及销售业务。在全球经济基本面持续疲弱与外部需求低迷的背景下，整个纺织服装行业需求呈现下降趋势。在市场环境不景气的情况下，受产品平均销售价格下降，固定资产折旧成本上升，存货跌价准备上升，财务费用较高等因素影响，公司近两年出现较大幅度的亏损，面临巨大的经营困难。

鉴于目前的经营状况，公司虽已采取多项措施积极应对经营困难，但仍不能在短期内较好地改善经营业绩。公司拟出售除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债，对现有业务结构进行调整，优化资产结构，降低业务经营成本，进而提升上市公司盈利能力。

本次交易完成后，上市公司将不再经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务，优化业务结构，集中资源力争实现主营业务盈利。通过出售与生产加工相关的重资产业务，转向轻资产运营，改善因资产体量大造成的经营成本较高的问题。同时，本次资产出售完成后将提升公司资产流动性，降低资产负债率和公司财务风险，为公司的业务结构转型升级提供充足的流动性支持。

综上，本次交易具有必要性与合理性。

四、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

针对本次重大资产重组后可能存在的每股收益下降的风险，上市公司拟采取以下应对措施，增强公司的持续回报能力。

1、调整业务结构，加快产业转型

本次交易前，公司主营业务为羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产及销售。通过本次交易，公司将除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债出售给交易对方中绒集团。

本次交易完成后，上市公司将不再经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务，转向轻资产运作，降低经营负担。未来，公司将充分借助产业转型的发展机遇，在原有产品的品牌、市场优势的基础上，继续开拓羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的销售市场，优化公司业务结构，提升公司的资产质量和盈利能力，实现公司的可持续发展。

2、提升运营效率，降低运营成本

本次交易后，公司将进一步加强内部管理，提升自身经营管理效率，确保公司生产经营活动的高效、稳定。同时，公司将进一步加强内部的成本控制，对在生产、经营活动和管理环节中产生的各项费用进行全面的控制，从而达到降低运营成本的目的。

3、完善公司治理，提供制度保障

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。本次交易后，上市公司将继续保持健全、高效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。公司将按照要求不断完善治理架构，为发展提供制度保障，切实保护投资者的权益。

公司提请投资者注意，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

五、相关主体出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人员的承诺

为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：

1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、自本承诺出具日至公司本次重大资产出售事项实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：

“本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。”

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司董事会

2017年6月15日

证券代码：000982 证券简称：*ST中绒 公告编号：2017-76

宁夏中银绒业股份有限公司

关于重大资产重组的特别风险提示的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司股票（证券简称：*ST中绒，证券代码：000982）自2016年11月22日起停牌，宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司（以下简称“中绒集团”）及第二大股东恒天聚信（深圳）投资中心（有限合伙）拟筹划涉及公司的重大事项，并于2016年11月29日发布重大事项停牌公告，公司于2016年12月6日起转入重大资产重组事项继续停牌。停牌期间，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，结合事项进展情况及时履行了信息披露义务。

2017年5月21日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及相关议案。2017年6月14日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）》及相关议案。2017年6月14日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。

为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东特别是中小股东利益，中银绒业拟向中绒集团出售除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债，具体包括：（1）公司持有的中银原料100%股权、江阴中绒100%股权、Todd & Duncan Limited 100%股权、Zhongyin (Cambodia) Textile Co., Ltd. 91.89%股权、中银亚麻100%股权、中银毛精纺100%股权、丝路基金5亿元劣后级出资额及相关权利义务；（2）公司持有的羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的非股权资产及相关负债（特定负债除外）。

其中，特定负债包括：（1）公司所欠宁夏德能电力工程有限公司9,230万元、林州市二建集团建设有限公司32,973.35万元、宁夏太阳升园林绿化工程有限公司4,019.79万元负债；（2）公司账面价值为47,252.11万元的递延收益以及账面价值为1,733.62万元的其他流动负债（一年内结转的递延收益）。

本次交易完成后，上市公司将主要经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务，不再从事羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务。

根据《关于进一步加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》第五条规定，本公司股票在停牌前存在交易异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司董事会

2017年6月14日