东旭光电科技股份有限公司
关于认购北京亿华通科技股份有限公司（新三板）
非公开发行股份的公告
证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2017-067
东旭光电科技股份有限公司
关于认购北京亿华通科技股份有限公司（新三板）
非公开发行股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述：
东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日与北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“亿华通”或“标的公司”）签署了《北京亿华通科技股份有限公司股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”），公司拟以78.00元/股的价格认购亿华通非公开定向发行新增股份1,282,052股，总出资额为100,000,056元。
董事长根据《公司章程》的相关规定，批准了上述《股份认购合同》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、标的公司基本情况：
1、亿华通基本情况
企业名称：北京亿华通科技股份有限公司
统一社会信用代码：911101080514468626
住所：北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园B-6号楼C座七层C701室
法定代表人：张国强
注册资本：1915.7588万元人民币
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件培训；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；组装计算机；销售汽车零配件；会议服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术检测；产品设计；新能源汽车零配件生产。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
亿华通是在科技部、北京市政府及清华大学支持下成立的专业从事氢燃料电池发动机研发及产业化的高新技术企业。公司主营业务为燃料电池动力系统的开发及产业化，目前已在多类型新能源汽车的整车设计、动力系统研发、电子控制系统开发、车用加氢站与氢能示范园的建设与运营方面取得重要成果，开发出多款客车、有轨电车、物流车燃料电池发动机，产品已被宇通、金龙、福田、申龙、四方机车等国内主流整车厂选用。
亿华通系依法设立并有效存续的股份有限公司，且在全国中小企业股份转让系统挂牌。证券简称：亿华通，证券代码：834163。
2、亿华通股权结构
本次定向发行股份完成前，亿华通股权结构如下：
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亿华通实际控制人为张国强先生。
3、财务状况
根据亿华通已披露的《2015年度报告》及《2016年度报告》，亿华通最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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4、是否存在关联关系
公司及其实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员与亿华通及其实际控制人、主要股东、董事、监事及高级管理人员之间均不存在关联关系，公司及其实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员与亿华通本次非公开定向发行股份的其他认购人之间均不存在关联关系。
三、认购本次发行股份的具体情况
公司认购亿华通本次非公开定向发行股份数量为1,282,052股，每股认购价格为人民币78.00元，占亿华通发行完成后总股本的比例为5.51%，使用自有资金100,000,056.00元。
亿华通本次非公开定向发行股份的具体情况详见其于2017年6月16日在全国中小企业股份转让系统披露的《北京亿华通科技股份有限公司股票发行方案》。
四、协议主要内容
公司（乙方：新增股东）拟与亿华通（甲方：目标公司）签署《股份认购合同》，合同主要内容如下：
1、甲方本次发行拟募资金额为不低于2.5亿元，不超过3.0亿元。每股发行价格为人民币78.00元。其中，乙方以现金方式认购新增股票1,282,052股，乙方应向甲方支付的认购款总额为人民币100,000,056.00元。
2、支付方式为在本合同生效条件达成后，乙方依据合同规定在指定期限内将全部认购价款汇入甲方指定账户；乙方应在发行人披露于全国中小企业股份转让系统的发行认购公告所规定的缴款期内进行缴款。
3、本次发行结束后，基于对甲方长远发展前景的认可，乙方不排除在本次发行结束后进一步增持甲方股票。
4、本次发行人发行的股票为无限售条件的人民币普通股。
5、除因遭受不可抗力因素影响之外，任何一方违反本合同的，应当依法向对方承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的全部损失（包括因请求赔偿而发生的诉讼费、律师费等合理费用）。
五、对外投资的目的、影响及存在的风险
亿华通依托清华大学，成为中国首家燃料电池发动机生产商，及国内实力较强的燃料电池生产商和集成商，也是氢能领域第一家成功登陆资本市场的企业。亿华通产品已通过奥运会、世博会、新加坡青奥会等多个项目实地检验，并与国内多家客车、物流车主机厂合作。公司此次认购亿华通非公开定向发行股份，一方面是基于对亿华通未来发展及盈利能力的看好，另一方面是为了藉此与亿华通建立策略伙伴关系，加速将亿华通先进氢燃料电池发动机技术导入公司正在布局的新能源汽车项目，加快公司氢燃料电池汽车推出速度，强化公司在新能源汽车市场的行业地位，为公司带来新的利润增长点。
氢燃料电池具备高效率、低废气排放、高能量密度、补贴力度大等优势，但氢燃料电池同样面临高制造成本、电堆与电池堆控制技术壁垒高、配套基础设施建设不完善等行业制约因素，市场风险客观存在，提请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
公司与亿华通签定的《北京亿华通科技股份有限公司股份认购合同》。
特此公告。
东旭光电科技股份有限公司
董事会
2017年6月16日
