上海爱建集团股份有限公司
关于2016年度现金分红说明会
召开情况的公告

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2017－051

上海爱建集团股份有限公司

关于2016年度现金分红说明会

召开情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所有关规定，上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”或“公司”）现金分红说明会于2017年6月16日（周五）下午15:00-16:00在上海证券交易所上证e互动网络平台“上证e访谈”栏目，以网络互动方式召开了现金分红说明会，针对公司2016年度利润分配方案（草案）等情况与广大投资者进行了互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。现就有关情况公告如下：

一、本次说明会召开情况

公司于2017年6月13日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站发布了《关于2016年度现金分红说明会预告公告》（公告编号：临2017-045），爱建集团董事长王均金先生、常务副总经理（代行总经理职权）马金先生、财务总监赵德源先生、董事会秘书侯学东先生出席了本次现金分红说明会，针对公司2016年度利润分配方案（草案）等情况与广大投资者进行了互动交流和沟通，并回答了投资者关注的问题。

二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司答复情况

公司就投资者在说明会上提出的普遍关心的问题给予了回答，主要问题及答复整理如下：

1、公司的分红政策是什么，本次分红符合要求吗？

王均金董事长回答：公司已根据相关规定对《公司章程》利润分配政策相关条款进行了修订，修订内容涉及利润分配的形式、利润分配的决策程序与机制、利润分配的监督。该章程修订议案经公司六届15次董事会和2014 年第一次临时股东大会审议通过。 公司2016年度不实施现金分红，也不使用未分配利润进行送股，是基于综合考量，符合监管政策以及公司章程的要求。

2、从公司年报上看，除了爱建信托和爱建租赁以外，其他子公司对利润的贡献率很小，这种情况已经持续了多年，下一步有何打算和安排？

马金常务副总经理（代行总经理职权）回答：根据公司2017年经营管理计划，公司要进一步实现业务增长，利润提高的具体要求包括：一是实现子公司业务规模增长，大力推动各板块平衡发展；二是做好集团公司投资和经营，推动业务增长，打造集团经营功能；三是进一步提高利润，完成业绩指标，并按照行业对标要求逐步提高ROE水平。

3、公司2016年不现金分红也不送转股，这么抠门的理由是什么？

赵德源财务总监回答：尽管公司2016年末可供分配利润余额达到了 1.6亿元，首次解决了长期以来的历史亏损，但与公司拥有的14.37亿股份相比，这部分积累还非常少，不能同时满足分红和再投入的双向要求。继2016年收购爱建证券部分股权和高锐视讯股权后，2017年按计划将开展受让华瑞租赁股权等投资活动。为保证公司正常经营和长远发展，因此公司2016年度不进行现金分红，也不进行送转股。但公司已明确承诺2017年中期分红，尽可能满足投资者的现金分红需求。

4、公司2016年度不分红也不送股，干嘛还要开这个现金分红说明会？

侯学东董事会秘书回答：公司依据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，召开本次现金分红说明会，以便于投资者了解公司情况，加强与投资者的沟通交流。

5、2016年度明确不分红不转股，为什么中期就承诺分红了

赵德源财务总监回答：公司在业务发展对现金需求以及投资者对现金分红的需求之间，结合公司的资金安排，经过通盘、细致的综合考量后，做出了2017年中期分红的承诺，取得最佳的结合点。最终是否分红，还需提交股东大会，请全体投资者做出决策。

6、请具体介绍均瑶集团入股后公司接下来的战略规划？

王均金董事长回答：2012年3月，公司董事会审议通过了《公司战略定位与业务发展规划》，公司的战略定位是“将公司打造成一家以金融业为主体，专注于提供财富管理和资产管理综合服务的成长性上市公司”。在本次非公开发行完成后，将根据经济形势、行业要求和自身发展等情况的变化，适时对公司战略进行调整和完善。

7、为何在28日股东大会前召开这个没有分红的分红说明会，是否和广州基金收购有关？

侯学东董事会秘书回答：本次现金分红说明会是根据相关规定而举办，与广州基金收购事项无关。

8、均瑶带来了什么变化没有？

马金常务副总经理（代行总经理职权）回答：自公司通过重组改制引入均瑶集团并转制为民营企业以来，董事会、管理层及核心子公司管理层，均保持了高度稳定，各项业务快速发展，机制活力逐步显示，企业效益不断提升，管理效率不断提高，经营业绩稳步增长，未来发展整体向好。

9、从公司报表看，公司经营现金流不是很充裕，除了不分红外，公司还有哪些融资计划？

赵德源财务总监回答：公司将继续创造更多收入，通过盈利增加自有资金积累，同时，也会将自身经营特征与各类融资结合，多渠道、多品种、多手段开展资金筹措。可选择的主要融资计划有：一是积极推进非公开发行尽快落地，二是公司将及时启动相关间接融资工作，三是公司将充分利用好银行信贷资源，合理安排好债务的久期，平衡好资金成本与风险。

10、爱建收购华瑞租赁之后内部如何整合？下一步具体有哪些计划？

王均金董事长回答：爱建租赁与华瑞租赁均涉及融资租赁业务，但两者在设立目的、经营业务领域等方面有显著区别。华瑞租赁主要为均瑶集团下属航空板块提供飞机类运输设备的融资租赁服务，爱建租赁的业务领域集中于城市基础设施与基础教育类项目。爱建收购华瑞租赁后将促进资源共享、优势互补、协同发展。

11、公司非公开发行进展到哪里了？公司2016年不进行利润分配，是否因为非公开发行尚未完成？

侯学东董事会秘书回答：2017年4月17 日，中国证监会发审委审核通过了我司非公开发行 A 股股票申请，目前公司尚未收到证监会批文。公司收到批文后，将按要求尽快公告。公司2016年利润分配方案与本次非公开发行没有直接关系。

12、爱建信托占公司业务比重很大，爱建信托受政策影响比较强，公司对此有什么考虑？如果出现风险，公司如何应对？

马金常务副总经理（代行总经理职权）回答：公司每月对信托、房地产、地方政府债务及融资、股权投资、财富管理等行业的监管政策、行业变化、最新动态等进行追踪和分析，信托公司也会对所属行业及标杆公司等进行跟踪分析和讨论。公司会根据行业最新的变化，及时对子公司业务提出要求及建议。

13、公司公告要约收购报告书摘要后，为何不复牌？

侯学东董事会秘书回答：公司从2017年5月25日起，经申请，进入重大资产重组停牌期。根据相关规定，每五个交易日会披露进展情况。 目前的停牌是因筹划重大资产重组而停牌，与2017年6月3日披露的要约收购报告书无关联。

关于本次现金分红说明会的具体内容，详见上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目。

感谢各位投资者在百忙之中参加本公司的现金分红说明会，因说明会时间所限，后续大家可以继续通过电话、邮件、传真、上交所 e互动平台等方式与公司进行交流。对长期以来关注、支持本公司的投资者表示衷心感谢。

特此公告。

上海爱建集团股份有限公司

2017年6月17日

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2017－052

上海爱建集团股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因本公司正在筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2017年5月25日起停牌。并自2017年6月12日起进入重大资产重组程序，预计停牌时间不超过一个月。期间，公司于2017年5月25日、6月3日、6月10日分别发布了重大事项停牌公告、重大事项继续停牌公告、重大资产重组停牌公告（公告编号：临2017-036、临2017-037、临2017-044）。

经与有关各方论证和协商，上述事项涉及资产收购，目前相关方案正在筹划中，尚未确定具体方案。

截至本公告日，公司正按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极推进本次重组事项的各项工作，待具体方案确定后，将组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。

停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

由于具体方案尚在进一步论证和协商中，并且预案形成后须经董事会、股东大会等有权机构批准，同时鉴于广州产业投资基金管理有限公司于2017年6月3日披露要约收购报告书摘要，拟通过主动要约收购本公司30%的股权并取得控制权，公司本次重大资产重组尚具有重大不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海爱建集团股份有限公司

2017年6月19日