恺英网络股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2017-082

恺英网络股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2017年6月5日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2017年6月16日上午9:30在上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号3楼公司会议室召开。会议以现场结合通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

本次会议由董事长王悦先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

一、以7票赞成，0票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于全资子公司拟投资设立互联网小额贷款公司的议案》

根据公司战略发展需要，为进一步拓宽和丰富公司的业务领域，公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司拟以自有资金出资人民币19,500万元投资设立宁波恺英互联网小额贷款有限公司(暂定名，公司正式名称以工商行政部门核准确定的名称为准)。

具体内容详见刊登于2017年6月17日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司拟投资设立互联网小额贷款公司的公告》。

公司独立董事就本事项发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、以7票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知的议案》。

公司定于2017 年7月3日下午 14：00在上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号3楼会议室召开 2017年第三次临时股东大会。

具体内容详见刊登于2017年6月17日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《恺英网络股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

恺英网络股份有限公司

董事会

2017年6月16日

证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2017-083

恺英网络股份有限公司关于全资子公司拟投资设立

互联网小额贷款公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

（1）恺英网络股份有限公司（以下简称“恺英网络”或“公司”）于2017年6月16日召开公司第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于全资子公司拟投资设立互联网小额贷款公司的议案》。公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）拟与上海大智慧信息科技有限公司（以下简称“大智慧信息”）及中颐财务咨询集团股份有限公司（以下简称“中颐股份”）共同设立宁波恺英互联网小额贷款有限公司(暂定名，以下简称“小贷公司”，公司正式名称以工商行政部门核准确定的名称为准)，注册资本为30,000万元人民币；

（2）上海恺英拟以自有资金出资人民币19,500万元，占小贷公司注册资本的65%；大智慧信息拟出资人民币4,500万元，占小贷公司注册资本的15%；中颐股份拟出资人民币6,000万元，占小贷公司注册资本的20%。

2、审批程序

本次对外投资事项已经2017年6月16日公司第三届董事会第十八次会议审议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过。公司独立董事就本次对外投资进行了审议，并发表了独立意见。

该事项尚需提交公司股东大会进行审议。

3、关联关系

本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、各投资方基本情况

1、上海恺英网络科技有限公司

住所：上海市徐汇区天钥桥路909号1号楼148室

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：王悦

注册资本：3000万人民币

经营范围：计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物进出口及技术进出口业务，利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（见许可证）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、上海大智慧信息科技有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区峨山路91弄20号1幢8层北单元

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：张长虹

注册资本：10000 万人民币

经营范围：计算机软硬件的开发及销售，计算机科技专业领域内的技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3、中颐财务咨询集团股份有限公司

住所：上海市浦东新区杨高北路528号14幢2A66室

企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

法定代表人：谢孝平

注册资本： 22000 万人民币

经营范围：财务咨询，证券投资咨询，管理咨询，经济信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

三、拟投资标的基本情况

1、基本情况

名称：宁波恺英互联网小额贷款有限公司（筹）

企业性质：有限责任公司

注册地址：浙江省宁波市海曙区（暂定）

经营期限:永久

经营范围：经营小额贷款业务及经行业主管部门批准的其他业务。

上述信息以登记机构最终核实内容为准。

2、认缴出资额情况

■

四、对外投资合同的主要内容

1、上海恺英、大智慧信息及中颐股份签订了《股东出资协议书》，该协议书主要条款如下：

股东（一）:上海恺英网络科技有限公司

股东（二）:上海大智慧信息科技有限公司

股东（三）：中颐财务咨询集团股份有限公司

2、公司的设立

（1）本协议生效之后，全体股东将申请筹建公司所需的文件尽快提交给筹备组，由其报相关部门审批。

（2）在收到相关部门批准公司筹建的文件之后，全体股东有义务支持和配合筹备组的工作，应向筹备组提交监管部门所需的文件以申请公司开业，以确保在批准文件规定的时间内，尽最大努力完成公司的筹建工作。

（3）在监管部门下发同意公司开业的批复并向公司核发经营小贷业务许可证后，全体股东同意委托筹备组负责人到工商局办理企业登记注册手续，领取《企业法人营业执照》。

（4）公司《企业法人营业执照》的签发日期为公司的成立日。

3、公司组织架构设置

（1）股东会是本公司设立过程中的最高决策机构。有关公司设立的重大事项均须由股东会审议通过。

（2）筹备组为筹备工作常设机构，负责办理公司筹建的全部事宜。

（3）筹备组在公司正式成立之日即告终止。

（4）公司正式成立后，股东会是公司最高权力机构，依法行使《公司法》、及相关监督管理机构、公司章程所规定的权利。

（5）本公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生，每届任期三年。任期届满，可以连选连任。

（6）本公司不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生，每届任期三年。任期届满，连选可连任。执行董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。

4、凡因本协议引起的或与本协议相关的任何争议，应向合同签署地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

5、本协议自各方签字或盖章之日（需公司权力机构决策的，以机构决策为准）起生效。

五、本次对外投资的目的及对公司的影响

上海恺英拟设立小贷公司系为了实现公司战略发展目标，搭建公司金融服务板块业务，形成产业链竞争优势，推动企业的可持续发展，同时不断完善公司的产业布局，提升公司综合竞争实力及持续盈利能力。

公司同意上海恺英投资设立小贷公司不仅能有效的完善公司金融服务板块业务，同时更能够与公司正在建设的互联网金融平台产生协同作用，积极推动公司在金融服务领域的布局。本次投资将有利于深化公司互联网金融创新的发展战略，进一步增强公司在互联网金融领域的盈利能力，从而进一步提升公司综合竞争力，为全体股东创造更多价值。

六、本次对外投资的风险

（1）政策风险，小贷行业可能面临法律地位不明确、央行、银监会等政府主管部门的政策变化等问题，从而存在一定的政策风险；

（2）市场风险，因经济形势变化、市场竞争加剧、央行利率水平变化等因素的变化，而导致小贷公司的盈利能力、坏账率、利率水平受到一定的影响；

（3）信用风险，小贷公司可能面临借款人偿还能力不足、恶意违约、信用欺诈等信用风险；

（4）审批风险，本次拟设立互联网小额贷款公司事项尚需获得相关政府主管部门的批准，存在审批无法获得通过的风险；

针对上述可能存在的风险，公司将通过设置完善的管理组织架构，建立科学的风险防控体系、优化公司整体资源配置、树立规范运作意识等方式，降低和防范相关风险，从而给股东创造更大价值。

七、独立董事意见

独立董事李立伟先生、田文凯先生、叶建芳女士对上海恺英网络科技有限公司拟以自有资金19,500万元人民币投资设立互联网小额贷款公司事项认真审核后发表独立意见如下：

公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司拟以自有资金19,500万元人民币投资设立互联网小额贷款公司，投资后上海恺英网络科技有限公司持有小贷公司65%的股权。我们认为本次对外投资有利于公司向互联网金融服务领域拓展，有助于增强公司自身核心竞争力，提升盈利能力，推动公司持续稳健发展。该事项符合公司未来长期发展战略，符合深交所等相关法律规定及《公司章程》，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意本次对外投资并同意将该议案提交公司股东大会审议。

八、备份文件

《股东出资协议书》

特此公告。

恺英网络股份有限公司

董事会

2017年6月16日

证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2017-084

恺英网络股份有限公司

关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 会议召开的基本情况

恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知的议案》。现将有关事宜通知如下：

1、股东大会届次：恺英网络股份有限公司2017年第三次临时股东大会。

2、股东大会召集人：公司董事会。公司2017年第三次临时股东大会召集方案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间

1）现场会议召开时间为：2017年7月3日（星期一）下午14：00。

2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年7月3日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年7月2日15:00至2017年7月3日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、会议出席对象：

（1）2017年6月28日（星期三）15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（被授权人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

7、现场会议召开地点：上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号楼3楼公司会议室

8、股权登记日：2017年6月28日（星期三）。

二、本次股东大会审议事项

1、审议《关于全资子公司拟向上海翰迪数据服务有限公司投资的议案》

2、审议《关于全资子公司拟向上海翰惠信息科技有限公司投资的议案》

3、审议《关于全资子公司拟向上海翰鑫信息科技有限公司投资的议案》

4、 审议《关于全资子公司拟向上海合勋车融资产管理有限公司投资的议案》

5、审议《关于全资子公司拟向上海暖水信息技术有限公司投资的议案》

6、审议《关于全资子公司、二级子公司向银行申请综合授信的议案》

7、审议《关于为全资子公司、二级子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》

8、审议《恺英网络股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

9、审议《恺英网络股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

10、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》

11、审议《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》

12、审议《关于全资子公司拟投资设立互联网小额贷款公司的议案》

以上议案均须对中小投资者单独计票, 其中议案8-10须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。

议案内容详见披露于 2017年6月8日、2017年6月10日及2017年6月17日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《恺英网络股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告》、《恺英网络股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告》及《恺英网络股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告》相关议案内容。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：2017年6月30日（星期五），8:30－11:30，14:30－17:30；

2、登记方式：

1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

3）异地股东可以书面信函或传真办理登记。（信函或传真方式以2017年6月30日17：00前到达本公司为准）

3、登记地点：恺英网络股份有限公司证券部

信函邮寄地址：上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号楼3楼公司会议室

恺英网络股份有限公司证券部

（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：201100

传真：021-50908789-8100

4、其他事项：

（1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

（2）出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

（3）会议咨询：公司董事会办公室

联系电话：021-62203181

联系人：盛李原

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、会议联系人：盛李原

2、电话：021-62203181

3、传真：021-50908789-8100

4、联系地址：上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号楼3楼

5、邮编：201100

6、本次会议与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

恺英网络股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议；

恺英网络股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议；

恺英网络股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

恺英网络股份有限公司董事会

二〇一七年六月十六日

附件一：

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1．投票代码：362517。

2．投票简称：“恺英投票”

3．投票时间：2017年7月3日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“恺英投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如下表

■

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）、通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月2日下午3：00，结束时间为2017年7月3日下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席恺英网络股份有限公司二○一七年第三次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

■

附注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如为关联股东，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：

□可以□不可以

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：2017年 月 日

附件三：

股东登记表

截止2017年6月28日下午15：00时交易结束时本人（或单位）持有002517恺英网络股票，现场登记参加公司2017年第三次临时股东大会。

单位名称（或姓名）： 联系电话：

身份证号码： 股东帐户号：

持有股数：

日期： 年 月 日

证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2017-085

恺英网络股份有限公司

第三届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2017年6月5日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2017年6月16日上午10：30在上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号4楼公司会议室召开。会议以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，公司董事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

本次会议由林小红女士主持，与会监事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

一、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于全资子公司拟投资设立互联网小额贷款公司的议案》

根据公司战略发展需要，为进一步拓宽和丰富公司的业务领域，公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司拟以自有资金出资人民币19,500万元投资设立宁波恺英互联网小额贷款有限公司(暂定名，公司正式名称以工商行政部门核准确定的名称为准)。

具体内容详见刊登于2017年6月17日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司拟投资设立互联网小额贷款公司的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

恺英网络股份有限公司

监事会

2017年6月16日