四川西部资源控股股份有限公司关于向控股子公司提供借款的公告

证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2017-039号

四川西部资源控股股份有限公司关于向控股子公司提供借款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、借款事项概述

为保证控股子公司重庆恒通客车有限公司（以下简称“恒通客车”）生产经营的正常开展，同意公司以自有资金与其另一股东重庆城市交通开发投资（集团）有限公司（以下简称“开投集团”）按持股比例共同向恒通客车提供借款，借款总额不超过8,000万元（含），其中，公司向恒通客车提供借款5,280万元，开投集团向恒通客车提供借款2,720万元。

同时，根据第八届董事会第六十二次会议审议通过，公司于2017年1月按持股比例向恒通客车提供借款4,092万元（开投集团按持股比例向恒通客车提供借款2,108万元，共计向恒通客车提供借款6,200万元），现已到期（详见2017年1月13日临2017-003号公告）。同意公司就该笔借款与开投集团按持股比例展期至2017年12月31日，借款利率等条件不变。

2017年6月15日，公司召开第八届董事会第六十六次会议，会议以现场结合通讯方式召开，应出席董事5人，实际出席董事5人，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向控股子公司提供借款的议案》，该事项无需提交公司股东大会审议。

二、借款人基本情况

1、基本情况

名 称：重庆恒通客车有限公司

类 型：有限责任公司

住 所：重庆市渝北区翔宇路888号

法定代表人：谢跃红

注册资本：22,800万元

成立日期：2003年7月4日

营业期限：2003年7月4日至2033年6月30日

经营范围：一类汽车维修（大中型客车）、一类汽车维修（大型货车）、一类汽车维修（小型车）（按许可证核定的有效期限和范围从事经营）；制造和销售：客车（不含小汽车、不含发动机）、汽车零部件、零配件、（不含发动机）、汽车底盘及零部件、零配件；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；销售：金属材料（不含稀贵金属），五金交电，建筑材料、装饰材料、化工产品（以上三项范围不含危险化学品），仪器仪表；厂房租赁、仓储服务（不含国家禁止的物品和易燃、易爆物品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、公司持有恒通客车66%股权，为公司的控股子公司，开投集团持有恒通客车34%股权。

3、经具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，恒通客车总资产87,438.64万元，总负债103,268.15万元，净资产-15,829.51万元，资产负债率118.10%，2016年1-12月实现营业收入21,932.35万元，净利润-48,077.08万元。

三、借款事项的主要内容

1、借款金额：总额不超过8,000万元（含），其中，公司向恒通客车提供借款5,280万元，开投集团向恒通客车提供借款2,720万元。

2、借款期限：根据恒通客车实际经营情况分批次借款，每笔借款不超过3个月，按实际借款日起算；

3、资金占用费率：银行同期贷款利率，按季计息，到期一次性还本付息；

4、借款用途：补充流动资金。

四、本次借款目的和对公司的影响

公司本次与恒通客车另一股东开投集团按持股比例共同向恒通客车提供借款，用于补充恒通客车流动资金，并同时将原借款进行展期，有利于恒通客车生产经营的正常开展，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。

五、独立董事意见

公司独立董事发表独立意见，认为，公司本次与恒通客车另一股东按持股比例共同向恒通客车提供借款，用于补充恒通客车流动资金，并同时将原借款进行展期，有利于恒通客车生产经营的正常开展，其内容和决策程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次借款事项。

六、备查文件目录

1、公司第八届董事会第六十六次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2017年6月17日