中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于中国长江电力股份有限公司2016年度持续督导现场检查报告

一、 本次现场检查的基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国长江电力股份有限公司向中国长江三峡集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕591号）的核准，中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”、“公司”），向中国长江三峡集团公司、四川省能源投资集团有限责任公司、云南省能源投资集团有限公司以12.08元/股的价格发行35亿股股份及支付现金3,745,515.89万元购买其合计持有的三峡金沙江川云水电开发有限公司（以下简称“川云公司”）100%股权，交易价格合计为7,973,515.89万元；同时，公司采用锁价发行的方式向平安资产管理有限责任公司、阳光人寿保险股份有限公司、中国人寿保险股份有限公司、广州发展集团股份有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、新加坡政府投资有限公司（GIC Private Limited）和上海重阳战略投资有限公司7名投资者非公开发行股票20亿股，募集241.60亿元的配套资金（以下简称“本次募集资金”），用于支付本次重组的部分现金对价（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”）。以上募集资金于2016年4月5日全部到位，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中国长江电力股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）募集资金验资报告》（大华验字〔2016〕000260号）审验确定。公司于2016年4月13日完成证券登记托管及限售手续。

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》，长江电力本次发行项目的持续督导期间为“证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度”，即2016年4月13日至2017年12月31日。

中信证券股份有限公司（“中信证券”）财务顾问主办人黄艺彬、项目组成员张楠、李陶及华泰联合证券有限责任公司（“华泰联合”）财务顾问主办人顾金晓蕙、项目组成员张健、戚升霞于2017年5月份对长江电力进行了年度现场检查工作，通过走访、访谈、抽取并查阅有关资料等方式，对公司2016年4月13日至2016年12月31日（以下简称“报告期”、“本持续督导期”）的公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性以及前五大存款、贷款客户情况、募集资金使用、关联交易、对外担保和其他情况进行了逐项检查。

二、 对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

1、公司治理和内部控制情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部管理制度，规范公司运作。

2、三会运作情况

联席财务顾问主办人通过获取市场公开信息和现场核查了解了报告期内公司三会运作情况，并获取了报告期内公司股东大会、董事会及监事会决议文件。根据所获取文件及现场检查情况，联席财务顾问主办人认为报告期内，长江电力的股东大会、董事会和监事会的召集召开及表决合乎规定，会议资料保存完整，会议决议有出席会议董事或监事的签名确认，具体召开情况如下：

（1） 股东大会

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（2）董事会

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（3）监事会

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（二）信息披露情况

联席财务顾问主办人对公司信息披露文件进行了现场检查，向公司相关人员了解了公司信息披露情况。结合现场检查情况及持续督导过程中对公司信息披露的监督，联席财务顾问主办人认为公司按照《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司与投资者关系指引》以及长江电力《公司章程》、《信息披露管理办法》、《董事会秘书工作制度》的要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，基本不存在重大的信息披露瑕疵的情况，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司已披露的公告与实际情况基本一致，披露内容较完整，信息披露档案资料较完整。

（三）独立性以及前五大存款、贷款客户情况

联席财务顾问主办人获取了公司2016年全年前五大存款、贷款客户明细，同时查阅了公司三会会议资料，并对公司董事会秘书及证券事务代表就公司独立性及关联方资金往来情况进行了访谈。根据现场检查及所获取文件，联席财务顾问主办人认为公司在业务、人员、资产、机构和财务等方面均与公司控股股东及其控制的其他企业严格分开，具备完整的与经营有关的业务体系及独立面向市场的能力。

（四）募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国长江电力股份有限公司向中国长江三峡集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕591号）的核准，长江电力采用锁价发行的方式向平安资产管理有限责任公司、阳光人寿保险股份有限公司、中国人寿保险股份有限公司、广州发展集团股份有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、新加坡政府投资有限公司（GIC Private Limited）和上海重阳战略投资有限公司7名投资者非公开发行股票20亿股，募集241.60亿元的配套资金，用于支付本次重组的部分现金对价。以上募集资金于2016年4月5日全部到位，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中国长江电力股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）募集资金验资报告》（大华验字〔2016〕000260号）审验确定。

公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《中国长江电力股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》）。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与联席财务顾问于2016年4月5日与中国建设银行股份有限公司三峡分行签订了《中国长江电力股份有限公司募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“募集资金四方监管协议”），明确了各方的权利和义务。截至2016年12月31日，协议各方均能按照相关法律法规规定及《募集资金四方监管协议》约定行使权利和履行义务。

截至2016年12月31日，长江电力已将本次募集资金全部使用完毕；截至本现场检查报告出具日，公司已将募集资金账户中的剩余银行结息按照规定全部转出。公司募集资金的具体使用情况详见附表1。

联席独立财务顾问中信证券股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司通过审阅相关资料、沟通访谈、现场核查等多种方式对长江电力本次募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，并出具了《中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。联席独立财务顾问认为：

长江电力本次募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和公司《募集资金管理办法》的规定，公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用的相关信息，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资及合同情况

（1）关联交易

联席财务顾问主办人向公司董事会秘书、证券事务代表等人员了解了公司报告期内的关联交易情况，获取了报告期内主要关联交易合同，并查看了公司2016年年度报告中所披露的重大关联交易情况。根据现场检查及所获取文件情况，联席财务顾问主办人认为，报告期内公司致力于规范关联交易，相关审批程序符合规定。发生不可避免的关联交易时，公司承诺将促使上述交易按照公平合理的正常商业交易条件，遵循公平、公允、合法的原则，并按照相关法规及长江电力《公司章程》、《关联交易管理制度》等公司制度严格履行必要的关联交易审议程序。

（2）对外担保情况

截至2016年末，长江电力对外担保情况如下：

公司于2014年9月为联营公司湖南桃花江核电有限公司（以下简称“桃花江核电”）总额为24,576.00万元贷款提供了一般责任担保，与债权人签订了担保合同。其中：中国农业银行股份有限公司益阳分行57,004.65万元；中国进出口银行湖南省分行27,035.1万元；中国建设银行股份有限公司益阳银城支行10,000万元；中国工商银行股份有限公司益阳分行8,153.2万元。

根据现场检查及获取文件情况，联席财务顾问主办人认为：除上述担保事项外，公司不存在其他报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的为控股股东及其他关联方、任何法人、非法人单位或个人提供担保的情况。也没有发现公司存在违规担保的情形。

（3）重大对外投资

公司在首次公开发行后到本次现场检查之间没有重大对外投资情况。

（六）经营情况

联席财务顾问主办人在现场检查中向公司董事会秘书、证券事务代表等人员了解了在报告期内的经营情况，并查阅了公司2016年年度报告。

2016年，公司完成了重大资产重组，装机规模达到了4,549.5万千瓦，占全国水电装机的比例为13.70%，2016年年发电量2060.60亿千瓦时，占全国水电发电量的17.45%。公司全年实现营业收入489.39亿元，同比增长（与调整后2015年报相比，下同）3.17%，归属于上市公司股东净利润207.81亿元，同比增长13.97%，每股收益0.9446元，同比增长13.97%。截至2016年末，公司总资产为2,988.95亿元，同比减少1.85%，归属于上市公司股东的净资产1,281.99亿元，同比增长6.16%。报告期内，公司资产质量稳健，盈利能力较强，拥有较好的持续经营能力。

（七）联席财务顾问主办人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、 提请公司注意的事项及建议

无。

四、 公司及其他中介机构的配合情况

公司及其他中介机构积极配合联席财务顾问此次的现场调查工作，并进行了如下工作：

（一）陪同联席财务顾问主办人走访了解公司经营状况和内部控制的建设等情况。公司有关人员陪同联席财务顾问主办人查看了公司生产经营场所并查阅了公司有关资料。

（二）参与联席财务顾问主办人访谈。公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员参与了联席财务顾问主办人访谈，访谈涉及业务情况、财务状况、运营管理、内部控制等各方面内容。

（三）配合联席财务顾问主办人对内部控制的有效性进行检查，确认公司在公司治理、三会运作、信息披露等方面的合规性不存在重大问题。

五、 本次现场检查的结论

在公司的配合下，联席财务顾问顺利完成了此次现场检查。

长江电力基本能够按照中国证监会及上海证券交易所的相关法律、行政法规、规章制度的要求，通过健全公司法人治理结构完善内部控制制度，提高规范运作水平，以建立公司治理的长效机制。经检查，联席财务顾问主办人未发现公司存在需向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

附表1

单位：人民币万元

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注：本次募集资金投资项目不涉及预计效益

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