上海实业发展股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2017-22
债券代码：122362 债券简称：14上实01
债券代码：136214 债券简称：14上实02
上海实业发展股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次（临时）会议于2017年6月16日下午在上海市白金湾广场11层会议室以现场结合通讯方式召开，会议应参加董事七名，实际参加董事七名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议由董事长曾明先生主持，采取书面表决的方式，审议并通过了以下议案：
1. 《关于上海实业（集团）有限公司变更承诺事项履行期限的议案》
具体内容详见《公司关于承诺履行进展的公告》（临2017-23）。
本议案涉及关联事项，关联董事徐有利、唐钧、阳建伟回避表决。
本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
2. 《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二零一七年六月十七日
证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2017-23
债券代码：122362 债券简称：14上实01
债券代码：136214 债券简称：14上实02
上海实业发展股份有限公司
关于承诺履行进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号，以下简称“监管指引”）和中国证券监督管理委员会上海监管局《关于进一步做好辖区上市公司和相关承诺及履行工作的通知》（沪证监公司字[2014]5号）要求，上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）就有关解决同业竞争承诺的履行进展情况披露如下：
1、承诺内容
上海实业（集团）有限公司作为上海实业控股有限公司的控股股东和实际控制人，在上海实业控股有限公司通过其全资子公司上实地产发展有限公司收购公司原控股股东所持本公司63.65%股份时，签署了《避免同业竞争承诺函》，承诺：在收购标的股份过户完成后36个月内，本着增强两地上市公司独立性、提升公司治理结构、有利于公众股东利益的前提和目的，采用中国和香港特别行政区法律法规和政策允许的方式，促使相关公司通过以现金和/或股权为对价进行资产注入、吸收合并或其他监管政策允许的方式，将上市范围内房地产业务集中在A股上市平台或香港上市平台，彻底解决同业竞争问题。
2、进展情况
2014年6月，因政策、市场等客观条件不成熟等原因，上海实业（集团）有限公司与公司商请延期3年履行解决同业竞争的承诺，并经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。
日前，公司收到上海实业（集团）有限公司《关于上海实业发展股份有限公司沟通函的复函》，主要内容如下：
“承诺期内，我司一直致力于履行上述承诺。在2015-2016年贵司运作非公开发行股票方案期间,我司将上海上实（集团）有限公司参与上海国资国企改革过程中所获得上海上投控股有限公司下属房地产业务注入贵司, 实现了境内非上市公司房地产业务的整合，促成了贵司首次公开市场融资，在分步解决同业竞争问题的同时增厚了贵司的股本规模、资产规模。期内我司也始终高度关注宏观经济政策变化和中港两地资本市场动态，积极推动多方努力,不断寻求能够兼顾中港两地现行有效的法律法规和监管要求,平衡两地三家上市公司中小股东利益，从而彻底解决同业竞争问题的方案和时机，但确因以下几项主要原因最终制约和影响了方案的筹划与实施：
第一，中港两地资本市场多方面差异的影响。过去三年来，尽管两地资本市场经过沪港通、深港通等诸多开放融合举措差异逐步缩小，但两地资本市场在房地产行业上市公司估值、业务细分定位、企业认同度、重组规则等方面仍存在较大差异。由于我司同业竞争问题的解决涉及沪港两地三家上市公司，考虑因素众多，操作极其复杂，两地资本市场上述多方面的差异,导致承诺期内业务整合未能找到平衡两地上市公司股东利益的妥适方案与实施时机。
第二，房地产行业大幅波动与国家宏观调控政策的影响。2015年，房地产行业在促消费、去库存的政策主基调下，伴随货币政策、行业政策及分城施政等多重宽松利好推动而逐步复苏转暖，直至2016年上半年出现市场井喷，引致国家再次严厉的宏观调控。2016年下半年以来，国家又陆续出台了系列货币政策、行业政策，各地方政府也因城施策，都对房地产行业施行调控和监管，并加大了对房地产上市公司再融资渠道、再融资条件的限制力度；2017年初起，监管机构也提高了对资本市场重大资产重组行为的监管要求。大幅波动和愈益趋紧的房地产行业政策与市场环境，叠加资本市场的波动，进一步加大了我司推出平衡两地上市公司股东利益的业务整合方案的难度。
第三，业务整合进度及管理层变化的影响。2014年7月我司履行同业竞争承诺延期后，我司抓住随后房地产行业和资本市场向好的有利时机，通过参与贵司非公开发行的方式，解决了旗下境内非上市公司房地产业务的同业竞争问题，但由于受到资本市场大幅波动影响，此次业务整合的实施最终历时10个月，于2016年1月始完成，而之后不久我司管理层接连发生重要变化。新的管理层在2016年9月到位后对同业竞争问题高度重视，但面对涉及中港两地资本市场，行业政策和市场环境大幅波动的三家上市公司的同业竞争难题，需要一定时间筹划并实施兼顾各方股东利益的妥适方案。
鉴于上述原因，我司认为，房地产业务整合方案应当在符合两地资本市场监管环境下成熟制定、稳妥推进，贸然实施整合将不利于上市公司的发展，更有可能严重影响上市公司中小股东的利益。据此，我司郑重商请继续延期2年履行承诺，以利同业竞争问题的妥善彻底解决。
在此期间，我司将继续严格履行承诺，不会利用上市公司实际控制人的地位损害贵司的利益，同时承诺促使上海实业控股有限公司不会利用控股股东的地位损害贵司的利益。”
3、待履行程序
按照监管指引要求，以上复函内容涉及变更承诺履行期限，将提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二零一七年六月十七日
证券代码：600748 证券简称：上实发展 公告编号：2017-24
债券代码：122362 债券简称：14上实01
债券代码：136214 债券简称：14上实02
上海实业发展股份有限公司
关于召开2017年第一次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年7月3日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年7月3日 13 点 30分
召开地点：上海市东大名路815号高阳商务中心底楼多功能厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年7月3日
至2017年7月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案1于2017年6月17日在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：上实地产发展有限公司、上海上投资产经营有限公司、上海上实投资管理咨询有限公司、上实置业集团（上海）有限公司、上实投资（上海）有限公司及上海实业（集团）有限公司其他一致行动人。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一） 登记时间：2017年6月27日（星期二）上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；
（二） 登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大厦），靠近江苏路。（交通：地铁2号线江苏路站4号出口，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路）；
（三） 法人股东应持股东账户卡、法定代表人授权书、营业执照复印件和出席者身份证登记；个人股东应持有股东账户卡、本人身份证进行登记，代理人还需持有授权委托书。
六、 其他事项
（一） 联系方式：电话：021-53858859 传真：021-53858879
联系人：上实发展董事会办公室
（二） 会期半天，与会股东的交通和食宿费用均自理。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
2017年6月17日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海实业发展股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年7月3日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
