泛海控股股份有限公司
第九届董事会第四次临时
会议决议公告

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2017-077

泛海控股股份有限公司

第九届董事会第四次临时

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2017年6月16日，会议通知和会议文件于2017年6月13日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票6份，收回6份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

会议审议通过了《关于向参股公司深圳市泛海三江电子股份有限公司出具〈关于消除或避免同业竞争的承诺函〉的议案》（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）。

经本次会议审议，根据中国证券监督管理委员会的相关规定，为实现参股公司深圳市泛海三江电子股份有限公司（以下简称“三江电子”）顺利上市，公司董事会同意公司向三江电子出具《关于消除或避免同业竞争的承诺函》。

鉴于三江电子与公司受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本事项构成关联事项。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事卢志强、李明海、余政、韩晓生、秦定国、郑东、赵晓夏、张博、冯鹤年、陈基建、张喜芳、陈怀东等12人因在控股股东中国泛海控股集团有限公司及其关联单位任职，成为上述事项的关联董事。公司董事会审议上述议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）等6人参与表决，非关联董事一致同意上述议案所述事项。

公司独立董事对上述关联事项进行了事前认可并发表了独立意见。

具体情况详见公司同日披露的《关于向参股公司深圳市泛海三江电子股份有限公司出具〈关于消除或避免同业竞争的承诺函〉的公告》。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二○一七年六月十七日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2017-078

泛海控股股份有限公司

关于向参股公司深圳市泛海

三江电子股份有限公司出具

《关于消除或避免同业竞争

的承诺函》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2017年6月16日召开第九届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于向参股公司深圳市泛海三江电子股份有限公司出具〈关于消除或避免同业竞争的承诺函〉的议案》，现将本次事项的具体内容公告如下：

一、承诺情况概述

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的监管要求及推进参股公司深圳市泛海三江电子股份有限公司（以下简称“三江电子”）顺利上市的需要，本公司同意向三江电子出具《关于消除或避免同业竞争的承诺函》，就本公司及本公司控制的企业与三江电子之间消除或避免同业竞争事宜进行承诺。

二、三江电子基本情况

三江电子成立于1994年10月26日，注册资本为人民币6,000万元，法定代表人为李明海，注册地址为深圳市南山区南山大道光彩新天地公寓三层，经营范围为消防设施工程专业承包壹级；消防设施专项工程设计乙级；进出口业务；楼宇智能系统的设计、安装；安全防范工程的设计、施工、维修（以上生产项目均由分公司经营，另行申办营业执照）。研发、生产经营仪器、仪表、传感器、控制器（监控设备）；楼宇智能化系列产品的研发、生产、销售。三江电子的实际控制人为卢志强，本公司目前持有三江电子15%的股份。

三、承诺事项的主要内容

本公司向三江电子出具的《关于消除或避免同业竞争的承诺函》具体内容如下：

“泛海控股股份有限公司（以下简称“本公司”），作为深圳市泛海三江电子股份有限公司（以下简称“发行人”）5%以上股东及控股股东的一致行动人，现郑重承诺如下：

1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业（除发行人及其下属企业以外的其他企业，下同）均未直接或间接经营任何与发行人及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

2、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的企业将不直接或间接经营任何与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资或以其他方式支持任何与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

3、自本承诺函签署之日起，如发行人及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司控制的企业将不与发行人及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与发行人及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相竞争的业务纳入发行人经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等合法方式避免同业竞争。”

四、出具承诺函的目的及对本公司的影响

鉴于本公司持有三江电子15%的股份，系三江电子的重要股东之一，同时，本公司系三江电子实际控制人卢志强控制的企业，根据中国证监会的监管要求，为顺利推进三江电子上市进程，本公司需向三江电子出具本承诺函。

本公司董事会认为，本公司目前的主要业务为地产、金融以及战略投资，三江电子目前主要从事火灾预警、智能楼宇、视频监控等产品的研发、生产、销售，以及提供针对消防和安防产品的安装与工程施工服务。截至目前，本公司及本公司控制的企业并未与三江电子出现同业竞争的情形。三江电子如顺利上市，有利于其实现更好更快的业务发展，同时有利于本公司投资的保值增值，故本公司董事会认为，出具该承诺函不会损害本公司及公司股东的利益，有助于公司获得更大的投资收益，符合公司及广大股东的利益。

五、独立董事意见

（一）关于向深圳市泛海三江电子股份有限公司出具《关于消除或避免同业竞争的承诺函》的事前认可意见

作为公司的独立董事，本人审阅了公司拟提交第九届董事会第四次临时会议审议的《关于向参股公司深圳市泛海三江电子股份有限公司出具〈关于消除或避免同业竞争的承诺函〉的议案》，发表意见如下：

公司向参股公司三江电子出具《关于消除或避免同业竞争的承诺函》，旨在推进三江电子上市进程，有利于其实现更好更快的业务发展，同时有利于公司投资的保值增值。

因此，本人同意将本事项提交公司第九届董事会第四次临时会议审议。

本人特此声明：本人出具本事前认可意见，不表明本人有义务在董事会会议上对上述议案投赞成票。

（二）关于向深圳市泛海三江电子股份有限公司出具《关于消除或避免同业竞争的承诺函》的独立意见

作为公司的独立董事，本人根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第九届董事会第四次临时会议审议的《关于向参股公司深圳市泛海三江电子股份有限公司出具〈关于消除或避免同业竞争的承诺函〉的议案》进行了认真的检查和落实，现发表独立意见如下：

1. 本事项未损害本公司及其股东，特别是中小股东的利益。

2. 议案表决时，公司关联董事均回避了表决，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等规定。

3. 本次出具承诺函符合公司和全体股东的利益，有利于公司的经营和长远发展。

因此，本人同意本次出具承诺函事项。

六、其他承诺事项

根据中国证监会的相关规定，就三江电子首次公开发行股票并上市事宜，本公司同时出具如下承诺：

（一）关于减少和规范关联交易的承诺函

“本公司及本公司控制的企业将尽量避免与深圳市泛海三江电子股份有限公司（以下简称“发行人”）之间发生关联交易。

如果关联交易难以避免的，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方的交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格公允。

本公司承诺严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定履行必要程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，明确双方的权利和义务，确保关联交易的公平合理，不发生损害所有股东利益的情况。

截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人资金和资产的情形，亦未要求发行人为本公司及本公司控制的企业提供违规担保。

本公司及本公司控制的企业承诺未来不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人资金和资产，也不要求发行人为本公司及本公司控制的企业提供违规担保。

上述承诺是无条件的，如违反上述承诺给发行人造成任何经济损失的，本公司将对发行人、发行人的其他股东或相关利益方因此受到的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

在本公司及本公司控制的企业与发行人存在关联关系期间，本承诺函将持续有效。”

（二）关于股份锁定的承诺函

“泛海控股股份有限公司（以下简称“本公司”）作为深圳市泛海三江电子股份有限公司（以下简称“发行人”）的5%以上股东及控股股东的一致行动人，现郑重承诺如下：

1、本公司不存在接受他人委托或委托他人持有发行人股份的情形，包括但不限于通过委托持股、信托持股等方式代他人或委托他人持有股份。截至本函出具之日，本公司所持有的发行人股份不存在质押或其他权利限制情形。

2、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

3、本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。

4、如本公司违反上述承诺给发行人或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。

5、本公司将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本公司承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。”

（三）关于减持股份意向的承诺书

“深圳市泛海三江电子股份有限公司（以下简称“发行人”）股东泛海控股股份有限公司（以下简称“本公司”）承诺：

一、本公司在本公司所持发行人股份锁定期满，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本公司已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持发行人股份。

二、本公司所持发行人股份锁定期满后两年内，本公司减持发行人股份将遵守以下要求：

1、减持条件：本公司所持股份的锁定期届满后两年内，在不违反已作出的相关承诺的前提下，本公司可以减持发行人股份。

2、减持方式：本公司减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式或协议转让方式等。

3、减持数量：本公司持有的发行人股票在锁定期届满后两年内累计减持数量不超过发行人股本总数的5%。

4、减持价格：减持价格不得低于发行价，并应符合相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文件的要求。若所持发行人的股票在锁定期届满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由本公司以现金方式或从发行人处领取的现金红利补偿给发行人；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。

5、信息披露义务：拟减持发行人股票的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告，按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

三、本公司将严格遵守上述承诺，并遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，若相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则另有规定的，从其规定。

四、如本公司违反上述承诺，本公司将在中国证监会指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。若因本公司违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

七、其他

本公司将密切关注三江电子上市进展情况，并根据相关规定履行相应的信息披露义务。由于三江电子上市尚存在较大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

八、备查文件

（一）公司第九届董事会第四次临时会议决议；

（二）公司独立董事关于向三江电子出具《关于消除或避免同业竞争的承诺函》的事前认可意见；

（三）公司独立董事关于向三江电子股份出具《关于消除或避免同业竞争的承诺函》的独立意见；

（四）关于消除或避免同业竞争的承诺函；

（五）关于减少和规范关联交易的承诺函；

（六）关于股份锁定的承诺函；

（七）关于减持股份意向的承诺书。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二○一七年六月十七日