湖北京山轻工机械股份有限公司
九届五次董事会会议决议公告

证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2017-73

湖北京山轻工机械股份有限公司

九届五次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1．湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”）九届五次董事会会议通知于2017年6月2日以亲自送达、内部OA、微信或电子邮件的方式发出。

2．本次董事会会议于2017年6月16日9:00以现场会议和电话会议通讯表决的方式召开。

3．本次董事会会议应参加9人，现场参加的4人，以电话会议通讯表决方式参加的5人，合计9人。

4．本次会议由公司董事长李健先生主持，公司监事会全体成员及高管列席了会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，会议以投票表决和通讯表决的方式通过了如下决议：

1．以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对深圳市慧大成智能科技有限公司进行增资的议案》；

公司以2,600万元对深圳市慧大成智能科技有限公司进行增资，取得增资后深圳市慧大成智能科技有限公司5%的股权。具体内容详见2017年6月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《关于对深圳市慧大成智能科技有限公司进行增资的公告》（公告编号：2017—75）。

2．以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于共同投资设立智能制造产业并购基金并签署框架合作协议的议案》。

公司于2017年6月16日与武汉众邦资产管理有限公司（以下简称“武汉众邦”）就设立智能制造产业并购基金签订框架合作协议，此基金旨在以直接投资、股权合作、并购等投资方式，投资智能制造（包括工业自动化、机器人、人工智能等）企业，推动公司对智能制造产业进行整合、并购投资，以推动智能制造行业的发展。具体情况详见2017年6月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《关于共同投资设立智能制造产业并购基金并签署框架合作协议的公告》（公告编号：2017—76）。

三、备查文件

1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2. 深交所要求的其他文件。

特此公告

湖北京山轻工机械股份有限公司

董 事 会

二○一七年六月十七日

证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2017-74

湖北京山轻工机械股份有限公司

九届六次监事会会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1.湖北京山轻工机械股份有限公司九届六次监事会会议通知于2017年6月2日以亲自送达、内部OA、微信或电子邮件的方式发出。

2.本次监事会会议于2017年6月16日上午11时，在湖北省京山县经济开发区轻机工业园公司行政办公楼二楼会议室以现场会议方式召开。

3.本次监事会会议应出席会议的监事为5人，实际出席会议的监事5人。

4.本次会议由公司监事会主席徐永清先生主持，公司董事会秘书列席了会议。

5.本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议的审议情况

1.以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对深圳市慧大成智能科技有限公司进行增资的议案》。具体内容详见详见2017年6月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《关于对深圳市慧大成智能科技有限公司进行增资的公告》（公告编号：2017-75）。

2. 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于共同投资设立智能制造产业并购基金并签署框架合作协议的议案》。

公司于2017年6月16日与武汉众邦资产管理有限公司（以下简称“武汉众邦”）就设立智能制造产业并购基金签订框架合作协议，此基金旨在以直接投资、股权合作、并购等投资方式，投资智能制造（包括工业自动化、机器人、人工智能等）企业，推动公司对智能制造产业进行整合、并购投资，以推动智能制造行业的发展。具体情况详见2017年6月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《关于共同投资设立智能制造产业并购基金并签署框架合作协议的公告》（公告编号：2017—76）。

三、备查文件

1. 经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2. 深交所要求的其他文件。

特此公告

湖北京山轻工机械股份有限公司

监 事 会

二○一七年六月十七日

证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2017—75

湖北京山轻工机械股份有限公司

关于对深圳市慧大成智能科技有限公司

进行增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1．2017年6月16日，湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市慧大成智能科技有限公司（以下简称“深圳慧大成”或“目标公司”）的其他主要股东罗月雄、深圳市慧聚成投资管理合伙企业（有限合伙）签订了《增资协议》，公司投资2,600万元，占本次投资深圳慧大成后5%的股权。本次价格确定是以深圳慧大成的股东罗月雄和深圳慧聚成投资管理合伙企业（有限合伙）承诺2017年度和2018年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3,000万元和5,000万元，两年平均4,000万元，按13倍PE确定投后估值5.2亿元。公司根据深圳慧大成的技术水平、研发能力和市场需求等因素经过详细评估，同时也与原股东签订了补偿条款，能够确保公司投资的合理性和安全性。

公司原持有深圳慧大成28%的股权(公司增资后稀释为26.6%)，本次增资完成后将合计持有31.6%的股权。

上述协议签署生效后，2016年8月公司与深圳慧大成其他主要股东签订的《湖北京山轻工机械股份有限公司与罗月雄、深圳慧聚成投资管理合伙企业关于投资深圳市慧大成智能科技有限公司之增资入股协议》中的第三条业绩承诺、估值调整、补偿与奖励条款和第四条回购条款与本协议不一致，各方同意变更原协议第三条和第四条，以本次协议为准。

2．2017年6月16日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于对深圳市慧大成智能科技有限公司进行增资的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

3．本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

（一）深圳市慧聚成投资管理合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

执行合伙人：王建平

普通合伙人：罗月雄； 有限合伙人：王建平

地址：深圳市宝安区新安街道28区创业二路

注册资金：260万元

经营范围：股权投资；投资管理；投资咨询；投资顾问；商务信息咨询；企业管理咨询；投资兴办实业；创业投资咨询；经济信息咨询；国内贸易，货物及技术进出口。

（二）罗月雄，现任深圳慧大成董事长，持有深圳慧大成33.7672%的股权。

三、标的公司基本情况

1．标的公司的基本情况：

公司名称：深圳市慧大成智能科技有限公司

设立日期：2014年12月31日

法定代表人：罗月雄

注册资本：694.5万元

统一社会信用代码：91440300326303888M

住 所：深圳市南山区粤海街道粤兴三道9号华中科技大学深圳产学研基地B座1层

公司类型：有限责任公司

公司营业范围：工业智能化测量仪器、机器人视觉系统、系统集成产品、无人机视觉系统的研发、销售和技术服务, 计算机软件的技术开发、技术转让、销售及技术咨询服务。

除京山轻机在增资前持有深圳慧大成28%股权外，深圳慧大成及协议签署方罗月雄、深圳慧聚成投资管理合伙企业（有限合伙）与京山轻机不存在关联关系。

2．公司对目标公司增资前后的股权结构情况

公司拟以自有资金和自筹资金2,600万元向深圳慧大成增资，增资完成后持有目标公司5%的股权，加上原持有的28%股权(本次公司增资后稀释为26.6%)，增资完成后共持有深圳慧大成31.60%的股权。深圳慧大成于2017年6月15日召开的股东会同意公司增资的同时，也同意股东罗月雄和向阳分别将持有的12.12 %股权和0.8%股权转让给王建平，其他股东放弃优先认购权。京山轻机对目标公司增资和原股东转让股权前后的股权结构情况如下：

■

3.目标公司近一年又一期的主要财务指标：

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳慧大成进行了审计，并出具了无保留意见的勤信审字【2017】1232号无保留意见的审计报告。截止2016年12月31日，深圳慧大成的资产总额为5,251.10万元，负债总额为557.79万元，净资产为4,693.31万元。2016年全年实现营业收入为3,326.49万元，利润总额为1,239.00万元，净利润为1,034.13万元。

2017年一季度深圳慧大成财务报告未经审计，截止2017年3月31日，深圳慧大成的资产总额为5,839.77万元，负债总额为390.53万元，净资产为5,449.24万元。2017年一季度实现营业收入为1,484.81万元，利润总额为742.52万元，净利润为742.52万元。

四、《增资协议》的主要内容

第二条 增资

2.1 甲方同意按本协议的条款和条件向目标公司进行投资，取得目标公司5%的股权，乙方同意按本协议规定的条款和条件接受甲方对目标公司进行投资，取得目标股权。

2.2乙方向甲方承诺，目标公司2017年和2018年度扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币3,000万元和5,000万元。双方约定按乙方两年平均承诺净利润4,000万元，13倍PE，即投后5.2亿元给予估值。

2.3甲方将向目标公司增资2,600万元人民币价款（以下简称“增资款”），其中36.55万元作为注册资本，取得目标公司5%的股权，其余2,563.45万元投资作为目标公司的资本公积金。

2.4 双方约定，2018年4月底和2019年度4月底之前，经双方认可的审计机构对目标公司2017年度和2018年度财务会计报告进行年度审计并出具审计报告。

第三条 业绩承诺、估值调整与补偿

3.1 乙方向甲方承诺，目标公司2017年度和2018年度扣除非经常性损益的净利润不低于人民币3,000万元和5,000万元。

3.2 双方一致同意，若目标公司经审计后的2017年度的净利润金额为0至3,000万元（不含3,000万元）之间，则乙方在审计报告出具之日起一个月内向甲方给予现金补偿，补偿金额为（3,000万元-2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润金额）╳ 5%╳13。

3.3各方一致同意，若目标公司经审计后的2018年度的净利润金额为0至5,000万元（不含5,000万元）之间，则乙方在审计报告出具之日起一个月内向甲方给予现金补偿，补偿金额为（5,000万元-2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润金额）╳ 5%╳13；如目标公司2017年度扣除非经常性损益后的净利润超过3,000万元，则超额完成的部分可结转至2018年度，即2018年度应补偿的金额为（5,000万元-2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润金额-2017年度超额完成的净利润金额）╳ 5%╳13。

3.4 乙方向甲方承诺，如下一步再进行对外融资，对目标公司的估值不得低于5.2亿元。同时，甲方在同等条件下有优先选择权。

第四条 付款安排

4.1 在本协议生效后五个工作日内，甲方将向目标公司支付全部增资款。

4.2 在目标公司收到全部增资款之后，五个工作日内，双方应协助目标公司到有关的工商管理部门完成股东股权变更的登记事项。

第五条 陈述与保证

5.1 在本协议签署之日以及本协议生效日，乙方向甲方陈述并保证如下：

5.1.1 乙方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议；

5.1.2 乙方在本协议的签订日，合法拥有目标公司的股权及股东资格；

5.1.3 目标股权未设置任何限制。

5.2 在本协议签署之日以及本协议生效日，甲方向乙方陈述并保证如下：

5.2.1 甲方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议；

5.2.2 甲方用于支付转让价款的资金来源合法。

第六条 费用

6.1 甲方将承担按本协议规定支付增资款的所有银行费用和其他相关费用。

6.2 与目标股权有关的登记费用由目标公司承担。

第七条 违约责任

7.1 如果甲方未在本协议5.1条规定的期限内向目标公司支付增资款，则每迟延一日，甲方应向目标公司支付数额为逾期金额万分之一的违约金。

7.2 双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证，致使其中一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的所有直接损失。

7.3 如未按约办理股东股权变更或甲方未能成为目标公司股东取得5%的股权，则甲方出资金额由目标公司退还给甲方，并按同期银行贷款利率支付利息。

第八条 效力

8.1本协议将由双方签字（盖章）完毕之日生效（“生效日”）。

第九条 适用法律

9.1 本协议的成立、生效与解释均适用中华人民共和国法律。

第十条 争议的解决

10.1 与本协议有关的一切争议应提交甲方所在地人民法院诉讼解决。

第十一条 其他事项

11.1 对本协议所作的任何修改必须采用书面形式，由双方本人或合法授权代表签署并报审批机构批准。

11.2 协议双方应对本协议所涉及的对方的商业资料予以保密，该等保密义务在本协议履行完毕后5年内仍然有效。

11.3 在本协议有效期内，一方就另一方的任何违约或迟延履约而给予的延期，不得影响、损害或限制守约方在本协议后类似的违约行为进行追究的权利。

11.4 本协议构成双方有关本协议的主题事项所达成的全部协议和谅解，并取代双方之间以前就该等事项达成的所有协议、谅解和安排。

11.5 双方在履行本协议的过程中，应遵守诚实信用的原则通力合作，以确保本协议的顺利履行。对本协议未规定的事项，双方应通过善意协商公平合理的予以解决。

11.6 本协议签署生效后，2016年8月甲方与深圳慧大成其他主要股东签订的《湖北京山轻工机械股份有限公司与罗月雄、深圳慧聚成投资管理合伙企业关于投资深圳市慧大成智能科技有限公司之增资入股协议》中的第三条业绩承诺、估值调整、补偿与奖励条款和第四条回购条款与本协议不一致，各方同意变更原协议第三条和第四条，以本协议为准。

11.7 本协议以中文书就，一式陆份，甲方持壹份、乙方持叁份，其余贰份提供给目标公司存档或报送工商机构。

五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1．本次投资的目的

深圳慧大成是国内技术领先的机器视觉产品制造商，有很强的技术能力和技术水平，其产品广泛应用于激光行业、汽车制造业、机器人、制药机械、电子制造、无人机等行业。公司本次增资深圳慧大成，符合公司向工业自动化和人工智能行业发展的战略，有助于公司现有产品的技术升级和改造、有助于公司与深圳慧大成更深层次的合作与发展，为上市公司拓展新的发展空间。

未来公司将与深圳慧大成在技术研发、市场、采购等方面展开更多方面的合作，进一步提高技术水平、优化资源配置、提高运营效率和发挥协同效应。

本次投资的资金来源为公司自有资金和自筹资金。

2.存在的风险

本次增资对深圳慧大成的估值是以深圳慧大成其他主要股东最近两年业绩承诺为基础，如到期未达到业绩承诺，存在估值风险。机器视觉行业属于新兴的技术产业，发展势头较好，这势必引入更多的竞争者加入，加剧竞争激烈程度。虽然目标公司研发能力很强，技术水平较高，但因为规模不大，在竞争更加激烈的时期能否继续保持技术领先和良好盈利能力存在不确定性风险。

3．对公司的影响

未来京山轻机将与目标公司在技术研发、市场开发等方面展开多方面的合作，进一步提高技术水平、优化资源配置、提高运营效率和发挥协同效应。目标公司其他主要股东对2017年度和2018年度的扣除非经常性损益的净利润作了承诺（不低于人民币3000万元和5000万元），如实现业绩承诺目标，按公司所持比例31.60%进行核算,本次投资加上前期投资对公司当期的财务状况和经营成果影响较好。

六、备查文件

1．《公司九届五次董事会会议决议》

2．《公司九届六次监事会会议决议》

3. 《增资协议》

特此公告

湖北京山轻工机械股份有限公司

董 事 会

二○一七年六月十七日

证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2017-76

湖北京山轻工机械股份有限公司

关于共同投资设立智能制造产业并购基金

并签署框架合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．本次签署的智能制造产业并购基金框架合作协议，为协议双方的意向性框架约定，关于智能制造产业并购基金的具体事宜以后续签署的并购基金协议中的约定为准，实施内容和进度尚存在不确定性。

2．本合作框架协议已经公司九届五次董事会会议审议批准，后续相关事宜公司董事会授权总经理按照本协议具体实施，并依法履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。

湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”、“京山轻机”）于2017年6月16日与武汉众邦资产管理有限公司（以下简称“众邦资产”）就设立智能制造产业并购基金签订框架合作协议，双方拟设立武汉京山轻机众邦产业并购股权投资基金合伙企业（拟名，以实际工商注册名为准），公司拟出资不超过2,400万元，出资比例不超过12%，此基金旨在以直接投资、股权合作、并购等投资方式，投资智能制造（包括工业自动化、机器人、人工智能等）企业，打造公司对工业自动化和人工智能产业的完整生态圈，从而完善产业布局，促进公司可持续发展。

3. 众邦资产于2017年6月16日与北京华懋伟业精密电子有限公司（以下简称“北京华懋”）及其股东华懋集团（萨摩亚）有限公司（以下简称“华懋集团”）、仙游宏源投资有限公司（以下简称“仙游宏源”）签订《投资框架协议》，拟在上述并购基金成立后以本基金受让仙游宏源所持北京华懋9%的股权，同时以现金出资方式对北京华懋进行增资，共取得北京华懋18%的股权，具体交易金额和估值以华懋集团和仙游宏源共同承诺北京华懋2017年和2018年扣除非经常性损益后的净利润不低于5000万元和8000万元为基础。最终以各方签署的正式投资协议为准，并需经并购基金内部决策委员会等内部审批程序批准。

一、对外投资交易概述

（一）投资主体介绍

公司名称：武汉众邦资产管理有限公司

统一社会信用代码： 91420100MA4KL5RQ5X

成立时间： 2015年10月15日

公司类型： 有限责任公司

注册地：武汉市东湖新技术开发区关东工业园达瑞路2号众创楼318-04

法定代表人：王先远

股东及持股情况：阎志持股30%，王丹莉持股20%，张纵予持股15%，邬剑刚持股15%，王先远持股8%，孙爱军持股6%，王宏斌持股6%。

注册资本：2000万人民币

经营范围：资产管理；股权投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询服务。

众邦资本具有中国证券投资基金业协会私募股权基金管理人备案登记资质（登记编号：P1029402），是一家专业从事与国内A股相关的产业投资基金、并购基金业务的资产管理公司。截至目前，已完成投资逾10亿元人民币，签约管理基金规模逾30亿元人民币。

（二）本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。众邦资产与公司不存在关联关系或利益安排，未与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排。众邦资产未持有京山轻机股份。

（三）投资基本情况

公司于2017年6月16日与众邦资产就设立智能制造产业并购基金签订框架合作协议，双方拟设立武汉京山轻机众邦产业并购股权投资基金合伙企业（拟名，以实际工商注册名为准），公司拟出资不超过2,400万元，出资比例不超过12%，此基金旨在以直接投资、股权合作、并购等投资方式，投资智能制造（包括工业自动化、机器人、人工智能等）企业，打造公司对工业自动化和人工智能产业的完整生态圈，从而完善产业布局，促进公司可持续发展。

二、成立并购基金框架协议的主要内容

第一章 合作目的

协议双方高度看好智能制造产业之战略投资机遇，甲方通过与乙方合作设立智能制造产业并购基金，以直接投资、股权合作等投资方式，依托乙方的专业投资能力，积极布局智能制造行业相关领域，整合行业资源。在风险可控的前提下，做大做强甲方主营相关业务，增强甲方的盈利能力，实现甲方长期可持续发展的战略目标。

第二章 合作内容

第一条 关于基金设立

协议双方确认拟共同发起设立智能制造产业并购投资基金（以下简称“基金”），关于基金设立的相关约定如下：

（一）基金名称、规模及设立形式。基金名称：武汉京山轻机众邦产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙），基金名称以工商部门最终核定为准；基金总规模拟定为2亿元，具体规模以实际成立的总规模为准；基金形式为有限合伙企业。

（二）基金结构及出资比例。基金采取结构化设计，甲方作为劣后级有限合伙人，出资额不超过人民币2,400万元，出资比例不超过12.00%；优先级资金和平行劣后级资金由乙方负责落实。基金设立时，各出资方根据认缴的出资比例签订合伙协议。基金的实缴出资进度根据拟投项目投资进度，由乙方进行专业判断和把控。

（三）基金投向。基金主要投资于智能制造行业相关标的企业的股权。

（四）基金期限。基金期限为“2+1”年，即基金在两年内完成项目的投资、培育和退出；特殊情况下若两年后仍有项目未退出，经基金全体合伙人协商同意，可再展期一年。

第二条 关于基金管理人

协议双方确认由乙方作为基金的执行事务合伙人和基金管理人。

乙方情况介绍：公司成立于2015年，在中国证券基金业协会的备案号为P1029402。公司以并购整合业务为主线，紧密围绕上市公司及大型龙头企业开展股权投资、收并购及产业整合等业务，并为资金端提供不同风险偏好的资产配置服务。公司深耕湖北、面向全国，且择时兼顾海外业务，致力于成为中国本土领先的私募股权投资管理机构。截至目前，公司已完成投资逾10亿元人民币，签约管理基金规模逾30亿元人民币。

第三条 关于基金管理

协议双方关于基金投资管理的相关约定如下：

（一）出资安排。乙方根据拟投项目进度督促基金相关方按合伙协议之约定及时缴纳基金出资。

（二）投资决策。基金下设投资决策委员会，负责标的项目的投资、管理和退出等重大事项的决策。投资决策委员会原则上由5名委员组成，投票结果4票及以上赞成票即可通过决议。其中，乙方推荐2名委员（含专家委员），甲方推荐1名委员，剩余2名委员由优先级和平行劣后级有限合伙人推荐。具体组成及投票规则由合伙协议约定。

（三）投后管理。乙方负责落实上述基金投资决策委员会作出的各项决策，并重点对标的项目进行战略管控、财务监督和绩效考核。

（四）项目退出。基金所投项目主要采取以下几种方式退出：

（1）在交易要素公允且符合法律规定的前提下，甲方或其指定的关联方对基金所投项目在同等条件下享有优先收购权，收购价格以合资格的资产评估机构出具的评估报告为依据；

（2）若标的项目原控股方触发回购条款，则由原控股方回购；

（3）在基金到期后，若仍有项目未退出，原则上由甲方或其关联方按协议价收购；该条退出情形以最终签署的合伙协议及协议双方之另行约定为准。

第四条 关于基金清算

协议双方关于基金清算的相关约定如下：

（一）清算方式。基金在投资项目全部退出后，立即进行清算，清算人由乙方或其委托第三方担任。

（二）权益分配。项目退出后，项目退出资金立即支付优先级本金及相关收益；在所有项目退出且已支付完毕相关方费用及前述资金后若仍有剩余部分，该部分资金视为基金超额收益，超额收益将在劣后级有限合伙人及管理公司等相关方之间进行分配，具体分配顺位及分配比例以最终签署的合伙协议或相关协议为准。

第三章 双方职责与权益

协议双方作为基金架构中的不同角色，承担相应职责。双方就职责和权益达成如下约定：

第一条 甲方的职责与权益

甲方的主要职责包括：按前述基金出资比例履行出资义务并承担劣后职责，以其认缴出资额为限对基金（有限合伙企业）的债务承担责任；依托其行业资源，在基金项目遴选方面提供专业指导意见。

甲方的主要权益包括：享有基金所投标的项目的优先收购权，享有劣后级有限合伙人的分配权益，有权委派基金投资决策委员会委员，并监督基金管理人履行投资管理义务等。

第二条 乙方的职责与权益

乙方的主要职责包括：根据基金拟投项目投资进度落实基金的优先级及平行劣后级资金；作为基金管理人执行合伙事务，包括基金设立（工商注册、基金备案等）、基金运营（制订投资规划、项目筛选、项目尽职调查、项目投资、投后管理、退出实施等）以及基金清算等。

乙方的主要权益包括：有权委派基金投资决策委员会委员，享有其出资部分所对应的分配权益，有权享有基金管理费的收取及业绩报酬的分配。

第四章 保密约定

协议双方互相负有保密义务和责任。未经协议他方同意，任何一方不得对外披露或者恶意地利用在合作过程中获得的其他方的商业秘密。双方均同意，并应促使其各自的关联方以及其关联方的高级职员、董事、雇员、代理人、代表、会计师、财务顾问和法律顾问（以下简称“关联人员”）将：（一）本协议及本协议所拟议之交易（根据证券法及证券交易所规定必须履行公开披露的情形不受此条限制）；（二）双方及其关联方提供的与本协议拟议之交易有关的所有资料；及（三）通过本次交易所了解到的双方及其关联方与经营有关的信息，予以保密且不得为履行本协议之目的以外的任何其他目的自行或允许其他方使用。双方对其各自的关联方以及关联人员的违反保密义务的行为承担连带责任。

第五章 法律适用及争议解决

本协议适用中华人民共和国大陆地区（不含港澳台地区）法律。因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由双方通过友好协商解决，如不能协商解决，则应提交乙方住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。除非法院另有裁决，诉讼费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

第六章 协议效力

协议双方一致同意：协议中关于基金总规模、结构化设计、出资比例、权益分配等约定并不代表双方保证基金的成功设立，基金的设立、基金的管理、基金的清算以及双方的权益与职责，以双方最终签署的合伙协议或合同约定为准。

第七章 协议生效

本协议自双方法定代表人或授权代理人签字或签章并加盖公章或合同专用章生效。如由授权代理人签字或签章的，则应当提供合法有效的授权书。

本协议一式肆份，协议双方各执贰份，各份具有同等效力。

三、对外投资目的、资金来源、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资目的

本次共同投资成立产业并购基金符合公司的发展战略，有利于拓展和延伸现有产业链，寻找和培育新的利润增长点，打造公司工业自动化和人工智能战略发展的完整生态圈，从而提高公司核心竞争力，为公司的长期发展奠定良好基础。

（二）资金来源

本次对外投资所需本公司投入的资金将由公司以自有和自筹方式解决。

（三）存在的风险

本次签署的智能制造产业并购基金框架合作协议，为协议双方的意向性框架约定，关于智能制造产业并购基金的具体事宜以后续签订的具体并购基金协议中的约定为准，实施内容和进度尚存在不确定性。

（四）对公司的影响

1．公司本次参与投资设立智能制造产业并购基金，有利于公司培育、储备与现有主业相关的优质项目与潜在标的，为公司未来的产业整合和并购提供支持和帮助，将进一步完善公司的产业布局，提升公司的盈利能力。

2、通过借助合作方丰富的投资经验和较强的产业整合能力，充分利用合作方的资本实力和公司在智能制造行业的领军地位，发挥各自优势，有利于实现良好的社会效益和投资回报。

3、本次投资将避免形成同业竞争、规范关联交易，本框架协议仅为各方的合作意向，具体措施将根据实际情况，在后续正式签署的并购基金协议中约定。

四、众邦资产与北京华懋及其股东签订投资框架协议的情况：

2017年6月16日，众邦资产与北京华懋及其股东华懋集团和仙游宏源签订《投资框架协议》，拟以上述产业并购基金受让仙游宏源所持北京华懋9%的股权，同时以现金出资方式对北京华懋进行增资，共取得北京华懋18.00%股权，具体交易金额和估值以华懋集团和仙游宏源共同承诺北京华懋2017年和2018年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于5,000万元和8,000万元为基础，最终以各方签署的正式投资协议为准，并需经并购基金内部决策委员会等内部审批程序批准。

五、《投资框架协议》签署方的基本情况

（一）北京华懋的基本情况

1.公司全称：北京华懋伟业精密电子有限公司

2.企业类型：有限责任公司（中外合资）

3.法人代表：张茂林

4.注册资本：美元248万元

5.成立日期：2002年8月23日，营业期限至2052年8月22日。

6.股东情况：华懋集团持股50%，仙游宏源持股50%

7.经营范围：制造电子元件及组件、塑料零件、模具、电子工具专用设备；销售自产产品、技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询等。

8．北京华懋近一年又一期的主要财务指标：

深圳联创立信会计师事务所对北京华懋进行了审计，并出具了无保留意见的深联创立信（内）审字（2017）第219号审计报告。截止2016年12月31日，北京华懋的资产总额为28,345.71万元，负债总额为19,047.83万元，净资产为9,297.88万元。2016年全年实现营业收入28,172.99万元，利润总额为3,339.87万元，净利润为2,504.11万元。

2017年一季度北京华懋财务报告未经审计，截止2017年3月31日，北京华懋的资产总额为24,448.03万元，负债总额为14,803.68万元，净资产为9,644.35万元。2017年一季度实现营业收入8,776.21万元，利润总额为698.77万元，净利润为566.40万元。

9.北京华懋简介：

北京华懋为中外合资企业，为智能自动化集成及精密模切专业供应商，主要为3C行业提供自动化设备和模切产品 2006年与NOKIA供应链形成战略合作伙伴，为NOKIA体系提供整厂智能自动化设备；2013年导入Sony供应链，为Sony体系提供整厂智能自动化解决方案；2015年年底导入国内品牌市场。北京华懋以超过10年与国际大厂合作整厂智能自动化的经验累积，处于行业前列。主要产品有贴膜机、CNC自动上下料、喷砂上下料连线自动化、自动检测设备、各种类型模切产品，具有整厂自动化规划和设计能力。

（二）仙游宏源的基本情况

1.法定代表人：郭卫荣

2.注册资本：10000万人民币

3.统一信用代码：91350322MA347MHX2A

4.企业类型：有限责任公司

5.营业期限：2016-04-20至2066-04-19

6.登记机关：福建省仙游县工商行政管理局

7.核准日期： 2016-04-20

8.注册地址：福建省莆田市仙游县赖店镇象岭村东度99号

9.经营范围： 对电子元器件、玻璃制品、半导体、芯片、电子产品、塑料制品、房地产、酒店、建材行业进行投资、管理；受托对非证券类的股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）华懋集团的基本情况

1.公司全称：华懋集团（萨摩亚）有限公司

2.注册地：萨摩亚群岛

3.注册资本：3000万美元

六、备查文件

1.《智能制造行业并购基金框架合作协议》

2. 公司九届五次董事会会议决议

3．《武汉众邦资产管理有限公司与北京华懋伟业精密电子有限公司及华懋集团（萨摩亚）有限公司、仙游宏源投资有限公司之投资框架协议》

特此公告

湖北京山轻工机械股份有限公司

董 事 会

二○一七年六月十七日

股票简称：京山轻机 股票代码：000821 公告编号：2017-77

湖北京山轻工机械股份有限公司

关于延期回复重组问询函暨公司股票继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）因筹划重大事项，上市公司股票（证券简称：京山轻机；证券代码：000821）自2016年12月5日开市起停牌。停牌期间，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，结合事项进展情况及时履行了信息披露义务。

2017年6月1日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了本次资产重组的相关议案，并发布了相关公告。

本次资产重组方案为：上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向祖国良、祖兴男购买其合计持有的苏州晟成光伏设备有限公司100.00%股权。同时，上市公司拟采用询价发行方式向包括京山京源科技投资有限公司、王伟在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过9,800.00万元，配套发行股份数量不超过1,000.00万股，用于向交易对方支付现金对价、支付重组相关税费（包含中介机构相关费用）等，募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%，募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20.00%。其中上市公司控股股东京源科技认购配套资金不少于4,000.00万元，上市公司股东、董事王伟认购配套资金2,000.00万元，本次募集配套资金所涉及发行股份的定价基准日为发行期首日，具体发行价格、发行股份数量通过询价结果确定。募集不足部分由京源科技全部认购。详见公司2017年6月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。

根据中国证券监督管理委员会《实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》等文件的相关要求，公司在直通披露资产重组方案后，深圳证券交易所将对公司本次资产重组相关文件进行事后审核。

2017年6月12日，公司收到深圳证券交易所公司管理部发来《关于对湖北京山轻工机械股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2017]第13号，以下简称“重组问询函”）。重组问询函要求公司在2017年6月15日前将有关说明材料报送深圳证券交易所公司管理部。

公司收到重组问询函后，立即组织各中介机构及相关人员对问询函涉及的问题进行逐条落实和回复，由于相关问题涉及的工作量较大，公司无法在2017年6月15日前完成回复。经向深圳证券交易所申请，公司将延期回复重组问询函，公司股票将继续停牌，预计不超过五个交易日，待公司回复重组问询函所关注问题并经深圳证券交易所批准后，将及时履行信息披露义务并向深圳证券交易所申请股票复牌。

本次资产重组正式方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

湖北京山轻工机械股份有限公司

董 事 会

二○一七年六月十六日