锦州新华龙钼业股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2017-076
锦州新华龙钼业股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议于2017年6月16日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合方式召开。本次董事会会议通知已于2017年6月12日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，本次会议表决截止时间2017年6月16日16时。会议应出席董事7人，实际出席7人，会议由董事长李云卿先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
会议审议并通过了如下议案：
一、审议《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
公司拟将募集资金投资项目进行结项，将节余的募集资金永久补充流动资金，并注销募投资金专用账户。
（一）募集资金投资项目的资金使用及剩余情况
1、截至2017年5月31日，2012年度首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
■
2、2015年度非公开发行股票募集资金的使用情况
自募集资金到账后，公司已按照募集资金使用用途，将收购乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司100%股权的募集资金按期支付给交易对方，其余募集资金用于永久补充流动资金，已全部使用完毕。
（二）募集资金专户存储情况
1、截至2017年5月31日，2012年度首次公开发行股票募集资金专户银行存款余额20,801,227.70元（含利息）。具体如下：
单位：人民币元
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2、2015年度非公开发行股票募集资金的存储情况
自本次募集资金到账后至2017年5月31日，公司已按照募集资金使用用途，将收购乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司100%股权的募集资金按期支付给交易对方，其余募集资金用于永久补充流动资金，已全部使用完毕，募集资金账户无余额。
由于本次节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%，故无需提交公司股东大会进行审议。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
锦州新华龙钼业股份有限公司董事会
2017年6月17日
证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2017-077
锦州新华龙钼业股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2017年6月16日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席谭刚先生主持。会议召集及召开程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定。会议在取得全体监事同意后，由监事以书面投票表决方式进行。公司3名监事均参与了投票表决，并一致形成决议如下：
经与会监事审议，以投票表决方式通过了如下议案：
一、审议《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
公司拟将募集资金投资项目进行结项，将节余的募集资金永久补充流动资金，并注销募投资金专用账户。
（一）募集资金投资项目的资金使用及剩余情况
1、截至2017年5月31日，2012年度首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
■
2、2015年度非公开发行股票募集资金的使用情况
自募集资金到账后，公司已按照募集资金使用用途，将收购乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司100%股权的募集资金按期支付给交易对方，其余募集资金用于永久补充流动资金，已全部使用完毕。
（二）募集资金专户存储情况
1、截至2017年5月31日，2012年度首次公开发行股票募集资金专户银行存款余额20,801,227.70元（含利息）。具体如下：
单位：人民币元
■
2、2015年度非公开发行股票募集资金的存储情况
自本次募集资金到账后至2017年5月31日，公司已按照募集资金使用用途，将收购乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司100%股权的募集资金按期支付给交易对方，其余募集资金用于永久补充流动资金，已全部使用完毕，募集资金账户无余额。
由于本次节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%，故无需提交公司股东大会进行审议。
经审核，监事会认为：
截止2017年5月31日，公司募集资金投资项目均已达到预期目标，募集资金余额20,801,227.70元。
公司使用募集资金投资项目结余募集资金永久补充流动资金，符合中国证监会、上海证券交易所及公司的有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。本次将节余募集资金永久补充流动资金符合公司募集资金的实际使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用支出。
同意公司将上述节余募集资金20,801,227.70元永久补充公司流动资金，并注销相关募集资金专户。受利息收入计息期的影响，具体补充流动资金的金额以募集资金专户最终转入自有资金账户实际金额合计数为准。
应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
锦州新华龙钼业股份有限公司监事会
2017年6月17日
证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2017-078
锦州新华龙钼业股份有限公司
关于募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”）将募集资金投资项目结项并将节余募集资金20,801,227.70元（含利息）永久补充公司流动资金，并注销相关募集资金专户。
本事项已经公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、募集资金基本情况
（一）2012年首次公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准锦州新华龙钼业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2012】900号）核准，公司向社会公开发行6,336万股人民币普通股（A股），发行价格每股7.80元。募集资金总额为人民币49,420.80万元，扣除相关发行费用后募集资金净额为人民币47,105.56万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对以上募集资金的到位情况进行了审验，并于2012年8月21日出具了信会师报字【2012】第710003号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
截至2017年5月31日，本次募集资金项目已累计投入总额合计24,420.90万元；公司变更部分募集资金项目投资额以及节余资金永久性补充流动资金20,889.71万元；公司募集资金账户余额为2,080.12万元。使用募集资金与尚未使用募集资金之和与募集资金净额的差额为募集资金存入银行账户期间产生的利息收入。
（二）2015年非公开发行股票募集资金的基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准锦州新华龙钼业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1871号）核准，向特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A股）144,546,649股，发行价格每股人民币7.61元，按发行价格计算的募集资金总额为人民币1,099,999,998.89元，扣除与发行证券直接相关的费用人民币29,181,478.13元，实际募集资金净额为人民币1,070,818,520.76元。上述募集资金到位情况已于2015年8月25日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字【2015】第711402号的《验资报告》。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
1、2012年度首次发行股票募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规和规范性文件以及公司章程的规定，制定了《锦州新华龙钼业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》于2010年12月10日经本公司第一届董事会第七次会议审议通过。2013年本公司依据新修订的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》重新制定了《锦州新华龙钼业股份有限公司募集资金管理办法》，并经2013年11月20日召开的本公司2013年第六次临时股东大会审议通过开始实行。
为了规范公司于2012年8月公开发行人民币普通股（A股）6,336.00万股所筹集资金的管理，公司已分别与保荐人安信证券股份有限公司、锦州银行股份有限公司凌海汇成支行、招商银行股份有限公司大连和平广场支行、中国建设银行股份有限公司安图支行和交通银行股份有限公司锦州分行于2012年8月共同签署了《募集资金三方监管协议》，由公司在上述银行开设了4个专户存储募集资金。考虑到上述募集资金专户活期存款转定期存款后，账户发生变化的情况，公司于2013年11月分别与保荐人安信证券股份有限公司、招商银行股份有限公司大连和平广场支行、中国建设银行股份有限公司安图支行和交通银行股份有限公司锦州分行重新签订了《募集资金三方监管协议》。
2、2015年非公开发行股票募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，依照有关法律法规的规定，2015年8月，公司及本次非公开发行保荐机构安信证券股份有限公司与锦州银行凌海汇成支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
1、2012年度首次公开发行股票募集资金专户的存储情况
截至2017年5月31日，公司首次公开发行募集资金账户余额为20,801,227.70元（含利息），具体如下：
单位：元
■
2、2015年非公开发行股票募集资金的存储情况
自本次募集资金到账后至2017年5月31日，公司已按照募集资金使用用途，将收购乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司100%股权的募集资金按期支付给交易对方，其余募集资金用于永久补充流动资金，已全部使用完毕，募集资金账户无余额。
三、募集资金使用和节余情况
（一）2012年度首次公开发行股票募集资金使用情况
公司首次公开发行股票募集资金的投资项目为“钼铜矿选矿厂技术改造工程项目”、“技术中心建设项目”和“钼制品工程项目”，截至2017年5月31日，首次公开发行募集资金投资各项目均已发生变更，涉及金额为人民币28,686.06万元，包括永久性补充流动资金20,889.71万元，天桥新材二钼酸铵建设项目2,286.35万元、天桥新材高纯三氧化钼项目（一期）2,310.00万元、天桥新材钼粉项目（二期）3,200.00万元，具体变更情况为：
1、公司2013年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金项目投资额以及节余资金永久性补充流动资金的议案》，保荐机构于2013年8月21日出具了《安信证券股份有限公司关于锦州新华龙钼业股份有限公司变更部分募集资金项目投资额以及节余资金永久补充流动资金的核查意见》。公司将“钼铜矿选矿厂技术改造工程项目”的产能由日矿石处理能力0.8万吨变更为0.3万吨，加上公司原有处理能力，公司整体钼铜矿选厂日矿石处理能力达到0.5万吨，变更后该项目拟投入募集资金金额为17,030.11万元。因该项募投项目缩减规模，形成的节余资金（实际募集资金投入和变更后募集资金投入的差额）18,075.45万元以及利息用于永久性补充流动资金。
2、公司2013年年度股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目变更暨将有关剩余及节余募集资金永久补充流动资金的议案》，保荐机构于2014年4月17日出具了《安信证券股份有限公司关于锦州新华龙钼业股份有限公司募集资金投资项目变更暨将有关剩余及节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。公司将取消钼制品工程项目结余募集资金7,000万元和缩减技术中心建设项目结余的募集资金3,610.61万元，共计剩余募集资金10,610.61万元及利息，投入天桥难熔金属二钼酸铵建设项目2,286.35万元，投入天桥难熔金属高纯三氧化钼项目（一期）2,310万元，投入天桥难熔金属钼粉项目（二期）3,200万元。变更后的募集资金投资项目合计投入7,796.35万元后尚节余2,814.26万元募集资金用于永久补充流动资金。
截至2017年5月31日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
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（二）2015年非公开发行股票募集资金的使用情况
自募集资金到账后，公司已按照募集资金使用用途，将收购乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司100%股权的募集资金按期支付给交易对方，其余募集资金用于永久补充流动资金，已全部使用完毕。
四、募集资金结余的主要原因
（一）公司在实施募投项目建设过程中，科学谨慎筹划，严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，严格控制募集资金投入；
（二）公司在实施募投项目建设过程中，选择了较项目制定时更为先进的生产工艺手段，设备性能提高，成本下降，节省了部分资金；
（三）公司募投项目所涉及原材料的价格较项目制定时存在一定差异，降低了项目建设成本。
五、节余募集资金使用计划
为了提高节余募集资金的使用效率，公司拟将上述节余募集资金20,801,227.70元永久补充公司流动资金，并注销相关募集资金专户。受利息收入调整的影响，具体补充流动资金的金额以募集资金专户最终转入自有资金账户实际金额合计数为准。
六、独立董事、监事会、保荐机构对节余募集资金使用的意见
《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》已于2017年6月16日经公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
（一）独立董事意见
1、鉴于公司募集资金投资项目已经达成预期效益，同意进行结项；
2、公司使用募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于上市公司募集资金使用的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，改善公司资金状况，满足公司业务增长对流动资金的需求，符合全体股东的利益，不存在改变募集资金投向和损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司将募集资金投资项目节余募集资金20,801,227.70元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。
（二）监事会意见
截止2017年5月31日，公司募集资金投资项目均已达到预期目标，募集资金余额20,801,227.70元。
公司使用募集资金投资项目结余募集资金永久补充流动资金，符合中国证监会、上海证券交易所及公司的有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。本次将节余募集资金永久补充流动资金符合公司募集资金的实际使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用支出。
同意公司将上述节余募集资金20,801,227.70元永久补充公司流动资金，并注销相关募集资金专户。受利息收入计息期的影响，具体补充流动资金的金额以募集资金专户最终转入自有资金账户实际金额合计数为准。
（三）保荐机构意见
经核查，安信证券认为：公司本次使用结余募集资金20,801,227.70元（具体金额以实际划转日为准）永久补充流动资金事项符合有关募集资金使用的法律法规的相关规定，应履行必要的法律程序。该事项已经公司2017年6月16日召开的第三董事会第三十次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，独立董事亦发表同意意见，由于本次节余募集资金（包括利息收入）低于募集净额10%，故无需公司股东大会进行审议。
综上，安信证券对公司实施本次使用结余募集资金永久补充流动资金事项无异议，自此，安信证券对公司未尽事项的持续督导责任已正式结束。
七、上网公告附件
1、公司第三届董事会第三十次会议决议
2、公司第三届监事会第十二次会议决议
3、独立董事专项意见
4、安信证券股份有限公司关于锦州新华龙钼业股份有限公司募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见
特此公告。
锦州新华龙钼业股份有限公司董事会
2017年6月17日
