上海东方明珠新媒体股份有限公司
第八届董事会第二十四次（临时）会议决议
公告
证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2017-049
上海东方明珠新媒体股份有限公司
第八届董事会第二十四次（临时）会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十四次（临时）会议通知于2017年6月13日以书面、电子邮件等方式发出，于2017年6月16日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事9名，实际表决9名。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过议案、议题如下：
《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》
因公司部分参加本次限制性股票激励计划的员工离职，根据公司股东大会审议批准的《上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》，离职员工所持尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按照激励对象授予价格每股12.79元进行回购，回购的股票予以注销并相应进行章程修改及工商变更。
本次回购注销的限制性股票数量为482,900股，占回购前公司总股本2,641,735,216股的0.18%,回购资金共需6,176,291元，为公司自有资金。
公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划的有关规定。如本次注销回购完成前，公司实施完毕2016年度利润分配方案，则公司在按照《限制性股票激励计划（草案）》回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
特此公告。
上海东方明珠新媒体股份有限公司董事会
2017年6月17日
证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2017-050
上海东方明珠新媒体股份有限公司
第八届监事会第十三次（临时）会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十三次（临时）会议通知于2017年6月13日以书面、电子邮件等方式发出，于2017年6月16日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决监事3名，实际表决3名。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过议案、议题如下：
《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》
因公司部分参加本次限制性股票激励计划的员工离职，根据公司股东大会审议批准的《上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》，离职员工所持尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按照激励对象授予价格每股12.79元进行回购，回购的股票予以注销并相应进行章程修改及工商变更。
本次回购注销的限制性股票数量为482,900股，占回购前公司总股本2,641,735,216股的0.18%,回购资金共需6,176,291元，为公司自有资金。
公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划的有关规定。如本次注销回购完成前，公司实施完毕2016年度利润分配方案，则公司在按照《限制性股票激励计划（草案）》回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
特此公告。
上海东方明珠新媒体股份有限公司监事会
2017年6月17日
证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2017-051
上海东方明珠新媒体股份有限公司
关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性
股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
●本次股权激励已授予限制性股票总数15,196,600股。本次回购注销的限制性股票数量为482,900股，占回购前公司总股本 2,641,735,216股的0.18%。
●本次股权激励已授予限制性股票的回购价格为授权价格（12.79元/股）。
上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《东方明珠关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意对17名激励对象已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票482,900股进行回购注销。该事项还需经2017年6月30日的2016年度股东大会授权董事会实施办理。现将相关事项公告如下：
一、公司实施的限制性股票激励计划内容
1、授予日：2016年12月19日；
2、授予价格：12.79元/股；
3、股票来源：向激励对象定向发行股票；
4、授予人数及数量：向555名激励对象授予15,196,600股限制性股票；
5、授予对象名单及授予情况：
■
6、调整说明：
（1）关于激励对象名单的调整
因首次授予574名激励对象中，有44名激励对象因个人原因放弃认购合计1,113,900股限制性股票，公司对限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量进行调整。本次调整后，公司首次授予的激励对象人数由574名变更为555名，调整后的激励对象均为公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。
（2）关于授予数量的调整
因上述44名激励对象个人原因放弃认购限制性股票数合计1,113,900股，本次调整后，首次授予的限制性股票数量由16,310,500股变更为15,196,600股。本次激励计划实际首次授予激励对象共555人,首次授予限制性股票共15,196,600股。依据上述变化，公司于2016年12月19日分别召开第八届董事会第十七次（临时）会议和第八届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》，对股权激励计划首次授予对象、授予数量进行调整，并在2016年12月20日披露的《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的公告》中进行了详细说明（公告内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
7、有效期：自股东大会批准本计划之日起7年。
8、锁定期：本计划下首批授予的限制性股票及预留股份的锁定期均为3年，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，锁定期满后的3年为限制性股票解锁期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。
9、解锁安排
本计划下限制性股票的解锁期内设三个解锁日，依次为解锁期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日），解锁比例为33%、33%、34%。具体解锁比例如下：
■
10、解锁条件
公司各解锁期内的业绩需满足以下条件，依本计划授予的限制性股票方可解锁：
（1）第一个解锁期：
- 经济效益指标：2018年度相较2015年度营业收入复合增长率不低于10%；2018年度归属母公司的扣非每股收益不低于0.91元；
- 社会效益指标：在政治导向指标上，2018年度公司未发生造成严重影响的政治性差错、重大技术性差错和严重泄密事故，同时坚持公益媒体发布和公益性节目建设不断加强；在受众反应指标上，2018年度相较2015年度公司智能终端用户年复合增长率不低于10%；在社会影响指标上，2018 年度保持全国文化企业 30 强的称号。
（2）第二个解锁期：
- 经济效益指标：2019年度相较2015年度营业收入复合增长率不低于11%；2019年度归属母公司的扣非每股收益不低于1.01元；
- 社会效益指标：在政治导向指标上，2019年度公司未发生造成严重影响的政治性差错、重大技术性差错和严重泄密事故，同时坚持公益媒体发布和公益性节目建设不断加强；在受众反应指标上，2019年度相较2015年度公司智能终端用户年复合增长率不低于10%；在社会影响指标上，2019年度保持全国文化企业30强的称号。
（3）第三个解锁期：
- 经济效益指标：2020年度相较2015年度营业收入复合增长率不低于12%；2020年度归属母公司的扣非每股收益不低于1.12元。
- 社会效益指标：在政治导向指标上，2020年度公司未发生造成严重影响的政治性差错、重大技术性差错和严重泄密事故，同时坚持公益媒体发布和公益性节目建设不断加强；在受众反应指标上，2020年度相较2015年度公司智能终端用户年复合增长率不低于10%；在社会影响指标上，2020年度保持全国文化企业30强的称号。 2018-2020年各年度的经济指标业绩考核水平均不得低于同行业企业的平均水平。同时，2016-2017年各年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，同时不得低于上一年度实际业绩水平。如公司某年度未达到上述解锁条件，则激励对象相对应解锁期的限制性股票由公司以授予价格（或按本次激励计划调整后的授予价格）回购注销，该年度未达解锁条件不影响其他年度限制性股票解锁。
二、公司股权激励计划简述及实施情况
1、2016年9月18日，公司召开第八届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于〈上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划管理办法〉的议案》、《关于〈上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事对该等议案回避表决。
公司独立董事已对《上海东方明珠新媒体有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及摘要发表了独立意见。
2、2016年9月18日，公司召开第八届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于〈上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，对本次限制性股票激励计划及激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对此发表了独立意见，中介机构对此发表了相关意见。
3、2016年10月21日，公司收到上海市国资委关于同意公司实施限制性股票激励计划的批复文件，并发出《关于A股限制性股票激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》、《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》、《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。
4、2016年11月5日，公司监事会出具核查意见《关于A股限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。
5、2016年11月11日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行公告。
6、2016年12月19日，公司召开第八届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事就公司本次限制性股票授予相关事项发表了独立意见。
7、2016年12月19日，公司召开第八届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》。
8、2017年1月5日，公司董事会实施并完成了限制性股票首次授予登记工作。
三、回购注销原因
根据公司《上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》，东方明珠股东大会授予公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票回购数量或回购价格后，将及时公告并通知激励对象，且因其他原因需要调整限制性股票回购数量及回购价格的，将经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
因张其光、吴昶、徐晓珺、邹骥、赵钱波、梁华、邓君恒、孙艺侨、曹瑛、陈建国、朱甲炜、金伟根、杜海敏、周洁、贺东炜、张维澜、靖自高等员工已不在公司任职，根据公司股东大会审议批准的《上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》，以上人员所持482,900股尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按照激励对象授予价格12.79元/股进行回购，回购的股票予以注销并相应进行章程修改及工商变更。
四、回购数量、价格、定价依据及资金来源
（一）回购数量
1、公司股权激励计划在2016年12月19日实际授予数量为15,196,600股；
2、本次回购注销的限制性股票数量为482,900股，占回购前公司总股本2,641,735,216股的0.18%。
（二）回购价格及定价依据
依据《上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》“五、限制性股票的授予价格和确定方式”和“十三、限制性股票的回购注销原则”的相关规定，本次限制性股票的授予价格为每股12.79元，回购价格为授予价格，即每股12.79元。
如本次注销回购完成前，公司实施完毕2016年度利润分配方案，则公司在按照《上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。
（三）本次回购的资金来源
本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
五、回购股份相关说明
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。回购相关说明如下表：
■
六、回购后股本结构变化表
本次回购注销后公司的股本变动情况如下表：
单位：股
■
七、本次回购注销对公司的影响
公司本次股份回购所需的资金为人民币6,176,291元，系公司自有资金。本次回购不会对公司的日常经营产生重大影响。本次回购并注销限制性股票完成后，由于回购的股份数占公司总股本的比例较小，因此，以公司2016年年度报告的数据估算，公司资产总额、资产负债率、每股净资产等指标均变动不大，不会对公司的主要财务指标产生较大影响。公司限制性股票激励计划仍将继续执行，经营管理团队仍将勤勉尽责，继续认真履行职责，尽力为公司和股东创造价值。
八、公司独立董事关于本次回购注销限制性股票事项的独立意见
公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《A股限制性股票激励计划》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，我们一致同意本次审议事项。
九、监事会对本次回购注销限制性股票事项的核查意见
监事会对公司本次回购注销限制性股票事项及涉及的激励对象名单出具审核意见如下：公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划的有关规定。如本次注销回购完成前，公司实施完毕2016年度利润分配方案，则公司在按照《限制性股票激励计划（草案）》回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。
十、律师事务所对本次回购注销限制性股票事项的法律意见
国浩律师（上海）事务所关于本次回购注销限制性股票事项出具了法律意见书，认为：截止本法律意见书出具之日，除尚需获得股东大会批准外，东方明珠本次回购注销部分限制性股票已取得了必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量、价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
十一、其他事项
根据公司于2017年6月16日召开的第八届董事会第二十四次（临时）会议审议，公司董事会决定实施本次回购注销，后继续取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据2016年年度股东大会之授权，办理上述回购注销、减少注册资本、修改公司章程。办理公司注册资本的变更登记等各项必需事宜。
特此公告。
上海东方明珠新媒体股份有限公司董事会
2017年6月17日
●备查文件
（一）公司第八届董事会第二十四次（临时）会议决议；
（二）公司第八届监事会第十三次（临时）会议决议；
（三）公司独立董事关于第八届董事会第二十四次（临时）会议相关议案的独立意见；
（四）国浩律师（上海）事务所关于上海东方明珠新媒体股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书。
证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2017-052
上海东方明珠新媒体股份有限公司
关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性
股票减资暨通知债权人公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原由
根据2016年11月11日上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）召开的 2016年第一次临时股东大会通过的《上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》的有关条款，2017年6月16日公司召开的第八届董事会第二十四次（临时）会议决议回购并注销部分股权激励股票。详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海东方明珠新媒体股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临 2016-071）及《上海东方明珠新媒体股份有限公司第八届董事会第二十四次（临时）会议决议公告》（公告编号：临2017-049）。
本次回购股份数量482,900股，由公司按照授予价格12.79元/股回购。本次回购的股票全部注销后，公司将减少注册资本482,900元，减少后的注册资本为2,641,252,316元。
二、需债权人知悉的信息
公司本次回购将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。本公司债权人自接到公司通知起 30 日内、未接到通知者自本公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向本公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由本公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权人可采用信函或传真的方式申报，具体方式如下：
1.申报时间：
2017年6月17日至2017年7月31日。以邮寄方式申报的，申报日以寄出日为准。
2.联系方式
地址：上海市徐汇区宜山路757号董事会办公室
邮编：200233
电话：021-33396637
传真：021-33396636
特此公告。
上海东方明珠新媒体股份有限公司董事会
2017年6月17日
证券代码：600637证券简称：东方明珠公告编号：临2017-053
上海东方明珠新媒体股份有限公司
关于2016年年度股东大会增加临时提案
暨2016年年度股东大会补充通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股东大会有关情况
（一）股东大会类型和届次：
2016年年度股东大会
（二）股东大会召开日期：2017年6月30日
（三）股权登记日
■
二、增加临时提案的情况说明
1、提案人：上海文化广播影视集团有限公司
2、提案程序说明
公司已于2017年4月29日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有45.0358%股份的股东上海文化广播影视集团有限公司，在2017年6月16日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《公司章程》和《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3、临时提案的具体内容
《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》
因公司部分参加本次限制性股票激励计划的员工离职，根据公司股东大会审议批准的《上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》，离职员工所持尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按照激励对象授予价格每股12.79元进行回购，回购的股票予以注销并相应进行章程修改及工商变更。明细详见附件。
本次回购注销的限制性股票数量为482,900股，占回购前公司总股本2,641,735,216股的0.18%,回购资金共需6,176,291元，为公司自有资金。
请各位股东审议。
三、除了上述增加临时提案外，于2017年4月29日公告的原股东大会通知事项不变。
四、增加临时提案后股东大会的有关情况。
（一）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2017年6月30日13点30分
召开地点：上海市新华路160号上海影城六楼第三放映厅
（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年6月30日
至2017年6月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（三）股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
（四）股东大会议案和投票股东类型
■
14、 听取公司独立董事2016年度述职报告
1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案一、议案三至议案十、议案十四已经公司2017年4月27日召开的第八届董事会第二十二次会议审议通过，已于2017年4月29日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露。
议案十一、议案十二已经公司2017年1月24日召开的第八届董事会第十九次（临时）会议审议通过，已于2017年1月26日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露。
议案十三已经公司2017年6月16日召开的第八届董事会第二十四次（临时）会议审议通过，已于2017年6月17日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露。
议案二已经公司2017年4月27日召开的第八届监事会第十二次会议审议通过，已于2017年4月29日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露。
2、特别决议议案：11、12、13
3、对中小投资者单独计票的议案：5、13
4、涉及关联股东回避表决的议案：8、9
应回避表决的关联股东名称：上海文化广播影视集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
上海东方明珠新媒体股份有限公司董事会
2017年6月17日
附件1：授权委托书
●报备文件：《上海文化广播影视集团有限公司关于提请增加上海东方明珠新媒体股份有限公司2016年年度股东大会临时提案的函》
附件1：授权委托书
授权委托书
上海东方明珠新媒体股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月30日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
