广州东凌国际投资股份有限公司
第六届董事会第四十次会议决议公告

证券代码：000893 证券简称：东凌国际公告编号：2017-060

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第六届董事会第四十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州东凌国际投资股份有限公司(以下简称“东凌国际”或“公司”)第六届董事会第四十次会议的会议通知于2017年6月16日以邮件方式发出，本次会议因情况紧急，会议于2017年6月17日下午以通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

公司董事会于2017年6月15日晚收到公司股东中国农业生产资料集团公司（下称“中农集团”）向公司董事会发出的《中国农业生产资料集团公司关于广州东凌国际投资股份有限公司2016年年度股东大会的临时提案函》（中农函字[2017]33号、中农函字[2017]34号，下称“提案函”），提请公司董事会增加2016年年度股东大会分别审议下列临时提案：（1）关于提请股东大会确认第六届董事会第三十四次会议决议第14项内容无效的议案；（2）关于提请股东大会确认中国农业生产资料集团公司于2017年6月12日向2016年年度股东大会所提出的各项提案属于股东大会审议权限并提交本次股东大会的议案。

公司董事会针对上述事项审议并表决下列议案：

一、关于中国农业生产资料集团公司提请公司2016年年度股东大会增加《关于提请股东大会确认第六届董事会第三十四次会议决议第14项内容无效的议案》临时提案的议案

表决结果：2票同意、7票反对、0票弃权。经与会董事审议，董事会不同意将中农集团提请的临时提案提交公司2016年年度股东大会审议，本议案未获得通过。

二、关于中国农业生产资料集团公司提请公司2016年年度股东大会增加《关于提请股东大会确认中国农业生产资料集团公司于2017年6月12日向2016年年度股东大会所提出的各项提案属于股东大会审议权限并提交本次股东大会的议案》临时提案的议案

表决结果：2票同意、7票反对、0票弃权。经与会董事审议，董事会不同意将中农集团提请的临时提案提交公司2016年年度股东大会审议，本议案未获得通过。

以上提案的具体内容详见公司同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国农业生产资料集团公司关于广州东凌国际投资股份有限公司2016年年度股东大会的临时提案函》（中农函字[2017]33号、中农函字[2017]34号）。

除董事柳金宏、武轶外，其他七名董事反对意见如下：

1、首先，公司第六届董事会第三十四次会议系依法召集、召开并经表决形成的有效决议。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”和《公司章程》第三十七条“股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”的规定，若中农集团认为公司第六届董事会第三十四次会议决议内容违反了相关法律法规，应当依据前述规定向有管辖权的人民法院提出确认无效或申请撤销。在该次董事会决议未被人民法院依法确认为无效或撤销之前，具有法律约束力，相关各方应当遵照并履行该决议内容。股东大会不是司法机关或证券监督管理主管机关，无权对董事会决议内容的有效性做出认定，现中农集团拟向公司股东大会提出确认该决议无效明显违反前述规定，且无任何其他法律依据。

其次，根据《股东大会规则》第十三条“股东大会提案应当符合下列条件：(一)内容与法律、行政法规，其它规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；(二)有明确议题和具体决议事项；(三)以书面形式提交或送达董事会”和《公司章程》第五十五条“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定”的规定，中农集团要求确认公司第六届董事会第三十四次会议第14项决议无效的议案也不属于股东大会审议的职权范围。

2、首先，针对中农集团提出的要求“确认中国农业生产资料集团公司于2017年6月12日向2016年年度股东大会所提出的各项提案属于股东大会审议权限”提案内容，根据《股东大会规则》第十三条“股东大会提案应当符合下列条件：(一)内容与法律、行政法规，其它规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；(二)有明确议题和具体决议事项；(三)以书面形式提交或送达董事会”和《公司章程》第五十五条“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定”的规定，该提案内容不属于股东大会审议的职权范围，公司董事会作为本次2016年年度股东大会的召集人，不同意将中农集团的该提案内容提交股东大会审议。

其次，针对中农集团要求将“中国农业生产资料集团公司于2017年6月12日向2016年年度股东大会所提出的各项提案”“提交本次股东大会的议案”的提案内容，公司董事会于2017年6月14日依法召集、召开的第六届董事会第三十九次会议经审议已作出有效的决议，认定周华萍女士补选为公司职工代表监事合法有效，中农集团提出罢免徐季平先生监事职务的议案、不予确认周华萍女士为公司监事的议案以及补选监事的两项议案等四项议案是建立在周华萍女士当选监事违法的基础之上，但周华萍女士当选监事并无违法违规之处。鉴于中农集团所提四项议案于法无据，该次董事会决议不同意将其提交股东大会进行表决。现基于第六届董事会第三十九次会议决议同样的理由，我们不同意将中农集团再次提交且内容相同的四项议案提交股东大会进行表决。

特此公告。

广州东凌国际投资股份有限公司董事会

2017年6月17日