江西恒大高新技术股份有限公司
第三届董事会第三十八次临时
会议决议公告
证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2017-075
江西恒大高新技术股份有限公司
第三届董事会第三十八次临时
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月19日上午9:00以现场会议结合通讯表决的方式召开第三届董事会第三十八次临时会议。现场会议在公司四楼会议室召开。会议通知及议案等文件已于2017年6月15日以书面、传真或电子邮件方式送达各位董事。因董事长朱星河先生出差在外,本次会议由董事兼总经理胡恩雪女士主持，会议应参加表决董事7人，实际参与表决董事7人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
同意将公司总股本由260,507,000股增加至301,074,909股，公司注册资本由260,507,000元增加至301,074,909元。同意修订公司章程。
鉴于公司股东大会已对董事会进行授权，因此本次变更注册资本及公司章程事项无需再提交股东大会审议，公司董事会将根据股东大会授权办理相关工商变更。
具体内容详见公司同日刊登的《恒大高新：关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的公告》。
2、审议通过了《关于调整本次配套募集资金募投项目投入金额的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
同意公司按照实际募集资金情况对原募投项目募集资金投入金额做相应的调整，具体如下：
■
募集资金投入不足的部分，将由公司以自有资金或自筹资金解决。
本次募投项目调整不涉及到对募投项目的实质调整，本议案无需公司股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登的《恒大高新：关于调整本次配套募集资金募投项目投入金额的公告》。
3、审议通过了《关于签订〈募集资金三方监管协议〉的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
同意公司在中国建设银行股份有限公司南昌市火炬支行（以下简称“建设银行”）设立募集资金专户，并与独立财务顾问长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）、建设银行共同签订《募集资金三方监管协议》（以下简称“协议”）。
具体内容详见公司同日刊登的《恒大高新：关于签订募集资金三方监管协议的公告》。
4、审议通过了《关于对超募项目结项暨使用首发节余募集资金支付重大资产重组自筹现金对价的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
同意公司对超募项目进行结项暨使用首发节余募集资金3,099.64万元及其利息收入用于支付重大资产重组自筹资金对价（支付自筹现金对价金额以结余资金转出当日银行结息余额为准）、
具体内容详见公司同日刊登的《恒大高新：关于对超募项目结项并使用首次公开发行股票募集资金项目节余资金支付重大资产重组自筹现金对价的公告》。
上述事项尚需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
同意公司于2017年7月5日召开2017年第二次临时股东大会，审议《关于对超募项目结项暨使用首发节余募集资金支付重大资产重组自筹现金对价的议案》。
具体内容详见公司同日刊登的《恒大高新：关于召开公司2017年第二次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、《第三届董事会第三十八次临时会议决议》
特此公告。
江西恒大高新技术股份有限公司
董 事 会
二〇一七年六月十九日
证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2017-076
江西恒大高新技术股份有限公司
第三届监事会第三十次临时会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）于2017年6月19日上午10:00，以现场会议方式召开第三届监事会第三十次临时会议。现场会议在公司四楼会议室召开。会议通知及议案等文件已于2017年6月15日以书面、传真或电子邮件方式送达各位监事。本次会议由监事会主席周建先生主持，应出席监事3名，亲自参会监事3名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意将公司总股本由260,507,000股增加至301,074,909股，公司注册资本由260,507,000元增加至301,074,909元。同意修订公司章程。
2、审议通过了《关于调整本次配套募集资金募投项目投入金额的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次募集资金投资项目投入金额的调整，是根据公司本次配套资金非公开发行实际情况进行的必要调整，不存在改变募集资金用途的情形，不存在损害股东利益的情况，同意公司对本次募投项目募集资金投入金额的调整。
3、审议通过了《关于对超募项目结项暨使用首发节余募集资金支付重大资产重组自筹现金对价的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司超募项目结项并使用首次公开发行股票募集资金项目节余资金支付重大资产重组自筹现金对价事项，是根据项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的决定，不存在损害股东利益的情形,因此同意上述事项，并同意提交股东大会审议。
特此公告。
江西恒大高新技术股份有限公司
监 事 会
二〇一七年六月十九日
证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2017-077
江西恒大高新技术股份有限公司
关于变更公司注册资本及修改
《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会签发的《关于核准江西恒大高新技术股份有限公司向肖亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕331号），江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“恒大高新”或“公司”）实施了向肖亮等发行股份购买资产并募集配套资金事项，本次实际新增发行股份40,567,909股。根据2016年9月29日召开的第三届董事会第二十四次临时会议及2016年10月20日召开2016年第三次临时股东大会形成的决议，同意授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜。
公司于2017年6月19日召开的第三届董事会第三十八次临时会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》。
一、股东大会授权情况
根据公司第三届董事会第二十四次临时会议及2016年第三次临时股东大会形成的决议，同意授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜。
授权内容包括：“本次交易完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；”。
二、注册资本变更内容
公司发行股份购买资产及配套融资新增股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记手续，公司总股本由260,507,000股增加至301,074,909股，公司注册资本由260,507,000元增加至301,074,909元，实收资本301,074,909元。
三、《公司章程》修订内容
■
章程其他条款不变。
鉴于公司股东大会已对董事会进行授权，因此本次变更注册资本及公司章程事项无需再提交股东大会审议，公司董事会将根据股东大会授权办理相关工商变更。
特此公告。
江西恒大高新技术股份有限公司
董 事 会
二O一七年六月十九日
证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2017-078
江西恒大高新技术股份有限公司
关于调整本次配套募集资金募投项目投入金额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次重大资产重组募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]331号《关于核准江西恒大高新技术股份有限公司向肖亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准恒大高新非公开发行不超过18,461,536股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
因二级市场波动，部分认购方放弃了本次认购。本次配套资金非公开发行最终发行情况如下：
■
此次募集资金总额为人民币为121,999,987.20元，扣除各项发行费用人民币8,076,007.46元，实际募集资金净额为人民币113,923,979.74元。上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了大信验字[2017]第6-00004号《验资报告》。
二、拟调整本次配套募集资金投资项目金额的情况
1、募投项目调整前的情况
根据公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《恒大高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，公司本次非公开发行募集配套资金的投资项目及投资金额如下：
■
本次重大资产重组不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套资金募集成功与否不影响本次重大资产重组的实施。如本次募集配套资金不成功，公司将以自筹和自有资金支付本次交易的现金对价和本次重组相关费用。
2、募投项目投入金额调整的情况
根据公司2016年第三次临时股东大会对公司董事会全权办理本次交易相关事宜的授权，经公司第三届董事会第三十八次临时会议审议通过，公司按照实际募集资金情况对原募投项目募集资金投入金额做相应的调整，具体如下：
■
募集资金投入不足的部分，将由公司以自有资金或自筹资金解决。
三、募投项目投入金额调整的原因及影响
因近期二级市场波动的原因，认购方熊模昌、王昭阳、马万里、赵成龙主动放弃了本次认购，使得公司本次配套资金实际募集资金少于计划募集资金总额。公司按照实际募集资金情况对原募投项目募集资金投入做了相应的调整，扣除本次发行的相关费用后，配套资金募集资金净额将先用于支付本次交易的现金对价。
因本次配套资金募集资金不足，公司将以自有资金或自筹资金解决不足部分。其中，对于本次交易的现金对价不足部分，公司将以自有资金或自筹资金支付。对于智能软件联盟平台建设，公司将以自有或自筹资金继续投入。截至2017年3月31日，公司货币资金余额为12,177.86万元，公司资产负债率为16.28%，公司货币资金充足且资产负债率较低，公司具备以自有资金或自筹资金解决募集资金不足部分的能力。
三、相关审批程序和审核意见
1、董事会审议情况
2017年6月19日，公司第三届董事会第三十八次临时会议审议通过了《关于调整本次配套募集资金募投项目投入金额的议案》，全体董事一致同意公司对本次配套募集资金募投项目投入金额的调整。
本次募投项目调整不涉及到对募投项目的实质调整，本议案无需公司股东大会审议通过。
2、 独立董事意见
独立董事经审核认为：本次募集资金投资项目投入金额的调整，是根据公司本次配套资金非公开发行实际情况进行的必要调整，不存在改变募集资金用途的情形，不存在损害股东利益的情况，同意公司对本次募投项目募集资金投入金额的调整。
3、监事会意见
2017年6月19日，公司第三届监事会第三十次临时会议审议通过了《关于调整本次配套募集资金募投项目投入金额的议案》，监事会认为：本次募集资金投资项目投入金额的调整，是根据公司本次配套资金非公开发行实际情况进行的必要调整，不存在改变募集资金用途的情形，不存在损害股东利益的情况，同意公司对本次募投项目募集资金投入金额的调整。
4、财务顾问的核查意见
经核查，长城证券认为：公司根据实际配套资金的募集资金情况对本次募投项目的资金投入进行了调整，已经公司第三届董事会第三十八次临时会议审议通过，公司独立董事与监事会发表了同意意见，符合公司本次重大资产重组的交易方案，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
本次募集资金投资项目投入金额的调整，是根据公司本次配套资金非公开发行实际情况进行的必要调整，不存在改变募集资金用途的情形，不存在损害股东利益的情况。独立财务顾问同意公司对本次募投项目募集资金投入金额的调整。
四、备查文件
1、《公司第三届董事会第三十八次临时会议决议》
2、《公司第三届监事会第三十次临时会议决议》
3、《独立董事关于第三届董事会第三十八次临时会议有关事项的独立意见》
4、《长城证券关于公司调整本次配套募集资金募投项目投入金额之专项核查意见》
特此公告。
江西恒大高新技术股份有限公司
董 事 会
二O一七年六月十九日
证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2017-079
江西恒大高新技术股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次重大资产重组募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]331号《关于核准江西恒大高新技术股份有限公司向肖亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准恒大高新非公开发行不超过18,461,536股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
因二级市场波动，部分认购方放弃了本次认购。本次配套资金非公开发行最终发行情况如下：
■
此次募集资金总额为人民币为121,999,987.20元，扣除各项发行费用人民币8,076,007.46元，实际募集资金净额为人民币113,923,979.74元。上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了大信验字[2017]第6-00004号《验资报告》。
二、《募集资金三方监管协议》的签订情况
为规范公司非公开发行股票募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及公司《募集资金管理办法》等规定，经公司第三届董事会第三十八次临时会议审议通过，同意公司在中国建设银行股份有限公司南昌市火炬支行（以下简称“建设银行”）设立募集资金专户，并与独立财务顾问长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）、建设银行共同签订《募集资金三方监管协议》（以下简称“协议”）。协议主要内容如下：
一、公司已在建设银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 36001051260052500663 ，截止2017年5月26日，专户余额为人民币115,449,987.20元。该专户仅用于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。根据公司本次重组报告书，本次非公开发行股票募集配套资金不超过25,200.00万元，其中18,072.80万元用于支付现金对价，6,000.00万元用于智能软件联盟平台项目建设，剩余资金用来支付本次重组的相关费用。如本次募集配套资金不成功或不足，公司将以自筹和自有资金支付本次交易的现金对价和本次重组相关费用。
二、公司和建设银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、长城证券作为公司的保荐机构/独立财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。长城证券应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和建设银行应当配合长城证券的调查与查询。长城证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
四、公司授权长城证券指定的项目主办人庞霖霖、李璐可以随时到建设银行查询、复印公司专户的资料；建设银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人/财务顾问主办人向建设银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；长城证券指定的其他工作人员向建设银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、建设银行按月（每月 5 日之前）向公司出具对账单，并抄送长城证券。建设银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过100万元或募集资金净额的5%的，建设银行应及时以传真方式通知长城证券，同时提供专户的支出清单。
七、长城证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人/财务顾问主办人。长城证券更换保荐代表人/财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知建设银行，同时按本协议第十一条的要求向公司、建设银行书面通知更换后的保荐代表人/财务顾问主办人联系方式。更换保荐代表人/财务顾问主办人不影响本协议的效力。
八、建设银行连续三次未及时向长城证券出具对账单或向长城证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合长城证券调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且长城证券督导期结束（2018年12月31日）后失效。
特此公告。
江西恒大高新技术股份有限公司
董 事 会
二O一七年六月十九日
证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2017-080
江西恒大高新技术股份有限公司
关于对超募项目结项暨使用首发节余募集资金支付重大资产重组自筹现金对价的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月19日召开第三届董事会第三十八次临时会议和第三届监事会第三十次临时会议，审议通过了《关于对超募项目结项并使用首次公开发行股票募集资金项目节余资金支付重大资产重组自筹现金对价的议案》。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次公司关于对超募项目结项并使用首次公开发行股票募集资金项目节余资金支付重大资产重组自筹现金对价事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
一、首次公开发行股票募集资金情况
（一）实际募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]720号”文核准，公司于2011年6月10日首次公开发行普通股（A股）20,000,000股，每股面值1元，每股发行价格人民币20.00元，募集资金总额人民币400,000,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为380,482,977.03元，较公司《招股说明书》披露的募集资金使用计划225,792,000.00元超额募集资金154,690,977.03元。上述资金到位情况经中磊会计师事务所有限责任公司出具中磊验字[2011]第0037号《验资报告》审验确认。恒大高新已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了监管协议及相关补充协议。
（二）募集资金项目情况
根据公司披露的《招股说明书》，发行募集资金将用于金属系列防磨抗蚀材料生产及防护、再造建设项目等4个项目，投资总额为22,579.20万元，具体情况如下：
■
2012年8月16日，恒大高新第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地之议案》，对原两个募投项目（金属防护项目、非金属防护项目）实施地点进行了变更。
2013年11月18日，恒大高新第二届董事会第三十五次临时会议审议通过了《关于终止实施“非金属系列防磨抗蚀材料生产及防护、再造建设项目”暨使用部分募集资金合资设立新公司的议案》，终止实施原募投项目之非金属防护项目，使用该项目部分募集资金合资设立新公司并将剩余募集资金永久性补充流动资金。2013年11月29日，恒大高新2013年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。
扣除前述募集资金投资项目资金需求后，公司超募资金为154,690,977.03元，其中超募资金使用情况如下：
1、2011年7月22日，恒大高新第二届董事会第四次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金提前归还银行贷款之议案》以及《关于使用超募资金永久性补充公司流动资金之议案》，同意将超募资金中的2,900万元用于偿还银行贷款、3,000万元用于永久补充公司流动资金。
2、2011年9月15日，恒大高新第二届董事会第六次临时会议审议通过了《关于用部分超募资金追加〈技术研发中心项目〉投资之议案》，同意使用不超过1,335万元的超募资金追加“技术研发中心项目”的投资。
3、2012年5月28日，恒大高新第二届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司之议案》，同意使用超募资金2,000万元投资设立全资子公司江西恒大新能源科技有限公司；审议通过了《关于使用部分超募资金建设生产区配套倒班楼之议案》，同意使用超募资金2,200万元建设生产区配套倒班楼项目。
4、2012年12月6日，恒大高新第二届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于使用超募资金收购北京信力筑正新能源技术股份有限公司股权的议案》，同意将公司截止2012年11月26日的剩余超募资金及其利息共计4,381.08万元用于收购北京信力筑正新能源技术股份有限公司股权（总投资额8,592万元），不足部分公司用自有资金解决。
2014年12月30日，恒大高新第三届董事会第八次临时会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目建设内容及投资概算的议案》，同意公司将“金属防护项目”和“网络服务体系建设项目”投资概算及建设内容作部分调整，其中：“金属防护项目”原计划投资额8,515.7万元，调整后投资额4,581.69万元，调减3,934.01万元；“网络服务体系建设项目”原计划投资额3,602万元，调整后投资额1,827万元，调减1,775万元。结余募集资金用于补充公司流动资金。2015年1月16日，恒大高新2015年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
2016年8月20日，恒大高新第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金项目结项并将节余资金转为超募资金的议案》，同意公司对金属防护项目、技术研发中心及网络服务体系建设项目予以结项，并将节余募集资金及利息转为超募资金。2016年9月9日，恒大高新2016年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
二、对超募项目结项暨使用首发节余募集资金支付重大资产重组自筹现金对价的基本情况
（一）本次拟结项超募资金投资项目的基本情况
截至2017年5月31日，公司生产区配套倒班楼项目已经建设完成，本次拟结项的“生产区配套倒班楼项目”资金使用情况如下：
单位：万元
■
备注：
（1）2012年5月28日，经恒大高新董事会审议通过《关于使用部分超募资金建设生产区配套倒班楼之议案》，决定使用超募资金2,200万元建设生产区配套倒班楼。
（2）截止目前，公司“倒班楼支出”实际已投入2,002.31万元，并于2014年12月正式投入使用，故公司决定对“倒班楼支出”进行结项。
（二）超募项目资金节余原因
由于钢材、水泥等建筑材料价格下调导致建筑工程成本下降以及公司加强管理控制成本等因素造成结余。
（三）首发募集资金节余情况
截至2017年5月31日，公司募集资金专户存储情况如下表所示：
■
备注：经第三届董事会第二十一次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过《关于首次公开发行股票募集资金项目结项并将节余资金转为超募资金的议案》，公司对金属防护项目、技术研发中心及网络服务体系建设项目予以结项，并将节余募集资金及利息转为超募资金。
（四）首发节余募集资金使用计划
经公司第三届董事会第二十四次临时会议及2016年第三次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，公司重大资产重组的交易方案为：公司（1）以发行股份及支付现金的方式购买武汉飞游100%股权；（2）以发行股份及支付现金的方式购买长沙聚丰 100%股权；（3）向其他特定投资者非公开发行股份以募集配套资金；公司收购武汉飞游、长沙聚丰股权需支付的现金来源于本次募集配套资金，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）不批准本次募集配套资金或募集配套资金发行失败或实际募集资金不足以支付收购武汉飞游、长沙聚丰股权需支付的现金对价的，公司以自有资金支付收购武汉飞游、长沙聚丰股权现金支付部分。
截止本核查意见出具日，公司已完成上述标的资产的过户、向交易对方发行股份购买资产及向特定对象非公开发行股份募集配套资金的相关事宜，具体内容详见《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》。恒大高新实际非公开发行股份募集配套资金净额为11,392.40万元，低于本次交易需要支付的现金对价18,072.80万元，募集资金数额不足以支付本次交易的现金对价部分需由公司自筹资金补足。
为缓解公司资金压力，减轻公司财务负担，恒大高新拟将首发节余募集资金3,099.64万元及其利息收入用于支付本次重大资产重组自筹资金对价（支付自筹现金对价金额以结余资金转出当日银行结息余额为准）。
三、独立董事、监事会及保荐机构对超募项目结项并使用首次公开发行股票募集资金项目节余资金支付重大资产重组自筹现金对价事项的意见
（一） 独立董事意见
独立董事经审核认为：公司对超募项目结项并使用首次公开发行股票募集资金项目节余资金支付重大资产重组自筹现金对价事项，是根据项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的决定，不存在损害股东利益的情形，因此同意上述事项，并同意提交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司第三届监事会第三十次临时会议审议通过了《关于对超募项目结项暨使用首发节余募集资金支付重大资产重组自筹现金对价的议案》，监事会认为：公司对超募项目结项并使用首次公开发行股票募集资金项目节余资金支付重大资产重组自筹现金对价事项，是根据项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的决定，不存在损害股东利益的情形,因此同意上述事项，并同意提交股东大会审议。
（三）保荐机构意见
作为恒大高新首次公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司经核查后认为：
恒大高新对超募项目结项并使用首次公开发行股票募集资金项目节余资金支付重大资产重组自筹现金对价事项，是根据项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的决定，不存在损害股东利益的情形。
该事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。该事项尚需提交公司股东大会审议批准。
基于以上意见，国信证券对恒大高新本次超募项目结项暨使用首发节余募集资金支付重大资产重组自筹现金对价事项表示无异议。
特此公告。
江西恒大高新技术股份有限公司
董 事 会
二O一七年六月十九日
证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2017-081
江西恒大高新技术股份有限公司
关于召开公司2017年第二次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第三十八次临时会议决议，公司决定于2017年7月5日（星期三）召开公司2017年第二次临时股东大会。本次股东大会的召集符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：公司2017年第二次临时股东大会。
2、会议召集人：公司第三届董事会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开时间：
（1）现场会议时间为：2017年7月5日（星期三）下午14点30 分，会期半天。
（2）网络投票时间为：2017年7月4日（星期二）下午 15:00 至2017年7月5日（星期三）下午 15:00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年7月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年7月4日下午15:00至2017年7月5日下午15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2017年6月29日（星期四）
7、出席对象：
（1）公司股东：截至2017年6月29日（星期四）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或以书面形式委托的股东代理人（授权委托书见附件），该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）公司董事会同意列席的其他人员。
8、现场会议召开地点：江西省南昌市高新区金庐北路88号，江西恒大高新技术股份有限公司四楼会议室。
二、会议审议事项
1、《关于对超募项目结项暨使用首发节余募集资金支付重大资产重组自筹现金对价的议案》
三、提案编码
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四、会议登记事项
1、登记时间：2017年7月5日（星期三）下午14：30之前（即现场会议开始前，现场会议开始后不予受理）。
2、登记地点：江西省南昌市高新区金庐北路88号，江西恒大高新技术股份有限公司证券部。
3、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股清单等持股凭证登记。
（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书，出席人身份证登记。
（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股清单等持股凭证登记（授权委托书见附件）。
（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，需在2017年7月5日下午14：30之前（即现场会议开始前，现场会议开始后不予受理）前送达或传真至公司证券部（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、联系方式
1、会议联系人：蔡云、潘璐
2、联系电话：0791-88194572
3、传真：0791-88197020
4、邮政编码：330096
5、通讯地址：江西省南昌市高新区金庐北路88号，江西恒大高新技术股份有限公司证券部。
七、其他事项
1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。
2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
八、备查文件
1、《公司第三届董事会第三十八次临时会议决议》
特此公告。
江西恒大高新技术股份有限公司
董 事 会
二O一七年六月一十九日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、 网络投票的程序
1、投票代码：“362591”
2、投票简称：“恒大投票”
3、填报表决意见或选举票数。本次股东大会议案为非累积投票的议案，填报表决意见为同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年7月5日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月4日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年7月5日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：授权委托书
授权委托书
致：江西恒大高新技术股份有限公司
委托人：委托人股东帐户号：
委托人持股数：
受托人：
受托人身份证号码：
兹全权委托_____先生/女士代表本单位/本人出席江西恒大高新技术股份有限公司2017年第二次临时股东大会并行使表决权。
委托权限：代表本单位/本人参加股东大会并对会议审议的以下事项行使表决权。
委托期限：江西恒大高新技术股份有限公司2017年第二次临时股东大会召开期间（如委托人不作具体指示，受托人可按自己的意思表决）。
委托人（委托人为法人股东，应加盖单位印章）：
受托人（签字）：
委托日期：
本次股东大会提案表决意见示例表
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证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2017-082
江西恒大高新技术股份有限公司
股票异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动的情况介绍
江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2017年6月15日、6月16日、6月19日股票连续三个交易日收盘价格涨幅累计偏离超过20%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票交易属于异常波动的情况。
二、公司关注并核实的相关情况
1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
2、经与公司经营层核实，对近期部分媒体、股吧有关公司涉足“王者荣耀概念股”的传闻说明如下：
（1）公司收购的两家标的公司武汉飞游科技有限公司（以下简称“武汉飞游”）及长沙聚丰网络科技有限公司（以下简称“长沙聚丰”）已于2017年4月份完成资产过户手续，自2017年5月起两家标的公司的经营业绩将纳入公司合并报表范围。公司已于2017年4月27日披露相关公告《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成的公告》。
（2）经核实，武汉飞游及长沙聚丰均为腾讯旗下产品提供软件分发业务，并于2015年10月开始为腾讯手机游戏进行市场推广，包括不限于：全民超神、王者荣耀、天天酷跑3D。
（3）另外，武汉飞游及长沙聚丰与360、百度等互联网厂商保持深度业务合作。
3、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。
4、股票异常波动期间控股股东、实际控制人未买卖公司股票。
5、公司不存在违反公平信息披露的情形。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项，董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
四、必要的风险提示
公司提请投资者详细阅读公司于2017年3月20日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中“重大风险提示”。本次重大资产重组包括但不限于如下风险：
（一）标的资产所在行业竞争加剧的风险
当前，我国互联网营销行业正处于快速发展的阶段，互联网营销行业具有良好的市场前景。诱人的市场前景将有可能吸引更多的投资者进入这一领域，互联网营销未来可能面临竞争加剧的情况。
武汉飞游、长沙聚丰目前处于快速成长期，业务模式处于快速发展和调整时期。若武汉飞游、长沙聚丰不能正确把握市场和行业的发展趋势，不能根据行业特点、技术发展水平和客户需求及时进行技术和业务模式的创新，不能有效扩大销售规模和加大客户拓展力度，则存在经营业绩不如预期的风险。
（二）标的资产所在行业监管变化的风险
武汉飞游、长沙聚丰属于互联网营销行业，我国互联网行业的相关法律实践及监管要求正处于不断发展和完善的过程中。未来随着相关监管部门对互联网营销行业的监管力度持续增强，行业的准入门槛和监管标准可能会有所提高，网络营销监管更为细化严格。若武汉飞游、长沙聚丰在未来的发展未能与最新的监管标准保持一致，或者部分经营指标不能达到监管部门所要求的行业门槛，则将对其持续经营产生不利影响。
（三）技术革新风险
武汉飞游、长沙聚丰主营业务为给互联网厂商及其营销代理商提供软件营销推广业务，互联网的高速发展要求公司的核心技术具备快速更新能力。
武汉飞游、长沙聚丰一直紧跟客户需求，不断改进并开发新的技术，在技术和服务质量方面具有一定优势，但是随着技术的不断进步和客户要求的进一步提高，不排除武汉飞游、长沙聚丰由于投资、研发不足等因素导致不能及时满足客户技术要求的可能，这将对武汉飞游、长沙聚丰的竞争力产生不利影响。
（四）业务规模快速增长带来的管理风险
武汉飞游、长沙聚丰业务现正处于快速发展的阶段，根据目前的业务规划，预计未来几年武汉飞游、长沙聚丰的资产规模、营业收入将会快速地增长。若公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，业务规模的扩张将会对武汉飞游、长沙聚丰的经营管理产生一定的影响。
（五）核心人员流失的风险
互联网营销作为新兴产业，存在一定的人才资源依赖性。因此，互联网营销的发展亟需高层次、实用性且具有良好的教育背景与专业技术技能的人才。在业务的发展过程中，武汉飞游、长沙聚丰已经组建了一支优秀的专业团队，团队成员包扩研发、运营，市场拓展等领域。互联网营销的专业团队是保持和提升标的公司竞争力的关键因素。公司通过协议约定，对标的公司核心人员的从业期限、竞业禁止进行了明确约定。本次交易完成后，如果不能对此类人才形成有效的管理或者不能持续聚集各类优秀人才，将对公司未来的发展造成障碍。
（六）对主要客户存在一定程度依赖的风险
武汉飞游、长沙聚丰经过多年的经营，逐渐发展和积累了一些大客户，如百度、日月同行、北京小子科技等。2014年、2015年和2016年1-10月，武汉飞游前五大客户的销售收入占总收入的比例分别为82.07%、69.53%和61.65%，长沙聚丰前五大客户的销售收入占总收入的比例分别为78.32%、72.65%和62.22%。前五大客户占标的公司各期收入的比重较高，标的公司存在一定程度对主要客户依赖的风险。
如果大客户出现停止合作的情形，标的公司需要在行业内找到其他具有推广需求的软件厂商或其代理商，洽谈新的合作。大客户的流失将对标的公司的业绩带来不利的影响。
（七）标的公司客户、供应商较为集中，如不能有效拓展新的客户、供应商，将对标的公司持续盈利能力构成不利影响
报告期内，武汉飞游、长沙聚丰客户、供应商较为集中，前五大客户、供应商占销售收入、采购金额的占比较高。报告期内，标的公司营业收入主要来自于百度、腾讯、360等互联网巨头的产品推广收入，武汉飞游前五大最终客户对应的收入占比分别为76.57%、80.72%和73.46%，长沙聚丰前五大最终客户对应的收入占比分别为83.44%、84.51%和69.74%。
标的公司虽已制定了拓展客户、供应商范围的具体计划，但如未来经营期间，客户、供应商范围未能得到有效拓展，原有合作的客户、供应商出现流失，将给公司的持续盈利能力带来一定的不利影响。标的公司营业收入主要来自百度、腾讯、360等互联网厂商的产品推广收入，如果百度、腾讯、360等公司降低产品的推广预算、终止产品推广将对标的公司业绩产生不利影响。
（八）存在搜索引擎依赖的风险
武汉飞游、长沙聚丰的主要媒体资源为西西软件园、PC6下载站，这些媒体资源流量的主要来源为百度等搜索引擎，搜索引擎的一些参数设置变化，会引起武汉飞游、长沙聚丰媒体资源流量的变化，流量是公司获取收入的基础，武汉飞游、长沙聚丰在经营中存在一定依赖搜索引擎的风险。
（九）著作权、商标专用权等侵权风险
报告期内，武汉飞游、长沙聚丰通过自有媒体资源提供软件分发服务。标的公司自有媒体网站上收录的软件数量较多，存在因未严格加以审核而产生知识产权侵权，被软件厂商或其他方起诉，追责要求赔偿的风险。我国现有软件及APP一般都为免费提供给最终用户使用，软件厂商投入巨大的推广成本，以换取用户数量。标的公司在自有媒体资源上收录相关软件，已严格按照内部审核程序，对软件来源、是否合规等进行了审查，但标的公司仍存在以知识产权侵权等被起诉、要求赔偿的风险。
（十）推广游戏的审批、备案风险
根据《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》（文市发【2016】32号），2017年5月1日起，为网络游戏提供宣传推广等服务，并参与网络游戏运营收益分成的，属于联合运营行为，相关企业应当对其推广的游戏的批准及备案情况承担核查义务，不得推广未取得批准文号和备案编号的网络游戏。
标的公司制定了对推广的游戏产品进行资质审核的内部控制制度，要求业务人员在洽谈新的合作协议前审核拟推广游戏的审批、备案信息，相关游戏的审批、备案信息需作为合作协议附件一并提供，对于无法提供审批、备案信息的游戏将不予推广。目前，标的公司已对其推广的网络游戏的审批、备案情况展开自查，标的公司现推广的主要游戏产品已完成相关审批、备案工作。对尚未完成的，标的公司将督促合作方及时完成相关游戏的审批、备案工作。但对于2017年5月1日仍未获得批准及/或备案的游戏，存在被标的公司终止推广的风险。
（十一）标的资产经营不如预期的风险
武汉飞游、长沙聚丰目前处于快速成长期，业务模式处于快速发展和调整时期。若武汉飞游、长沙聚丰不能正确把握市场和行业的发展趋势，不能根据行业特点、技术发展水平和客户需求及时进行技术和业务模式的创新，不能有效扩大销售规模和加大客户拓展力度，则存在经营业绩不如预期的风险。
（十二）税收优惠政策变化风险
武汉飞游于2012年12月被认定为双软企业（同时获得软件企业认定和软件产品认定），据此可以享受两免三减半的企业所得税税收优惠。武汉飞游2014年开始盈利，根据相关税收优惠政策，武汉飞游在2014年和2015年可享受免交企业所得税的优惠政策，2016-2018年企业所得税享受减半政策，税率为12.5%。
武汉飞游于2013年9月3日被湖北省科学技术厅、湖北省财政局、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合认定为高新技术企业，根据《企业所得税法》等的规定，武汉飞游符合减按15%的税率征收企业所得税的法定条件，适用的企业所得税税率为15%。2016年12月，武汉飞游高新技术企业资质获得续期。
如因国家税收优惠政策变化等使得武汉飞游无法享受上述所得税优惠政策，武汉飞游以后年度的净利润将受到影响。
因此，本公司提醒投资者，需关注并审慎判断股价波动及股市中可能涉及的相关风险。公司信息以公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
江西恒大高新技术股份有限公司
董 事 会
二O一七年六月十九日
