江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：临2017-043

江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。

中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次重组实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

释 义

在本公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

■

注：本公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

一、本次交易基本情况

（一）交易方案概况

本次交易系本公司以发行股份方式购买产业基金持有的长电新科29.41%股权、长电新朋22.73%股权以及芯电半导体持有的长电新科19.61%股权。同时，公司向芯电半导体非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次交易完成后，公司将持有长电新科100%的股权及长电新朋100%的股权。

（二）本次交易标的

本次交易标的为产业基金持有的长电新科29.41%股权、长电新朋22.73%股权以及芯电半导体持有的长电新科19.61%股权。

（三）本次交易对方

本次交易对方系产业基金、芯电半导体，募集配套资金的认购方为芯电半导体。

（四）本次交易价格

1、标的资产定价

标的资产交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为参考，由交易双方协商确定。根据中联评估出具的资产评估报告，本次交易标的公司长电新科、长电新朋以2015年12月31日为评估基准日的全部股权评估值分别为339,989.15万元、440,577.63万元。经交易双方协商，产业基金所持有的交易标的资产长电新科29.41%股权、长电新朋22.73%股权交易作价为199,100万元；芯电半导体持有的交易标的资产长电新科19.61%股权交易作价为66,400万元。

2、发行股份定价

（1）发行股份购买资产部分

本次交易的定价基准日为本公司审议本次发行股份购买资产的董事会（即第六届第二次董事会）决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即15.36元/股。同时，根据经公司2015年年度股东大会审议通过的2015年度利润分配方案，公司以2015年度末总股本103,591.4811 万股为基数，每10股派发现金红利0.10元（含税），2016年6月16日已发放完成；按照上述现金红利进行除息计算后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为15.35元/股。根据经公司2016年年度股东大会审议通过的2016年度利润分配方案，公司以2016年度末总股本103,591.4811 万股为基数，每10股派发现金红利0.15元（含税），2017年5月26日已发放完成；按照上述现金红利进行除息计算后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为15.34元/股。

（2）募集配套资金部分

本次募集配套资金发行股份价格为公司第六届第二次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即17.62元/股。同时，根据经公司2015年年度股东大会审议通过的2015年度利润分配方案，公司以2015年度末总股本103,591.4811 万股为基数，每10股派发现金红利0.10元（含税），2016年6月16日已发放完成；按照上述现金红利进行除息计算后，本次配套募集资金的发行价格调整为17.61元/股。根据经公司2016年年度股东大会审议通过的2016年度利润分配方案，公司以2016年度末总股本103,591.4811 万股为基数，每10股派发现金红利0.15元（含税），2017年5月26日已发放完成；按照上述现金红利进行除息计算后，本次配套募集资金的发行价格调整为17.60元/股。

（五）发行股份数量

1、购买资产发行股份数量

本次向产业基金发行股票数量为129,791,394股，向芯电半导体发行股票数量为43,285,527股。

2、募集配套资金发行股份数量

公司向芯电半导体非公开发行的股份数量为150,852,271股。

（六）股份锁定安排

2017年3月9日，产业基金出具《承诺函》，承诺：

“本公司在本次交易中以标的资产认购而取得的长电科技股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由长电科技回购。本次交易完成后6个月内，如长电科技股票连续20个交易日收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，本公司在本次交易中以标的资产认购取得的长电科技股份的锁定期自动延长6个月。

如本公司前述关于本次交易取得的长电科技股份的限售期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本公司在本次交易中取得的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。”

2017年3月2日，芯电半导体出具《承诺函》，承诺：

“本公司在本次交易中以标的资产认购而取得的长电科技股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由长电科技回购。

本公司在本次非公开发行募集配套资金中认购的股份，自该股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由长电科技回购。

本次交易完成后6个月内，如长电科技股票连续20个交易日收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，本公司本次交易取得的长电科技股票的锁定期自动延长6个月。

如前述关于本次交易取得的长电科技股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。”

二、本次交易的决策、审批程序

本次交易已履行的决策及审批程序如下：

2016年4月27日，上市公司召开了第六届第二次董事会，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案。

2016年5月20日，上市公司召开了2015年年度股东大会，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案。

2017年5月10日，中国证监会出具《关于核准江苏长电科技股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]663号）文件核准了本次交易。

2017年5月15日，上市公司召开了2016年年度股东大会，审议通过《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项决议有效期的议案》。

三、本次交易资产过户情况

（一）标的资产过户情况

本次交易的标的资产为产业基金持有的长电新科29.41%股权、长电新朋22.73%股权以及芯电半导体持有的长电新科19.61%股权。

长电新科、长电新朋依法就本次发行股份购买资产之标的资产过户事宜履行工商变更登记手续。根据江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的长电新科、长电新朋新的《企业法人营业执照》，本次交易中标的资产的股权过户事宜已经办理完毕工商变更登记。长电科技与交易对方完成了标的资产过户事宜。

（二）过渡期间损益的归属

1、根据《江苏长电科技股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》，自交易基准日至交割日期间，标的公司的盈利归长电科技所有；标的公司的亏损由产业基金按下文所述比例承担，并向长电科技以现金形式补足，长电新朋亏损额以经审计合并财务报表净亏损额为准，长电新科亏损额以经审计合并财务报表归属于母公司股东净亏损额为准。

标的资产交割后，由长电科技聘请届时为其提供年审服务的具有证券从业资格的会计师事务所分别对长电新科、长电新朋进行审计，确定交易基准日至交割日期间标的公司发生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。该项审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始。

根据交割审计报告认定标的公司发生亏损的，产业基金应当自交割审计报告出具之日起三十日内向长电科技以现金形式补足长电新朋亏损额的1.52%，向长电科技以现金形式补足长电新科亏损额的29.41%。同时，双方确认，产业基金按上述方式确定的过渡期损益补偿金额最高不超过人民币27,693万元。

长电科技确认，若收到上述补偿，将在法律允许的范围内及公司最大利益考量，优先投入到长电新科和长电新朋中。

2、根据《江苏长电科技股份有限公司向芯电半导体（上海）有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》自交易基准日至交割日期间，标的公司盈利归上市公司所有；标的公司的亏损由芯电半导体向上市公司以现金形式补足19.61%，标的公司亏损额以标的公司经审计合并报表的归属于母公司净亏损额为准。

双方同意，标的资产交割后，由长电科技聘请具有证券从业资格的审计机构分别对标的公司进行审计，确定交易基准日至交割日期间标的公司发生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。该项审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始。

根据交割审计报告认定标的公司发生亏损的，芯电半导体应当自交割审计报告出具之日起自交割审计报告出具之日起三十日内向长电科技以现金形式补足标的公司亏损额的19.61%。

截至本公告书公告之日，过渡期间损益的审计尚未完成。

四、募集资金验资情况

2017年6月5日，公司向芯电半导体（上海）有限公司发出《江苏长电科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票获配及缴款通知书》（简称“《缴款通知书》”），通知其于2017年6月7日16:00前按照本次非公开发行的价格和所获配售股份，向主承销商指定账户及时足额缴纳认购款项。

2017年6月8日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具“安永华明（2017）验字第61121126_B01号”《验资报告》验证，截至2017年6月7日止，中银国际证券指定的收款银行账户已收到公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行投资者缴纳的申购款人民币2,654,999,969.60元。

2017年6月12日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具“安永华明（2017）验字第61121126_B02号”《验资报告》验证，截至2017年6月8日止，产业基金和芯电半导体已完成将其持有的长电新科49.02%的股权和长电新朋22.73%的股权转让给公司用以认缴公司本次发行股份增加的股本人民币173,076,921元。长电新科、长电新朋已取得江苏省苏州市工业园区工商行政管理局颁发的编号为320594000201706010220、320594000201706010219的变更后的营业执照；此外，截至2017年6月8日止，公司已收到芯电半导体就上述非公开发行股份募集配套资金所支付的认购资金人民币2,654,999,969.60元，其中人民币150,852,271.00元用以增加股本。上述两项出资额溢价部分合计人民币4,986,070,745.74元，扣除发行费用人民币48,608,928.67元后净额为人民币4,937,461,817.07元，在公司办理注册资本及实收股本变更登记后计入资本公积。

五、证券发行登记情况

2017年6月16日长电科技办理完成新股登记手续，2017年6月19日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，长电科技向交易对方产业基金作为支付对价发行的129,791,394股、向交易对方芯电半导体作为支付对价发行的43,285,527股，及募集配套资金向认购对象芯电半导体发行的150,852,271股人民币普通股（A股），已完成登记。

六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本公告书公告之日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。

七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本公告书公告之日，本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

八、董事、监事、高级管理人员的更换情况

交易双方约定，本次交易完成后，产业基金将向公司提名2名非独立董事、芯电半导体将提名2名非独立董事。鉴于本次交易前产业基金的管理人华芯投资的高级管理人员任凯先生已为公司第六届董事会董事，因此，本次交易完成后产业基金将再向公司推荐一名董事，芯电半导体将向上市公司推荐两名董事。

截至本公告书公告之日，公司尚未进行改选，董事、监事及高级管理人员尚不存在因本次交易而发生更换的情况。

九、相关协议及承诺的履行情况

截至本公告书公告之日，《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股份认购协议》均已生效，该等协议及相关承诺履行情况如下：

（一）相关协议的履行情况

本次交易的主要协议包括：产业基金与长电科技签订的《发行股份购买资产协议》及补充协议、芯电半导体与长电科技签订的《发行股份购买资产协议》及补充协议、芯电半导体与长电科技签订的《股份认购协议》。上述协议的生效条件已全部达到，协议生效。目前上述协议中关于标的资产过户、现金认购股份、新增注册资本验资及新增股份的证券登记的约定已履行完毕，关于标的资产过渡期损益、利润补偿的安排将按协议约定继续执行。

（二）相关承诺及履行情况

在本次交易中，交易各方分别就以下事项作出承诺：

■

十、相关后续事项的合规性和风险

（一）长电科技尚需就上述新增股份事宜增加注册资本、修改公司章程等，并向工商行政管理局申请办理相应的工商变更登记手续。长电科技还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

（二）长电科技已经聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司过渡期间的损益情况进行专项审计，根据专项审计结果确定过渡期损益的归属，并将按《发行股份购买资产协议之补充协议》约定执行。

（三）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

十一、独立财务顾问和法律顾问结论性意见

（一）独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问认为：

“（一）长电科技本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性

文件的规定；

（二）本次重大资产重组标的资产已过户至长电科技名下，相关手续合法有效，长电科技已取得本次交易标的资产，并已按协议约定向交易对方发行股份作为支付对价，该等新增股份已经完成登记；

（三）本次交易募集配套资金工作已经完成，募集配套资金发行过程和认购对象合规，募集配套资金新增股份已经完成登记；

（四）本核查意见披露的尚需履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，不存在无法实施的风险。”

（二）法律顾问结论性意见

法律顾问世纪同仁认为：

“（一）本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

（二）本次交易已经依法取得了所有必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易。

（三）长电科技已完成与本次交易相关的标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份的证券登记手续。长电科技为实施本次交易所履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《发行管理办法》等相关法律、法规的规定，合法有效。

（四）本次交易相关协议均已生效，交易各方均依据协议约定履行了现阶段相关义务，不存在违反协议约定的情形，亦未发生相关承诺方违反承诺的情形，相关承诺方将继续履行尚未履行完毕的各项承诺。

（五）长电科技尚需根据相关法律、法规及规范性文件的规定就新增注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记备案手续；交易各方尚需继续履行本次交易相关协议的约定及承诺事项。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍或重大法律风险。”

十二、本次新增股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况及上市时间

本次发行股份购买资产新增的股份和募集配套资金新增的股份已于2017年6月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

本次新增股份的上市首日为2017年6月19日。根据上交所相关业务规则的规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：长电科技

证券代码：600584

上市地点：上海证券交易所

（三）新增股份的限售安排

本次新增股份为有限售条件流通股。本次发行中产业基金和芯电半导体取得的全部股份均自股份上市日起36个月内不得转让。本次新增股份限售期自股份上市之日起开始计算。新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。本次股份上市之日至股份锁定期满之日止，由于本公司送红股、转增股本等原因增加的本公司股份，亦遵守上述约定。

十三、 本次股份变动情况及其影响

一、本次股份变动

（一）交易完成前后公司的股权结构变化情况

本次交易前，公司总股本为1,035,914,811股。本次交易购买资产的发行股份数为173,076,921股，募集配套资金的发行股份数为150,852,271股。因此，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司总股本将达到1,359,844,003股。

本次发行股份购买资产并募集配套资金完成前后，公司股本结构变化如下表所示：

■

本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司的注册资本、股份总数将发生变化，本公司将根据本次发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

（二）本次重大资产重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件

本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后，本公司的股权分布仍具备上市条件。

二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次发行对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员。本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。

三、本次发行对公司主营业务和盈利能力的影响

本次交易前，本公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售以及分立器件的芯片设计、制造。本次交易系公司收购控股子公司少数股东权益，未改变业务或新增业务，不存在从事新业务的情况。本次交易后，公司仍将继续专注于集成电路的封装与测试业务，主营业务及发展方向不变。

本次交易后，公司负债规模、营业收入不发生变化，公司归属于母公司股东的所有者权益有大幅提升，资产负债率将下降，虽然公司每股收益有所摊薄，但是本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力和持续经营能力。

江苏长电科技股份有限公司

2017年6月19日

公司名称：江苏长电科技股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：长电科技

股票代码：600584

2017年6月