江苏长电科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之发行结果暨
股份变动公告

证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：临2017-042

江苏长电科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易之发行结果暨

股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行股份购买资产部分

（1）发行数量：173,076,921股

（2）发行价格：15.34元/股

（3）预计上市时间：本次发行新增股份已于2017年6月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，发行对象认购的股份自上市之日起三十六个月不转让。限售期自股份上市之日起开始计算。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

（4）资产过户情况：2017年6月2日，本次交易中标的资产产业基金持有的长电新科29.41%股权、长电新朋22.73%股权以及芯电半导体持有的长电新科19.61%股权过户及工商变更登记事宜已经办理完毕，并取得了江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的新《企业法人营业执照》。

2、募集配套资金部分

（1）发行数量：150,852,271股

（2）发行价格：17.60元/股

（3）预计上市时间：本次发行新增股份已于2017年6月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，发行对象认购的股份自上市之日起三十六个月不转让。限售期自股份上市之日起开始计算。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

（4）资产过户情况：本次募集配套资金非公开发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。

释 义

在本公告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

■

注：本公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

一、本次发行概况

（一）本次发行的决策程序及核准情况

1、本次发行履行的内部决策程序

本次交易已履行的决策及审批程序如下：

2016年4月27日，上市公司召开了第六届第二次董事会，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案。

2016年5月20日，上市公司召开了2015年年度股东大会，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案。

2017年5月15日，上市公司召开了2016年年度股东大会，审议通过《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项决议有效期的议案》。

2、监管部门审核情况

2017年5月10日，中国证监会出具《关于核准江苏长电科技股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]663号）文件核准了本次交易。

（二）本次发行情况

1、发行股份购买资产基本情况

（1）发行证券的种类：本次发行的证券种类为人民币普通股（A股）；

（2）发行数量：本次发行股票数量为173,076,921股；

（3）发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元；

（4）发行价格：本次发行价格为15.34元/股。

（5）标的资产：产业基金持有的长电新科29.41%股权、长电新朋22.73%股权以及芯电半导体持有的长电新科19.61%股权

（6）发行对象：产业基金、芯电半导体

2、募集配套资金非公开发行股票基本情况

（1）发行证券的种类：本次发行的证券种类为人民币普通股（A股）；

（2）发行数量：本次发行股票数量为150,852,271股；

（3）发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元；

（4）发行价格：本次发行价格为17.60元/股；

（5）募集资金量：本次发行募集资金总额为2,654,999,969.60元。

3、募集资金验资情况

2017年6月8日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具“安永华明（2017）验字第61121126_B01号”《验资报告》验证，截至2017年6月7日止，中银国际证券指定的收款银行账户已收到公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行投资者缴纳的申购款人民币2,654,999,969.60元。

2017年6月12日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具“安永华明（2017）验字第61121126_B02号”《验资报告》验证，截至2017年6月8日止，产业基金和芯电半导体已完成将其持有的长电新科49.02%的股权和长电新朋22.73%的股权转让给公司用以认缴公司本次发行股份增加的股本人民币173,076,921元。长电新科、长电新朋已取得江苏省苏州市工业园区工商行政管理局颁发的编号为320594000201706010220、320594000201706010219的变更后的营业执照；此外，截至2017年6月8日止，公司已收到芯电半导体就上述非公开发行股份募集配套资金所支付的认购资金人民币2,654,999,969.60元，其中人民币150,852,271.00元用以增加股本。上述两项出资额溢价部分合计人民币4,986,070,745.74元，扣除发行费用人民币48,608,928.67元后净额为人民币4,937,461,817.07元，在公司办理注册资本及实收股本变更登记后计入资本公积。

4、资产过户情况

根据江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的长电新科、长电新朋新的《企业法人营业执照》，本次交易中标的资产的股权过户事宜已经办理完毕工商变更登记。长电科技与交易对方完成了标的资产过户事宜。

5、股份登记情况

2017年6月16日长电科技办理完成新股登记手续，2017年6月19日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，长电科技向交易对方产业基金作为支付对价发行的129,791,394股、向交易对方芯电半导体作为支付对价发行的43,285,527股，及募集配套资金向认购对象芯电半导体发行的150,852,271股人民币普通股（A股），已完成登记。

6、独立财务顾问和法律顾问关于本次发行的结论意见

（1） 独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：

“（一）长电科技本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

（二）本次重大资产重组标的资产已过户至长电科技名下，相关手续合法有效，长电科技已取得本次交易标的资产，并已按协议约定向交易对方发行股份作为支付对价，该等新增股份已经完成登记；

（三）本次交易募集配套资金工作已经完成，募集配套资金发行过程和认购对象合规，募集配套资金新增股份已经完成登记；

（四）本核查意见披露的尚需履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，不存在无法实施的风险。”

（2） 法律顾问结论性意见

法律顾问世纪同仁认为：

“（一）本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

（二）本次交易已经依法取得了所有必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易。

（三）长电科技已完成与本次交易相关的标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份的证券登记手续。长电科技为实施本次交易所履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《发行管理办法》等相关法律、法规的规定，合法有效。

（四）本次交易相关协议均已生效，交易各方均依据协议约定履行了现阶段相关义务，不存在违反协议约定的情形，亦未发生相关承诺方违反承诺的情形，相关承诺方将继续履行尚未履行完毕的各项承诺。

（五）长电科技尚需根据相关法律、法规及规范性文件的规定就新增注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记备案手续；交易各方尚需继续履行本次交易相关协议的约定及承诺事项。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍或重大法律风险。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次向交易对方产业基金作为购买资产支付对价发行的129,791,394股，向交易对方芯电半导体作为购买资产支付对价发行的43,285,527股，及募集配套资金向认购对象芯电半导体发行的150,852,271股人民币普通股（A股），已于2017年6月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次新增股份的登记托管手续。本次交易产业基金所认购的129,791,394股股份自股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让，芯电半导体所认购的194,137,798股股份自股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让。

（二）发行对象情况

1、产业基金

企业名称：国家集成电路产业投资基金股份有限公司

企业性质：有限责任公司

住 所：北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室

法定代表人：王占甫

注册资本：9,872,000万元人民币

经营范围：股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。

2、芯电半导体

企业名称：芯电半导体（上海）有限公司

企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）

住 所：中国（上海）自由贸易试验区张江路18号2号楼1楼-1

法定代表人：邱慈云

注册资本：1,200.00万美元

经营范围：半导体（硅片及各类化合物半导体）集成电路芯片制造、针测及测试，与集成电路有关的开发、设计服务、光掩膜制造、测试封装、销售自产产品。

三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至2017年3月31日，公司前十大股东情况如下：

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（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

本次新增股份登记完成后，公司前十名股东及持股情况如下：

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本次发行完成后公司将从有实际控制人变更为无实际控制人。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行股份购买资产并募集配套资金完成前后，公司股本结构变化如下表所示：

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五、管理层讨论与分析

（一）对公司主营业务和盈利能力的影响

本次交易前，本公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售以及分立器件的芯片设计、制造。本次交易系公司收购控股子公司少数股东权益，未改变业务或新增业务，不存在从事新业务的情况。本次交易后，公司仍将继续专注于集成电路的封装与测试业务，主营业务及发展方向不变。

本次交易后，公司负债规模、营业收入不发生变化，公司归属于母公司股东的所有者权益有大幅提升，资产负债率将下降，虽然公司每股收益有所摊薄，但是本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力和持续经营能力。

（二）对公司治理的影响

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》及其他有关法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范公司运作。

本次交易完成后，公司将从有实际控制人变更为无实际控制人，公司将继续保持法人治理结构的稳定性和独立性，严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，进一步规范公司运作。

六、本次交易相关中介机构情况

（一）独立财务顾问

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（二）律师

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（三）主承销商验资机构、公司验资机构

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七、上网公告附件

（一）验资报告

（二）江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书

（三）中银国际证券有限责任公司关于江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见

（四）中银国际证券及世纪同仁律师出具的非公开发行股票发行过程和认购对象合规性意见

（五）世纪同仁律师出具的关于江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产实施结果的法律意见书

特此公告！

江苏长电科技股份有限公司董事会

二〇一七年六月十九日

证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：临2017-044

江苏长电科技股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏长电科技股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]663号）核准，公司以非公开发行股票的方式向芯电半导体（上海）有限公司（简称“芯电半导体”）发行了人民币普通股股票150,852,271股募集配套资金，每股价格人民币17.60元。本次募集配套资金总额为人民币2,654,999,969.60元，扣除发行费用后募集配套资金净额为人民币2,610,364,117.86元。2017年6月12日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具“安永华明（2017）验字第61121126_B02 号”《验资报告》，确认募集资金到账。

二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司制定的募集资金管理制度等相关规定及规范性文件，公司在中国银行股份有限公司江阴支行、兴业银行股份有限公司江阴支行分别开立了募集资金专项账户以存放募集资金，并于2017年6月19日与以上两家银行及独立财务顾问中银国际证券有限责任公司分别签订了《募集资金三方监管协议》。这两份三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截止2017年6月19日，公司募集资金专户的开立及存储情况如下：

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三、《募集资金三方监管协议》主要内容

根据协议，本公司简称“甲方”，中国银行股份有限公司江阴支行、兴业银行股份有限公司江阴支行简称“乙方”，中银国际证券有限责任公司简称“丙方”。《募集资金三方监管协议》主要内容如下：

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），截止2017年6月19日，中国银行股份有限公司江阴支行账号为509270343482的专户余额为1,327,500,000.00元，该专户募集资金仅用于实施“eWLB先进封装产能扩张及配套测试服务项目”，不得用作其他用途；兴业银行股份有限公司江阴支行账号为408480100100218511的专户余额为1,282,864,117.86元，该专户募集资金仅用于实施“偿还银行贷款 、补充甲方流动资金”事项，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人俞露、蒋志刚可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月5日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当及时以传真、邮件等方式书面通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按《募集资金三方监管协议》的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响《募集资金三方监管协议》的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以要求单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、若丙方发现甲方未按约定履行《募集资金三方监管协议》，丙方应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、若丙方发现乙方未按约定履行《募集资金三方监管协议》，丙方应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

11、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的损失。

12、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕或专户被依法销户之日（以两者中较早发生者为准）起失效。

特此公告！

江苏长电科技股份有限公司董事会

二〇一七年六月十九日

证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：临2017-045

江苏长电科技股份有限公司

关于第一大股东变更

暨无实际控制人的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（简称“重大资产重组”）已实施完成，公司第一大股东由江苏新潮科技集团有限公司（简称“新潮集团”）变更为芯电半导体（上海）有限公司（简称“芯电半导体”）。

●根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规对控股股东、实际控制人的定义和关于拥有上市公司控制权认定的相关规定，公司从有控股股东、实际控制人变更为无控股股东、无实际控制人。

一、公司持股5%以上主要股东情况

经公司第六届第二次董事会、2015年年度股东大会审议通过，并经中国证监会核准，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已实施完成，新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年6月19日出具的《A股前10名股东名册查询证明》，目前公司持股5%以上主要股东情况如下：

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二、公司实际控制人变更前后情况

本次重大资产重组实施完成前，公司控股股东为新潮集团，实际控制人为王新潮先生。

本次重大资产重组实施完成后，芯电半导体持有公司14.28%的股权，成为公司第一大股东，新潮集团持股13.99%，国家集成电路产业投资基金股份有限公司（简称“产业基金”）持股9.54%，三家主要股东的股权比例较为接近，且互相之间不存在一致行动关系或安排。

同时，本次重大资产重组方案约定，新潮集团将向公司提名2名非独立董事、产业基金将提名2名非独立董事、芯电半导体将提名2名非独立董事，公司后续将进行相应董事改选事宜。

因此，目前新潮集团、产业基金及芯电半导体任何一方均不能单独控制上市公司，根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规对控股股东、实际控制人的定义和关于拥有上市公司控制权认定的相关规定，公司从有控股股东、实际控制人变更为无控股股东、无实际控制人。

特此公告！

江苏长电科技股份有限公司董事会

2017年6月19日