披露延迟且自相矛盾 同济堂并购评估遭问询

⊙记者 邵好 ○编辑 孙放

前文说采用“收益法”评估能更好反映标的企业整体资产价值，后文又说“资产基础法”评估结果合理客观，因此选定其评估结果为评估结论，但最终给出的评估值又是采用“收益法”评估得出的。在同济堂收购南京同济堂少数股权的评估报告中，评估机构——中铭国际资产评估（北京）有限公司（下称“中铭评估”）的说法着实是自相矛盾，而该次收购的作价是否公允合理，也引起了监管部门的关注。

回溯公告，6月6日，同济堂发布收购公告，拟通过全资子公司同济堂医药出资2.52亿元、2.22亿元收购南京同济堂17%、15%股份。收购完成后，同济堂医药对南京同济堂的出资比例增至83.01%。彼时，同济堂未披露交易评估方法、评估结果确定及增值原因等事项。经上交所督促，公司于6月16日进行补充披露。

对于上述收购，中铭评估分别采用资产基础法和收益法等两种方法对南京同济堂进行估值：收益法评估值为14.82亿元，净资产评估值较账面价值增值率74.42%；资产基础法评估值8.67亿元。上述方法评估结果差异率为70.96%。

在给出评估结论时，中铭评估称选定资产基础法评估结果作为最终结论，并强调，资产基础法的评估结果更合理，更能客观地反映南京同济堂的股东全部权益价值。但其出具的评估结果，却是按照收益法评估的14.82亿元。

对此，上交所6月16日向同济堂发出问询函，要求公司及评估机构补充说明采用收益法净资产评估值较账面价值大幅增值的依据、方法及其合理性，并说明评估结论与最终选择评估结果不一致的原因；其认为资产基础法评估结果更能客观反映南京同济堂全部权益价值的判断依据，以及取定最终评估结果为14.82亿元的依据和履行的有关决策程序。

针对上市公司公告中称收益法评估结果能全面、客观反映南京同济堂股东全部权益价值，因此选定收益法评估结果作为南京同济堂股东最终评估结论的事项，上交所还要求同济堂确认最终交易价格的依据、确定交易价格已经履行的决策程序，说明交易作价的合理性和公允性，并请公司董事会全体成员说明履行相关决策时，是否关注到评估报告结论不一致的情况，是否勤勉尽责。

评估报告出错的情况并非仅此一例。前期，中珠医疗董事会审议通过拟以3.17亿元转让所持控股子公司广晟置业70%股权的关联交易议案，并提交股东大会审议。但经交易所问询，公司发现评估机构在进行收益法评估时出现差错，与成本法评估结果差异较大，差异率达43.42%。其后，公司撤销股东大会议案并聘请另一评估机构再次评估，评估结果为4.46亿元。

在业内人士看来，当前，中介机构尤其是评估事务所良莠不齐，评估结果差错不断，严重影响上市公司并购交易的公允性，亟须加强监管。上交所作为监管机构，加强对上述评估机构的问询和督促，体现对其监管的必要性、及时性和有效性。

上交所认为，评估机构应当勤勉尽责，在评估中充分体现其专业性；上市公司更应当擦亮眼睛，公司董监高应当勤勉尽职，审慎选择确定评估机构及选用评估报告，不可将错就错，甚至错上加错。