上海加冷松芝汽车空调股份有限公司非公开发行股票预案（四次修订稿）

股票简称： 松芝股份 证券代码： 002454 上市地点： 深圳证券交易所

二〇一七年六月

发行人声明

本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相背离的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经于2016年6月6日经公司第三届董事会第二十二次会议审议，并于2016年6月22日经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。2016年6月30日，公司经第三届董事会第二十三次会议审议通过调整了非公开发行方案，增加价格调整机制的相关议案，2016年7月19日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了修订后的非公开发行股票相关议案。2016年12月12日，公司经第三届董事会第三十次会议审议通过，调整了本次非公开发行方案，减少一名认购对象，调减了另外一名发行对象的认购数量，并相应调减了本次非公开发行的发行数量和募集资金数额，并经2016年12月28日召开的公司2016年第五次临时股东大会审议通过。2017年2月23日，经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，本次非公开发行的定价基准日改为第三届董事会第三十一次会议决议公告日，并经2017年3月21日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。2017年6月20日，经第四届董事会第二次会议审议通过，调整了非公开发行方案，减少了三名认购对象，调减了另外一名认购对象的认购数量，并相应调减了本次非公开发行的发行数量及募集资金总额。调整后的非公开发行相关事项尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。能否取得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性。

2、本次非公开发行的对象为：北京市基础设施投资有限公司、北京巴士传媒股份有限公司、嘉实基金管理有限公司、江苏一带一路投资基金（有限合伙）、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙），共计5名特定投资者。

3、本次非公开发行股票的数量为不超过67,065,492股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。如果因发行价格低于发行期首日前二十个交易日股票交易均价的70%而对发行价格进行调整的，则本次发行股票的数量将进行相应调整。

4、本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十一次会议决议公告日（即2017年2月23日），定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为12.03元/股。本次发行价格为12.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的90%，亦不低于第三届董事会第二十二次会议决议公告日前20个交易日交易均价的90%并实施2015年权益分派除息后的价格。由于公司在2016年6月16日实施了2016年度权益分配，本次发行价格相应调整为12.45元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）若上述发行价格低于发行期首日前二十个交易日股票交易均价的70%，则本次发行价格调整为发行期首日前二十个交易日股票交易均价的70%（发行期首日前二十个交易日股票交易均价＝发行期首日前二十个交易日股票交易总额／发行期首日前二十个交易日股票交易总量）。

5、本次非公开发行募集资金总额不超过83,496.54 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于“新能源汽车空调及控制系统、干线铁路及城市轨道交通车辆空调产业化项目”和补充上市公司流动资金。

6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司制订了《公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》。2016年6月6日，公司召开的公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司未来三年（2016—2018年）股东回报规划》议案，本议案经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。关于股利分配政策、未来三年股东回报规划、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节公司股利分配政策及股利分配情况”。

7、本次发行不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。

8、本次非公开发行的股票，自股票发行结束之日起36个月内不得转让。

9、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求编制并披露本次非公开发行股票预案。

10、本次非公开发行股票不会导致公司股权结构不符合上市条件的情形出现。

11、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

释义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：

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本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

第一节非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

英文名称： Songz Automobile Air Conditioning Co.,Ltd.

股票简称：松芝股份

注册资本： 42,199.44万元

法定代表人：陈福泉

成立日期：2002 年6月4日

注册地点： 上海市莘庄工业区华宁路4999号

股票代码：002454

上市地：深圳证券交易所

邮政编码：201108

电话号码： 021-54424998-225

传真号码： 021-54429631

电子信箱：shstock@shsongz.com.cn

互联网网址：www.shsongz.com.cn

经营范围：生产、研究开发各类车辆空调器及相关配件，销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、新能源汽车行业前景广阔，带动汽车零配件需求

随着全球变暖、环境污染以及能源瓶颈等问题日益凸显，发展新能源汽车已经成为未来国际、国内汽车产业发展的大势所趋，我国也把新能源汽车行业发展上升到国家战略的高度加以大力扶持推广。新能源汽车行业经过近几年的积累，技术取得较大进步，产业配套日趋完善，新能源汽车销量大幅提升，我国新能源汽车行业步入快速发展期。

（1）行业政策扶持力度加大

2012年国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》，明确发展目标：到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆；到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆。

2013年11月，依据《财政部科技部工业和信息化部发展改革委关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》（以下简称“《通知》”），四部委组织专家经过对各地申报的新能源汽车推广方案进行了审核评估，确认北京、天津、上海、广州等28个城市或区域为第一批新能源汽车推广应用城市；2014年2月，确认沈阳、长春等12个城市或区域为第二批新能源汽车推广应用城市。根据《通知》，2013-2015年参与推广的特大型城市或重点区域新能源汽车累计推广量不低于1万辆，其他城市或区域累计推广量不低于5,000辆。

2014年7月14日，国务院办公厅颁布《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，将新能源汽车发展上升为国家战略，其后又陆续出台了支持新能源汽车发展的综合性配套政策，将有效支持新能源汽车产业未来的快速发展。

2015年10月9日，为满足新能源汽车充电需求，科学引导电动汽车充电基础设施建设，促进电动汽车产业健康快速发展，国家发改委印发《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020）》，2020年规划建设集中充换电站1.2万座，分散充电桩480万个。

2015年11月10日，交通运输部政府公开信息发布了关于印发《新能源公交车推广应用考核办法（试行）》的通知，其中明确北京、上海、天津、河北、山西、江苏、浙江、山东、广东、海南，2015－2019年新增及更换的公交车中新能源公交车比重应分别达到40%、50%、60%、70%和80%。安徽、江西、河南、湖北、湖南、福建，2015－2019年新增及更换的公交车中新能源公交车比重应分别达到25%、35%、45%、55%和65%。其他省（区、市）2015－2019年新增及更换的公交车中新能源公交车比重应分别达到10%、15%、20%、25%和30%。

（2）制约瓶颈基本消除

近年来，随着国内新能源汽车制造企业研发投入的持续增加，新能源汽车技术上已取得显著的进步，加上国家在购车环节的高额补贴和对充电设施建设的强力推广，前期制约新能源汽车发展的因素已基本消除，未来几年消费需求将大量释放，新能源汽车的大规模发展指日可待。

新能源汽车的技术进步主要体现在：1）性价比优势正在显现：在政府补贴支持下，新能源汽车“性价比偏低”的问题已经基本解决，性价比优势正在显现；2）续航里程可以满足需求：消费者将新能源汽车作为日常代步工具的里程焦虑应可消除。随着电池技术的再进步，新能源汽车完全能满足日常通勤及短途旅行的需求；3）充电设施已启动大规模建设：国家政策大力支持下的充电设施建设，使得新能源车的充电便捷性大大提升，里程焦虑应可进一步化解；4）可选车型日渐丰富：随着国际车企将越来越多的新车型投放国内，国内厂商的车型选择也不断丰富，整个新能源汽车的消费氛围会极大提升；5）安全性、可靠性有可靠保证：电池的循环寿命、可靠性在目前国内生产的电动汽车上基本都可以得到保证。面向市场销售的电动汽车都需要经过国家相关检测，通过国家检测的电动汽车可以满足消费者的使用需求。

（3）市场前景明朗

2015年，我国新能源汽车产业取得了跨越式发展，累计生产新能源汽车37.90万辆，同比增长4倍。纯电动乘用车生产14.28万辆，同比增长3倍，插电式混合动力乘用车生产6.36万辆，同比增长3倍；纯电动商用车生产14.79万辆，同比增长8倍，插电式混合动力商用车生产2.46万辆，同比增长79%，未来我们新能源汽车市场前景明朗。

2014-2015年我国新能源乘用车和商用车销量对比

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数据来源：中国汽车业协会

2、公司新能源汽车空调具备一定优势

公司从2005年开始研发新能源汽车空调用电动空调，在技术方面已具备领先优势；公司将持续在此领域的投入，积极开展新能源汽车空调业务的研发，进一步巩固行业领先地位。

（1）良好的客户基础为公司新能源空调业务提供了保障

通过十余年的研发，公司在电动压缩机测试、小直径管片式换热器设计方面积累了大量数据和项目经验，公司研发的产品被广泛应用于各类汽车制造商。

大中型客车空调：公司拥有320多家客户，大多为行业内的优质客户资源，其中包括近几年开拓的新能源客车客户，如比亚迪股份有限公司、湖南中车时代电动汽车股份有限公司、深圳五洲龙新能源汽车有限公司、重庆恒通客车有限公司等。

乘用车空调：公司长期为东风汽车有限公司、东风柳州汽车有限公司、长安汽车股份有限公司、上汽通用五菱汽车股份有限公司、华晨汽车集团控股有限公司、东南汽车工业有限公司、安徽江淮汽车股份有限公司、上汽依维柯红岩商用车有限公司等客户进行产品同步开发，技术开发能力和产品质量得到广泛认可。

多年积累的优质客户群体是公司拓展新能源汽车空调业务的有力保证。

（2）实力雄厚的电动空调研发团队

公司是国内最早开始进行蓄冷式蒸发器、热泵空调系统等方面研发的公司之一，是国内首家进行热泵循环开发的单位。公司成立专门的汽车空调研发团队，由公司制冷研究院黄国强院长带领，其中还包括一批电动压缩机技术、空调系统、换热器技术、电气和控制技术、仿真技术、测试技术专家，研发成果卓著。黄国强院长是我国首批制冷空调专业博士，在汽车空调系统领域具有资深经历；现任中国汽车工程学会理事，中国制冷空调工业协会汽车空调委员会秘书长，中国汽车工业协会汽车空调委员会技术专家，上海市汽车工程学会汽车空调专委会副主任，《制冷与空调》、《汽车空调》编审委员会委员，上海市莘庄工业区高端人才，上海市专利局特聘评审专家，上海市科技奖励评审专家等职务。在公司制冷研究院的主导下，公司新产品、新技术层出不穷，所研发的产品和技术多次获得“上海市科技进步奖”、“中国机械工业科学技术奖”等奖励，并于2014年底获得“国家科学技术进步奖”二等奖；获得“上海市认定企业技术中心”、“上海新能源汽车空调工程技术研究中心（筹）”、“上海张江国家自主创新示范区人才培养产学研联合试验室”等资质。

（3）完善且领先的测试和试制能力

公司拥有完整的、满足国内外主机厂要求的产品开发和检验标准，拥有对现有汽车空调产品进行多项目性能测试的全套设备，各种产品试验设备的能力涵盖国家和行业标准的所有要求，可实现汽车空调从零部件到系统的性能和可靠性测试，满足客户日益提高的试验要求。焓差试验台、汽车空调多功能试验台、消音室、NVH测试设备等关键试验设备具有国内领先水平。为建立整车空调性能的测试能力，公司于2014年开始投资修建整车气候风洞试验室，可模拟汽车道路行驶时的各种气候条件（风速、温/湿度、日照强度）和工况。该风洞由德国IMTECH公司承建（亦为德国宝马、大众等著名公司的环模风洞试验室的承包商），总投资约为人民币1.5亿，并将于本年度投入使用。该风洞试验室在测量范围、控制精度、可重复性、测试手段等重要指标均达到国际先进水平；建成以后将成为国内最先进、国际领先的整车气候风洞试验室之一；可用于各类型乘用车、中小型商用车、客车和新能源车辆的空调性能评估、标定。同时，公司还有完善的试制能力，可进行各类型换热器芯体、空调箱总成的快速试制。

综上，在国家政策大力推动下，新能源汽车市场前景良好，凭借公司也在汽车空调领域已具备的技术优势和持续的研发投入，公司新能源汽车空调项目的建设将进一步增加公司的市场占有率，维持公司在行业的龙头地位。

（二）本次非公开发行的目的

1、增加公司产能，继续扩大在大中型客车空调领域的市场份额

公司作为汽车空调领域内的龙头企业，在行业内尤其大中型客车空调领域内一直保持行业领先地位。公司希望通过实施新能源汽车空调项目，保持现有业务板块竞争优势，进一步提高新能源汽车空调的产能，加强市场开拓，完善售后保障，维持并提升公司的竞争力。

2、抓住新能源汽车市场爆发的机遇，进一步提高整体盈利能力和市场竞争力

公司希望在保持原有业务板块竞争优势的同时，对新能源汽车空调进行进一步深入研发和探索，提高产能，借助新能源汽车发展的契机进一步提高公司的整体盈利能力和市场竞争力。通过着力于新能源汽车空调业务的持续技术研究、加快新能源汽车空调的产品研发，确保公司未来几年的业绩提升。

3、在轨道车空调领域进一步突破，增加利润来源

公司轨道车空调销售收入逐年提升，产能逐步释放，公司计划抓住铁路、地铁等领域快速发展的时机，进一步增加轨道车空调的产能，提升市场份额，完善公司产品结构，使之成为公司收入、利润的稳定来源之一。

4、降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司的抗风险能力

随着公司业务不断发展、规模不断扩大，日常营运资金的需求也快速增长。预计未来随着公司业务的进一步扩张，营运资金的需求将成为公司进一步发展的瓶颈。为了保证公司的快速发展，公司拟使用本次非公开发行募集的部分资金补充流动资金，以缓解公司营运资金日益紧张的局面，为各项经营活动提供有力的资金支持。

三、发行方案概况

（一）股票类型及面值

人民币普通股（A）股，每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的对象为北京市基础设施投资有限公司、北京巴士传媒股份有限公司、嘉实基金管理有限公司、江苏一带一路投资基金（有限合伙）、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙），其中：北京巴士传媒股份有限公司为公司股东，且其董事、总经理马京明同时担任公司董事，其余发行对象与公司无关联关系。2016年6月6日，上述发行对象均与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，2016年6月30日与公司签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》；2017年2月23日与公司签署了《附条件生效的股份认购合同之补充合同（二）》；2017年6月20日与公司签署了《附条件生效的股份认购合同之补充合同（三）》。

（四）发行数量

本次非公开发行拟发行股份的数量为不超过67,065,492股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。如果因发行价格低于发行期首日前二十个交易日股票交易均价的70%而对发行价格进行调整的，则本次发行股票的数量将进行相应调整。

（五）发行价格与定价方式

本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十一次会议决议公告日（即2017年2月23日），定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为12.03元/股。本次发行价格为12.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的90%，亦不低于第三届董事会第二十二次会议决议公告日前20个交易日交易均价的90%并实施2015年权益分派除息后的价格。由于公司在2016年6月16日实施了2016年度权益分配，本次发行价格相应调整为12.45元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）若上述发行价格低于发行期首日前二十个交易日股票交易均价的70%，则本次发行价格调整为发行期首日前二十个交易日股票交易均价的 70%（发行期首日前二十个交易日股票交易均价＝发行期首日前二十个交易日股票交易总额／发行期首日前二十个交易日股票交易总量）。

（六）发行股票限售期

所有发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

（七）上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的A股将在深交所上市交易。

（八）募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额不超过83,496.54 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

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如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法律法规规定的程序予以置换。

（九）本次非公开发行前公司滚存利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

（十）本次发行决议有效期

本次非公开发行决议自公司2017年第一次临时股东大会通过之日起十二个月内有效。

四、本次发行是否构成关联交易

公司董事马京明先生为北京巴士传媒股份有限公司董事、总经理，因此北京巴士传媒股份有限公司以现金出资认购本次非公开发行股份构成关联交易。

公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在公司董事会审议本次非公开发行涉及的有关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行尚需公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准，相关关联交易议案提请公司股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，陈福成持有上市公司183,647,206股，持股比例为43.52%，为上市公司控股股东和实际控制人。

本次拟非公开发行股票数量不超67,065,492股，以本次非公开发行上限计算，本次发行完成后，陈福成持有本公司的股份数量未发生变化，持股比例变为37.55%，仍为公司控股股东和实际控制人。

本次发行不会导致本公司控制权发生变化。

六、本次发行方案已取得批准及尚需取得的后续批复、批准、核准

（一）已取得批准情况

本次非公开发行方案已经2016年6月6日召开的公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，并经2016年6月22日召开的公司2016年第一次临时股东大会审议通过。2016年6月30日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了调整本次非公开发行方案，增加价格调整机制的有关事项，并经2016年7月19日召开的公司2016年第二次临时股东大会审议通过。2016年12月12日，公司经第三届董事会第三十次会议审议通过，调整了本次非公开发行方案，减少一名认购对象，调减了另外一名发行对象的认购数量，并相应调减了本次非公开发行的发行数量和募集资金数额，并经2016年12月28日召开的2016年第五次临时股东大会审议通过。2017年2月23日，经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，本次非公开发行的定价基准日改为第三届董事会第三十一次会议决议公告日，并经2017年3月21日召开的公司2017年第一次临时股东大会审议通过。2017年6月20日，经公司第四届董事会第二次会议审议通过，调整了本次非公开发行方案，减少了三名认购对象，调减了另外一名认购对象的认购数量，并相应调减了本次非公开发行的发行数量及募集资金总额。

（二）尚需取得的后续批准情况

尚需履行的批准程序有：

1、公司股东大会批准本次非公开发行方案；

2、中国证监会核准本次非公开发行股票申请。

第二节发行对象的基本情况

一、北京市基础设施投资有限公司

（一）北京市基础设施投资有限公司概况

公司名称：北京市基础设施投资有限公司

注册地址：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室

企业类型：有限责任公司

法定代表人：田振清

注册资本：9,090,967.3万元

经营范围：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

经营期限：2001年12月25日至2051年12月24日

（二）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

北京市基础设施投资有限公司成立于2001年12月25日，其2014年至2016年合并报表的营业收入分别为1,116,897,96万元、1,754,439.88万元和818,595.95万元，净利润分别为133,033.00万元、164,533.74万元和160,482.52万元。上述数据已经审计。

（三）最近一年的主要财务数据

北京市基础设施投资有限公司最近一年的主要财务数据（已审计）如下：

单位：万元

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（四）股权控制关系

北京市基础设施投资有限公司股权结构如下：

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（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明

北京市基础设施投资有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，本公司所从事的业务与北京市基础设施投资有限公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。

本次发行完成后，公司与北京市基础设施投资有限公司不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

（七）重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，北京市基础设施投资有限公司及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生重大交易。

二、北京巴士传媒股份有限公司

（一）北京巴士传媒股份有限公司概况

公司名称：北京巴士传媒股份有限公司

注册地址：北京市海淀区紫竹院路32号

企业类型：股份有限公司（上市）

法定代表人：王春杰

注册资本：40,320万元

经营范围：出租汽车客运；省际公路客运；轻轨客运；汽车修理；汽车设施改装；代理车辆保险；餐饮服务；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；汽车租赁；汽车用清洁燃料的开发、销售；公交IC卡及ITS智能交通系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售开发后产品、机械电器设备、电子计算机及外部设备、汽车（不含九座以下乘用车）；人员培训；投资及投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经营期限：1999年6月18日至2049年6月17日

（二）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

北京巴士传媒股份有限公司成立于1999年6月18日，其2014年至2016年合并报表的营业收入分别为300,041.91万元、301,059.89万元和349,564.65万元，净利润分别为19,999.67万元、16,492.32万元和12,546.26万元。

（三）最近一年的主要财务数据

北京巴士传媒股份有限公司最近一年的主要财务数据（已审计）如下：

单位：万元

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（四）股权控制关系

北京巴士传媒股份有限公司股权结构如下：

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（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明

北京巴士传媒股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，本公司所从事的业务与北京巴士传媒股份有限公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。

本次发行完成后，公司与北京巴士传媒股份有限公司不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

（七）重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，北京巴士传媒股份有限公司及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生重大交易。

三、嘉实基金管理有限公司

（一）嘉实基金管理有限公司概况

公司名称：嘉实基金管理有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心二期53层09-11单元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：邓红国

注册资本：15,000万元

经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

嘉实基金管理有限公司成立于1999年3月25日，其2014年至2016年合并报表的营业收入分别为260,723.66万元、401,971.85万元和295,650万元，净利润分别为65,901.25万元、99,109.47万元和86,488万元。上述数据已经审计。

（三）最近一年的主要财务数据

嘉实基金管理有限公司最近一年的主要财务数据（已审计）如下：

单位：万元

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（四）股权控制关系

嘉实基金管理有限公司股权结构如下：

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（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明

嘉实基金管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，本公司所从事的业务与嘉实基金管理有限公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。

本次发行完成后，公司与嘉实基金管理有限公司不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

（七）重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，嘉实基金管理有限公司及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生重大交易。

（八）嘉实基金管理有限公司以其管理的社保504组合认购本次非公开发行股份。

四、江苏一带一路投资基金（有限合伙）

（一）江苏一带一路投资基金（有限合伙）概况

公司名称：江苏一带一路投资基金（有限合伙）

注册地址：南京市建邺区江东中路359号国睿大厦一号楼B区4楼A506室

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：余亦民

经营范围：股权投资，项目投资，投资管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

合伙期限：2015年12月15日至2025年12月31日

（二）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

江苏一带一路投资基金（有限合伙）成立于2015年12月15日，其2016年合并报表的营业收入分别为0万元，净利润分别为-1,007.37万元。上述数据已经审计。

（三）最近一年的主要财务数据

江苏一带一路投资基金（有限合伙）最近一年的主要财务数据（已审计）如下：

单位：万元

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（四）股权控制关系

江苏一带一路投资基金（有限合伙）股权结构图如下：

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（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明

江苏一带一路投资基金（有限合伙）及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，本公司所从事的业务与江苏一带一路投资基金（有限合伙）不存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。

本次发行完成后，公司与江苏一带一路投资基金（有限合伙）不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

（七）重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，江苏一带一路投资基金（有限合伙）及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生重大交易。

五、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）

（一）北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）概况

公司名称：北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）

注册地址：北京市海淀区中关村大街18号8层05-648

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：北京泰生投资管理有限公司（委派魏华为代表）

经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

合伙期限：2014年10月30日至2019年10月29日

（二）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）成立于2014年10月30日，其2015年、2016年合并报表的营业收入分别为0万元、0万元，净利润为-3.07万元、-1,134.93万元。上述数据未经审计。

（三）最近一年的主要财务数据

北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）最近一年的主要财务数据（未审计）如下：

单位：万元

■

（四）股权控制关系

北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）股权结构图如下：

■

（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明

北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，本公司所从事的业务与北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）不存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。

本次发行完成后，公司与北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

（七）重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生重大交易。

十、认购对象穿透情况

公司本次非公开发行的认购对象穿透至股份公司、国资管理部门、自然人后，涉及的认购主体情况如下：

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第三节附条件生效的非公开发行股份认购合同及补充合同内容摘要

一、公司与认购对象签署的股份认购合同

（一）合同主体和签订时间（下转46版）