华夏幸福基业股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告

证券简称：华夏幸福- 证券代码：600340-编号：临2017-185

华夏幸福基业股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）于2017年6月15日以邮件方式发出召开第六届董事会第十六次会议的通知，会议于2017年6月20日在北京市朝阳区佳程广场A座7层会议室以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应参与表决的董事8名，实际参与表决的董事8名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

二、 董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于拟发行PPP项目资产支持票据的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2017-186号公告。

本议案需提交公司2017年第八次临时股东大会审议。

(二)审议通过《关于为下属公司提供担保的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2017-187号公告。

本议案需提交公司2017年第八次临时股东大会审议。

(三)审议通过《关于提请召开公司2017年第八次临时股东大会的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2017-188号公告。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2017年6月21日

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2017-186

华夏幸福关于拟发行PPP项目资产支持票据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）下属全资子公司幸福基业物业服务有限公司（以下简称“幸福物业”）拟通过向中国银行间市场交易商协会申请注册PPP项目资产支持票据进行融资。本次拟发行的资产支持票据以幸福物业为设立财产信托而根据《信托合同》转让给受托人的，依据三浦威特园区建设发展有限公司与固安县人民政府签署的《廊坊市固安工业区开发建设委托协议》、三浦威特园区建设发展有限公司与幸福物业签署的《市政物业管理委托服务合同》，幸福物业在特定期间内为固安新型城镇化PPP项目提供市政物业服务而享有的收取物业服务费应收款项的权利为基础资产，发行规模不超过人民币10亿元。

●本次PPP资产支持票据的实施不构成关联交易，不构成重大资产重组。

●本次发行资产支持票据尚需通过公司2017年第八次临时股东大会批准，并取得银行间市场交易商协会的《接受注册通知书》后方可实施，公司将按照有关法律、法规的规定及时披露资产支持票据发行后续事宜。

华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）为进一步拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展需要，优化公司债务结构，降低资金成本，经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的PPP项目资产支持票据，具体方案如下：

一、 本次资产支持票据的发行方案

1. 发起机构：幸福基业物业服务有限公司（以下简称“幸福物业”）。

2. 基础资产：幸福物业为设立财产信托而根据《信托合同》转让给受托人的，依据三浦威特园区建设发展有限公司与固安县人民政府签署的《廊坊市固安工业区开发建设委托协议》、三浦威特园区建设发展有限公司与幸福物业签署的《市政物业管理委托服务合同》，幸福物业在特定期间内因为固安新型城镇化PPP项目提供市政物业服务而享有的收取物业服务费应收款项的权利。

3. 发行结构：分为优先级、次级；优先级产品预计评级AAA，具体以评级公司评级结果为准。

4. 发行规模：发行规模不超过10亿元（含），优先级资产支持票据和次级资产支持票据占比根据基础资产现金流等情况确定。

5. 发行期限：不超过10年。

6. 发行利率：本次发行利率按照市场情况确定。

7. 募集资金用途：拟用于补充PPP项目流动资金等符合监管要求的用途。

8. 发行对象：优先级资产支持票据面向合格投资者发行，次级资产支持票据由公司或公司其他子公司认购。

9. 决议有效期：本次发行资产支持票据事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行资产支持票据的注册及存续有效期内持续有效。

10. 增信方式包括但不限于：

（1）设置优先级/次级分层，资产支持票据的收益及本金的偿付采用优先级/次级支付机制，次级资产支持票据为优先级资产支持票据提供信用支持；

（2）设置超额覆盖，超额覆盖是指基础资产预计产生的现金流超额覆盖资产支持票据应付本息，超额覆盖的部分可用于弥补可能产生的现金流回款不足；

（3）差额支付承诺，华夏幸福对信托财产不足以支付优先级资产支持票据持有人当期应支付的预期收益和本金的差额部分承担补足义务；

（4）保证担保，华夏幸福对幸福物业在购回优先级资产支持票据或在优先级资产支持票据持有人售回优先级资产支持票据时的资金支付义务提供连带责任保证担保；

（5）流动性支持，在信托计划存续期间，若幸福物业的现金流不足以覆盖其运营所需的成本及其他费用，公司为幸福物业的运营提供流动性支持。

上述増信措施为目前预计可能采取的措施，幸福物业将根据市场情况及项目需求选择其中一种或几种方式实施。

二、 董事会提请股东大会授权事宜

(一)公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会决议，确定向中国银行间市场交易商协会申请发行资产支持票据的注册金额及发行期限。

(二)公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次资产支持票据发行如下具体事宜：

1. 依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会及董事会决议，制定和实施本次资产支持票据发行的具体方案，根据情况与主承销商协商确定资产支持票据发行的时机、发行规模、期限、优先级资产支持票据和次级资产支持票据占比、期数和利率等具体事宜。

2. 如国家、监管部门对于资产支持票据发行有新的规定和政策，根据新规定和政策对本次资产支持票据发行方案进行相应调整。

3. 聘请本次资产支持票据发行的相关中介机构，包括但不限于承销机构、发行载体管理机构/受托机构、审计机构、律师事务所、评级机构及监管银行、托管银行等。

4. 签署与本次资产支持票据发行相关的各项文件、合同等，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等。

5. 办理本次资产支持票据发行过程中涉及的各项注册备案手续，完成其他为本次资产支持票据发行所必需的手续和工作。

(三)在上述授权获得股东大会批准及授权的同时，董事会授权董事长在上述授权范围内具体处理本次资产支持票据发行相关事宜，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行资产支持票据有关的事务。授权期限自授权之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、 对上市公司的影响

本次发行资产支持票据有利于开拓公司融资渠道，盘活PPP项目存量资产，提高资产的流动性，增强现金流的稳定性，提高公司资产使用效率。

四、 本次资产支持票据发行履行的公司内部审批程序

本次资产支持票据的发行已经公司第六届董事会第十六次会议审批通过，尚需通过公司2017年第八次临时股东大会批准，并报中国银行间市场交易商协会获准发行注册后实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次资产支持票据的发行情况。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2017年6月21日

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2017-187

华夏幸福基业股份有限公司

关于为下属公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●被担保人名称：

幸福基业物业服务有限公司

●本次是否有反担保：无

●对外担保累计金额：491.05亿元

●对外担保逾期的累计金额：无

●以上担保已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，按照《上交所股票上市规则》的规定，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的，应提交股东大会审议。因此以上担保尚需提交公司2017年第八次临时股东大会审议。

一、 担保概述

（一）担保情况概述

华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）间接全资子公司幸福基业物业服务有限公司（以下简称“幸福物业”）拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的PPP项目资产支持票据进行融资。本次拟发行的PPP项目资产支持票据以幸福物业为设立财产信托而根据《信托合同》转让给受托人的，依据三浦威特园区建设发展有限公司与管线人民政府签署的《廊坊市固安工业区开发建设委托协议》、三浦威特园区建设发展有限公司与幸福物业签署的《市政物业管理委托服务合同》，幸福物业在特定期间内因为固安新型城镇化PPP项目提供市政物业服务而享有的收取物业服务费应收款项的权利为基础资产，发行规模不超过人民币10亿元。华夏幸福拟对信托财产不足以支付优先级资产支持票据持有人当期应支付的预期收益和本金的差额部分承担补足义务。华夏幸福对幸福物业在购回优先级资产支持票据或在优先级资产支持票据持有人售回优先级资产支持票据时的资金支付义务提供连带责任保证担保。在信托计划存续期间，若幸福物业的现金流不足以覆盖其运营所需的成本及其他费用，华夏幸福为幸福物业的运营提供流动性支持。（具体内容详见同日公告的临2017-186号公告）

二、 被担保人基本情况

公司名称：幸福基业物业服务有限公司

成立日期：1999年08月10日

注册地址：廊坊市新世纪步行街第五大街画家村2栋2F-205

法定代表人：孟惊

注册资本：5,000万元

经营范围：公共设施管理服务、水、暖、电设备维修，社区服务；房屋租赁咨询、代理，房屋买卖咨询、代理；物业服务（凭资质证经营各项业务）；停车场服务；代售水电。

截至2017年3月31日，幸福物业的总资产为2,843,125,824.84元，净资产为-67,526,945.70元，2017年1-3月实现营业收入208,014,907.45元，实现净利润-53,702,131.40元（注：以上数据为单体公司的财务数据）；

与公司的关联关系：幸福物业为公司间接全资子公司（为公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司的全资子公司）。

三、 担保的主要内容

1) 担保方式：公司提供差额补足义务、连带责任保证担保、流动性支持。

2) 差额补足义务：当信托财产不足以支付优先级资产支持票据持有人当期应支付的预期收益和本金时，由公司进行差额补足。

3) 连带责任保证担保：公司对幸福物业在购回优先级资产支持票据或在优先级资产支持票据持有人售回优先级资产支持票据时的资金支付义务提供连带责任保证担保。

4) 流动性支持：在信托计划存续期间，若幸福物业的现金流不足以覆盖其运营所需的成本及其他费用，公司为幸福物业的运营提供流动性支持。

四、 董事会意见

本次担保对象为公司间接全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意为上述子公司提供担保。

五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币491.05亿元，其中本公司与控股子公司或控股子公司相互间提供的担保金额为489.63亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产253.61亿的193.06%，公司为参股子公司提供的担保金额为1.42亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产253.61亿的0.56%，公司无逾期担保事项。

六、 备查文件

1. 《华夏幸福第六届董事会第十六次会议决议》；

2. 《中信证券股份有限公司关于华夏幸福基业股份有限公司对外担保事项的核查意见》。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2017年6月21日

证券代码：600340 证券简称：华夏幸福公告编号：2017-188

华夏幸福基业股份有限公司

关于召开2017年第八次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年7月7日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第八次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年7月7日 15点00分

召开地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年7月7日

至2017年7月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案具体内容详见公司于2017年6月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的临时公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

(一) 登记时间：2017年7月3日（星期一）上午9:00—11:30、下午14:00—16:30

(二) 登记地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座7层

(三) 登记手续：

1. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。

2. 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

3. 异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2017年7月3日下午16：30）。

六、 其他事项

（一） 联系方式：

联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座7层

联 系 人：林成红

电 话：010-56982988

传 真：010-56982989

邮 编：100027

（二）其他：参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2017年6月21日

附件1：授权委托书

授权委托书

华夏幸福基业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年7月7日召开的贵公司2017年第八次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。