北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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股票代码：600855 股票简称：航天长峰 上市地点：上海证券交易所
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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敬请注意，本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。本报告书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、上市公司董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供或披露的信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给航天长峰或投资者造成损失的，本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在航天长峰拥有权益的股份（如有）。
三、交易对方声明
本次交易的交易对方均已出具书面承诺，保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
四、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司及其机构经办人员、北京国枫律师事务所及其机构经办人员、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及其机构经办人员、上海东洲资产评估有限公司及其机构经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责，证券服务机构将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项内容组成，具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向叶德智、叶德明、高金全、罗蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、何万里（以下简称“叶德智等12名柏克新能原股东”）发行股份及支付现金购买其持有的柏克新能51%股权，拟向张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财（以下简称“张宏利等7名精一规划原股东”）发行股份及支付现金购买其持有的精一规划51%股权。本次交易完成后，柏克新能和精一规划将成为上市公司的控股子公司。
1、柏克新能
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买叶德智等12名柏克新能原股东持有的柏克新能51%股权，柏克新能100%股权的评估值为50,100.00万元，经交易双方协商，约定柏克新能51%股权交易对价为25,551.00万元，其中交易对价的70%以发行股份方式支付，交易对价的30%以现金方式支付，交易对方选择对价方式的具体情况如下：
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2、精一规划
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买张宏利等7名精一规划原股东持有的精一规划51%股权，精一规划100%股权的评估值为27,500.00万元，经交易双方协商，约定精一规划51%股权交易对价为14,025.00万元，其中交易对价的70%以发行股份方式支付，交易对价的30%以现金方式支付，交易对方选择对价方式的具体情况如下：
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（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟通过询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过17,700.00万元，不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%即66,323,485股。其中7,665.30万元用于支付柏克新能51%股权的现金对价部分，4,207.50万元用于支付精一规划51%股权的现金对价部分，5,000.00万元按柏克新能本次交易的评估值向其增资用于募投项目，827.20万元用于支付中介机构等相关费用。
本次发行股份募集配套资金的发行股份价格为定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，本次非公开发行股票募集配套资金最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过17,700.00万元）除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%即66,323,485股。
二、本次交易不构成重大资产重组
标的公司经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司经审计的2016年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
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根据上述测算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司的资产总额、资产净额和营业收入的比例均未达到50%以上，因此本次交易不构成重大资产重组，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易涉及上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买资产，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完后，交易对方及其一致行动人单独或合计持有的上市公司股份占比未超过5%，上市公司新增少量关联方和关联交易。上市公司及其关联方不参与本次配套资金认购。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司的控股股东为防御院，实际控制人为航天科工集团。本次交易后，上市公司的控股股东仍为防御院，实际控制人仍为航天科工集团。本次交易未导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
五、标的资产评估作价情况
本次标的资产的评估基准日为2016年12月31日。评估机构采用资产基础法及收益法对标的资产进行评估，并采用收益法的评估结果作为本次评估的评估结果。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的经航天科工集团核准备案的东洲资评报字[2017]第0275号《评估报告》，截至2016年12月31日，柏克新能100%股权的评估值为50,100.00万元，较经审计的账面净资产8,882.43万元增值41,217.57万元，评估增值率为464.04%；根据上海东洲资产评估有限公司出具的经航天科工集团核准备案的东洲资评报字[2017]第0292号《评估报告》，截至2016年12月31日，精一规划100%股权的评估值为27,500.00万元，较经审计的账面净资产3,713.72万元增值23,786.28万元，评估增值率为640.50%。
参考上述评估值，经交易各方友好协商，确定柏克新能51%股权交易价格为25,551.00万元，精一规划51%股权交易价格为14,025.00万元。
六、本次交易发行股份情况
（一）本次交易发行股份及支付现金购买资产发行股份情况
1、发行方案
上市公司拟向交易对方发行股份支付交易对价27,703.20万元，占标的资产合计交易价格39,576.00万元的70%。
2、发行股份的种类和面值
上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行方式及发行对象
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。
本次发行股份购买资产的发行对象为：叶德智、叶德明、高金全、罗蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、何万里共计12名柏克新能股东；张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财共计7名精一规划股东。
4、发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
为兼顾各方利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产市场参考价为上市公司第十届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日的股票交易均价，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即26.30元/股。
2017年6月19日，公司实施2016年度利润分配方案，每股派发现金红利0.053元（含税），实施完成后，股票发行价格调整为26.25元/股。该价格的最终确定尚须上市公司股东大会批准。
5、发行数量
本次发行股份数量按照以下方式确定：发行数量=标的资产的交易价格×70%÷发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能取得的股份数存在小数时，则发行股份数应当舍去小数取整数。
根据上市公司与本次发行股份购买资产的交易对方签署的相关协议，上市公司需向叶德智等12名柏克新能原股东共计发行6,813,600股股份，向张宏利等7名精一规划原股东共计发行3,740,000股股份，合计发行10,553,600股股份，具体情况如下：
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6、发行价格和数量的调整
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
7、股份锁定安排
根据相关法规规定及叶德智等12名柏克新能原股东出具的《关于股份锁定期的承诺》，其对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：
“本人通过本次交易所认购的航天长峰新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起36个月内不得转让。”
根据相关法规规定及张宏利出具的《关于股份锁定期的承诺》，其对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：
“本人通过本次交易所认购的航天长峰新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起36个月内不得转让。”
根据相关法规规定及张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财出具的《关于股份锁定期的承诺》，其对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：
“本人通过本次交易所认购的航天长峰新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起12个月内不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，本承诺人于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
第一次解锁：若精一规划实现业绩承诺期内第一年承诺净利润，则解锁额度为本人因本次交易所获得的航天长峰股份总数的30%；第二次解锁：若精一规划实现业绩承诺期内第二年承诺净利润，则解锁额度为本人因本次交易所获得的航天长峰股份总数的30%；第三次解锁：若精一规划实现业绩承诺期内第三年承诺净利润，则解锁额度为本人因本次交易所获得的航天长峰股份总数的40%。在盈利承诺期间，若精一规划未完成盈利承诺，则本人通过本次交易认购的航天长峰所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）在完成全部赔偿责任之后解锁。”
8、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
9、过渡期间损益安排
标的资产的交割完成后，航天长峰将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。过渡期专项审计应于标的资产的交割完成后三十个工作日内完成。若盈利，该利润归本次交易完成后的标的公司股东所有；若亏损，该亏损由上述股东按照本协议的约定在标的资产过渡期专项审计报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给航天长峰。
10、债权债务处理和人员安置
本次发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产的转让，不涉及债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司承担。
本次发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产的转让，不涉及员工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
11、上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
12、决议有效期
（下转62版）
独立财务顾问
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独立财务顾问
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二零一七年六月
