北京航天长峰股份有限公司
十届十三次董事会会议决议公告
证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2017-034
北京航天长峰股份有限公司
十届十三次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）十届十三次董事会会议于2017年6月19日在航天长峰大楼七层第一会议室召开，会议通知于2017年6月5日以邮件、传真或直接送达方式送达全体董事。公司董事全春来、史燕中、袁晓光、张亚林、杨小乐、马效泉，独立董事方滨兴、宗文龙、岳成出席了本次会议，本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由全春来董事长主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集召开程序符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议了本次会议的议案，通过表决形成了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟向叶德智、叶德明、高金全、罗蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、何万里（以下简称“叶德智等12名柏克新能原股东”）发行股份及支付现金购买其持有的佛山市柏克新能科技股份有限公司（以下简称“柏克新能”）51%股权；同时拟使用本次募集的配套资金按柏克新能本次交易的评估值向其增资5,000.00万元用于募投项目；向张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财（以下简称“张宏利等7名精一规划原股东”）发行股份及支付现金购买其持有的广东精一规划信息科技股份有限公司（以下简称“精一规划”）51%股权。同时，公司拟通过询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过17,700.00万元（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律法规的有关规定，公司具备发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
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本议案需提交公司股东大会审议表决。
二、审议通过了《关于公司本次交易不构成重大资产重组且不构成关联交易的议案》
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本议案需提交公司股东大会审议表决。
三、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》
（一）本次交易方案概述：
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项内容组成，本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终本次配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟向叶德智等12名柏克新能原股东发行股份及支付现金购买其持有的柏克新能51%股权，拟向张宏利等7名精一规划原股东发行股份及支付现金购买其持有的精一规划51%股权。本次交易完成后，柏克新能和精一规划将成为公司的控股子公司。
本次交易发行股份购买资产的发行股份价格为26.30元/股，不低于公司首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。2017年6月19日，公司实施2016年度利润分配方案，每股派发现金红利0.053元（含税），实施完成后，股票发行价格调整为26.25元/股。按照26.25元/股的发股价格计算，交易对方合计将获得公司股票10,553,600股。
（1）柏克新能
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买叶德智等12名柏克新能原股东持有的柏克新能51%股权，柏克新能100%股权的评估值为50,100.00万元，51%股权作价25,551.00万元，其中交易对价的70%以发行股份方式支付，交易对价的30%以现金方式支付。
（2）精一规划
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买张宏利等7名精一规划原股东持有的精一规划51%股权，精一规划100%股权的评估值为27,500.00万元，51%股权作价14,025.00万元，其中交易对价的70%以发行股份方式支付，交易对价的30%以现金方式支付。
2、发行股份募集配套资金
公司拟通过询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过17,700.00万元，且不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的100%，其中7,665.30万元用于支付柏克新能51%股权的现金对价部分，4,207.50万元用于支付精一规划51%股权的现金对价部分，5,000.00万元按柏克新能本次交易的评估值向其增资用于募投项目，余下827.20万元用于支付中介机构费用等。
本次发行股份募集配套资金的发行股份价格为定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，本次非公开发行股票募集配套资金最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过17,700.00万元）除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
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本议案需提交公司股东大会审议表决。
（二）本次交易发行股份及支付现金情况如下：
1、本次交易发行股份及支付现金购买资产发行股份情况
（1）发行方案
公司拟向交易对方发行股份支付交易对价27,703.20万元，占标的资产合计交易价格39,576.00万元的70%。
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本议案需提交公司股东大会审议表决。
（2）发行股份的种类和面值
公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
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本议案需提交公司股东大会审议表决。
（3）发行方式及发行对象
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。
本次发行股份购买资产的发行对象为：叶德智、叶德明、高金全、罗蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、何万里共计12名柏克新能股东；张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财共计7名精一规划股东。
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本议案需提交公司股东大会审议表决。
（4）发行价格及定价依据
根据《重组办法》相关规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
为兼顾各方利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产市场参考价为公司第十届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即26.30元/股，2017年6月19日，公司实施2016年度利润分配方案，每股派发现金红利0.053元（含税），实施完成后，股票发行价格调整为26.25元/股。该价格的最终确定尚须公司股东大会批准。
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本议案需提交公司股东大会审议表决。
（5）发行数量
本次发行股份数量按照以下方式确定：发行数量=标的资产的交易价格×70%÷发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能取得的股份数存在小数时，则发行股份数应当舍去小数取整数。
根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易各方签署的交易协议，公司需向叶德智等12名柏克新能原股东共计发行股份6,813,600股，向张宏利等7名精一规划原股东共计发行股份3,740,000股，合计发行10,553,600股股份。
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本议案需提交公司股东大会审议表决。
（6）发行价格和数量的调整
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格及发行数量将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则进行相应调整。
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本议案需提交公司股东大会审议表决。
（7）公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
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本议案需提交公司股东大会审议表决。
（8）上市地点
本次发行的股份将在上交所上市交易。
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本议案需提交公司股东大会审议表决。
（9）决议有效期
本次资产重组决议有效期为自公司股东大会批准本次资产重组交易之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。
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本议案需提交公司股东大会审议表决。
2、本次交易现金对价支付情况
本次交易公司需向交易对方支付现金对价11,872.80万元，占标的资产交易价格的30%。如最终本次交易配套融资不能成功实施或配套募集资金不足以支付本次交易现金对价，则公司将以自有资金或合法筹集的资金向交易对方支付现金对价。
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本议案需提交公司股东大会审议表决。
（三）募集配套资金发行股份情况
1、发行方案
公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过17,700.00万元，其中11,872.80万元用于支付本次交易现金对价、5,000.00万元用于按柏克新能本次交易的评估值向其增资用于募投项目；余下827.20万元用于支付中介机构等相关费用。
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本议案需提交公司股东大会审议表决。
2、发行股份的种类和面值
公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
3、发行方式及发行对象
公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
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本议案需提交公司股东大会审议表决。
4、发行价格及定价依据
根据《发行管理办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。
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本议案需提交公司股东大会审议表决。
5、预计发行数量
公司拟发行股份募集配套资金不超过17,700.00万元，最终发行数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过17,700.00万元）除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的20%。
9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
6、发行价格和数量的调整
本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
7、募集资金用途
本次募集配套资金的用途为：支付本次交易的现金对价11,872.80万元；按柏克新能本次交易的评估值对柏克新能增资5,000.00万元用于募投项目；支付中介机构等相关费用827.20万元。
9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
8、公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
9、上市地点
本次发行的股份将在上交所上市交易。
9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
10、决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
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本议案需提交公司股东大会审议表决。
（四）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
（1）柏克新能
公司已与叶德智等12名柏克新能原股东签署《业绩承诺补偿协议》，上述股东承诺，根据经航天科工集团备案的资产评估报告中的利润预测数，柏克新能在2017年、2018年和2019年实现的净利润数分别不低于3,187.55万元、4,028.62万元和4,866.92万元。
9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（2）精一规划
公司已与张宏利等7名精一规划原股东签署《业绩承诺补偿协议》，上述股东承诺，根据经航天科工集团备案的资产评估报告中的利润预测数，精一规划在2017年、2018年和2019年实现的净利润数分别不低于1,702.15万元、2,077.10万元和2,509.24万元。
9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
2、补偿安排
（1）柏克新能
叶德智等12名柏克新能原股东承诺柏克新能利润补偿年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。同时，上述净利润指标还应扣除本次募集配套资金的影响数。根据经航天科工集团备案的资产评估报告中的利润预测数，柏克新能在2017年、2018年和2019年实现的净利润数分别不低于3,187.55万元、4,028.62万元和4,866.92万元。若柏克新能利润补偿年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的，则上述股东按照其拥有柏克新能相应股份比例向公司进行补偿；若柏克新能上述各年度的实际净利润数大于或等于上述当年净利润预测数的，则上述股东无需向公司进行补偿。
9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（2）精一规划
张宏利等7名精一规划原股东承诺精一规划利润补偿年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。根据经航天科工集团备案的资产评估报告中的利润预测数，精一规划在2017年、2018年和2019年实现的净利润数分别不低于1,702.15万元、2,077.10万元和2,509.24万元。若精一规划利润补偿年度实现的实际累计净利润数低于承诺净利润预测数的，则上述股东按照其各自本次转让的精一规划相应股权比例向公司进行补偿；若精一规划上述各年度的累计净利润数大于或等于上述承诺净利润预测数的，则上述股东无需向公司进行补偿。
9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（五）本次交易过渡期间的损益安排
标的资产的交割完成后，公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。过渡期专项审计应于标的资产的交割完成后三十个工作日内完成。若盈利，该利润归本次交易完成后的标的公司股东所有；若亏损，该亏损由交易对方按照协议的约定在标的资产过渡期专项审计报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给公司。
9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（六）股份锁定安排
1、交易对方
（1）柏克新能
叶德智等12名柏克新能原股东承诺，其通过本次交易认购的航天长峰所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期均为自本次交易涉及股份发行结束之日起36个月。在盈利承诺期间，若柏克新能未完成盈利承诺，则其通过本次交易认购的航天长峰所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）在完成全部赔偿责任之后解锁。
9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（2）精一规划
精一规划原控股股东张宏利承诺，其通过本次交易认购的航天长峰所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期均为自本次交易涉及股份发行结束之日起36个月。精一规划原股东张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知和李健财承诺，其通过本次交易认购的航天长峰所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自股份发行结束之日起12个月，取得的股份自股份发行结束之日起满12个月后进行分期解锁，即业绩承诺期内每年分别按30%、30%和40%的比例分别进行解锁。在盈利承诺期间，若精一规划未完成盈利承诺，则上述精一规划原股东通过本次交易认购的航天长峰所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）在完成全部赔偿责任之后解锁。
9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
2、配套募集资金认购方
本次发行完成后，特定投资者所认购的本次配套募集资金所发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
上述议案均需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
四、审议通过了《北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要》
同意公司就本次交易事项编制的《北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
《北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要将刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
五、审议通过了《关于签订本次交易相关附条件生效的协议的议案》
公司拟与叶德智等12名柏克新能原股东及张宏利等7名精一规划原股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易的交易方案、标的资产交易价格及定价依据、标的资产对价支付、标的资产交割、交易对方本次交易认购公司股份的限售期、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属、以前年度未分配利润安排、协议各方声明与承诺、业绩承诺、协议的生效条件和生效时间等事项进行约定。
公司拟与叶德智等12名柏克新能原股东及张宏利等7名精一规划原股东签署《业绩承诺补偿协议》，就本次交易的补偿义务人、业绩承诺、协议的生效条件和生效时间等事项进行约定。
9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
六、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为：本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
七、审议通过了《关于本次交易符合〈重组办法〉第十一条规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
八、审议通过了《关于本次交易符合〈重组办法〉第四十三条规定》的议案
公司董事会对本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条之规定。
9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
九、审议通过了《关于本次交易不构成〈重组办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》
根据本次交易方案测算，本次交易前，公司的控股股东为中国航天科工防御技术研究院（以下简称“防御院”），实际控制人为中国航天科工集团公司（以下简称“航天科工”）。本次交易后，公司的控股股东仍为防御院，实际控制人仍为航天科工。本次交易未导致公司控股股东和实际控制人发生变更。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
十、审议通过了《关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的说明》
根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事会同意公司关于本次交易对即期回报影响的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项。公司制定的本次交易摊薄即期回报及填补措施符合中国证监会相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行；公司董事、高级管理人员对公司本次交易摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
公司《关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的说明》将刊载于中国证监会指定信息披露网站。
9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
十一、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
董事会认为本次向上交所提交的法律文件合法有效，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》将刊载于中国证监会指定信息披露网站。
9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次交易相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：
（一）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法、募集配套资金等事项；
（二）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（四）负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；
（五）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上交所、中国证监会等监管部门审批；根据上交所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（六）本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施；
（七）本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
（八）本次交易实施后，向证券登记结算机构、上交所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上交所上市的有关事宜；
（九）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
十三、审议通过了《关于本次交易聘请中介机构的议案》
公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易独立财务顾问；聘请北京国枫律师事务所担任法律顾问；聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“瑞华”）担任审计机构；聘请上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）担任评估机构。上述中介机构均具备相关的执业资格。
9票同意、0票反对、0票弃权。
十四、审议通过了《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》
同意瑞华、东洲评估等相关中介机构就公司本次重组事项编制的有关审计报告、备考审阅报告、评估报告。
9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
十五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《北京航天长峰股份有限公司章程》的规定，公司董事会对本次交易标的评估相关事项进行了分析，认为：
1、上海东洲评估为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性;
2、评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性;
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估中，柏克新能、精一规划的股权价值采用资产基础法及收益法进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结果。评估机构按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，采取的评估方法与评估目的一致;
4、评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，并已将评估结果在上级主管部门备案，评估和交易定价公允，未损害公司及中小股东的利益。
综上所述，本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
十六、审议通过了《关于提请召开2017年第三次临时股东大会的议案》
详见《北京航天长峰股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（2017－036号公告）。
9票同意、0票反对、0票弃权。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2017年6月21日
证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2017-035
北京航天长峰股份有限公司
八届七次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）八届七次监事会会议于2017年6月19日在航天长峰大楼七层第一会议室召开，会议通知于2017年6月5日以邮件、传真或直接送达方式送达全体监事。公司监事林烨、刘伟、李晓青出席了本次会议，本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由林烨主持。本次会议的召集召开程序符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会监事以现场表决方式，通过签字确认形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟向叶德智、叶德明、高金全、罗蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、何万里（以下简称“叶德智等12名柏克新能原股东”）发行股份及支付现金购买其持有的佛山市柏克新能科技股份有限公司（以下简称“柏克新能”）51%股权；同时拟使用本次募集的配套资金按柏克新能本次交易的评估值向其增资5,000万元用于募投项目；向张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财（以下简称“张宏利等7名精一规划原股东”）发行股份及支付现金购买其持有的广东精一规划信息科技股份有限公司（以下简称“精一规划”）51%股权。同时，公司拟通过询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过17,700.00万元（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律法规的有关规定，公司具备发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
二、审议通过了《关于公司本次交易不构成重大资产重组且不构成关联交易的议案》
3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
三、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》
（一）本次交易方案概述：
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项内容组成，本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终本次配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟向叶德智等12名柏克新能原股东发行股份及支付现金购买其持有的柏克新能51%股权，拟向张宏利等7名精一规划原股东发行股份及支付现金购买其持有的精一规划51%股权。本次交易完成后，柏克新能和精一规划将成为公司的控股子公司。
本次交易发行股份购买资产的发行股份价格为26.30元/股，不低于公司首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。2017年6月19日，公司实施2016年度利润分配方案，每股派发现金红利0.053元（含税），实施完成后，股票发行价格调整为26.25元/股。按照26.25元/股的发股价格计算，交易对方合计将获得公司股票10,553,600股。
（1）柏克新能
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买叶德智等12名柏克新能原股东持有的柏克新能51%股权，柏克新能100%股权的评估值为50,100.00万元，51%股权作价25,551.00万元，其中交易对价的70%以发行股份方式支付，交易对价的30%以现金方式支付。
（2）精一规划
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买张宏利等7名精一规划原股东持有的精一规划51%股权，精一规划100%股权的评估值为27,500.00万元，51%股权作价14,025.00万元，其中交易对价的70%以发行股份方式支付，交易对价的30%以现金方式支付。
2、发行股份募集配套资金
公司拟通过询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过17,700.00万元，且不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的100%，其中7,665.30万元用于支付柏克新能51%股权的现金对价部分，4,207.50万元用于支付精一规划51%股权的现金对价部分，5,000.00万元按柏克新能本次交易的评估值向其增资用于募投项目，余下827.20万元用于支付中介机构费用等。
本次发行股份募集配套资金的发行股份价格为定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，本次非公开发行股票募集配套资金最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过17,700.00万元）除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（二）本次交易发行股份及支付现金情况如下：
1、本次交易发行股份及支付现金购买资产发行股份情况
（1）发行方案
公司拟向交易对方发行股份支付交易对价27,703.20万元，占标的资产合计交易价格39,576.00万元的70%。
3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（2）发行股份的种类和面值
公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（3）发行方式及发行对象
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。
本次发行股份购买资产的发行对象为：叶德智、叶德明、高金全、罗蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、何万里共计12名柏克新能股东；张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财共计7名精一规划股东。
3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（4）发行价格及定价依据
根据《重组办法》相关规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
为兼顾各方利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产市场参考价为公司第十届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即26.30元/股，2017年6月19日，公司实施2016年度利润分配方案，每股派发现金红利0.053元（含税），实施完成后，股票发行价格调整为26.25元/股。该价格的最终确定尚须公司股东大会批准。
3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（5）发行数量
本次发行股份数量按照以下方式确定：发行数量=标的资产的交易价格×70%÷发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能取得的股份数存在小数时，则发行股份数应当舍去小数取整数。
根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易各方签署的交易协议，公司需向叶德智等12名柏克新能原股东共计发行股份6,813,600股，向张宏利等7名精一规划原股东共计发行股份3,740,000股，合计发行10,553,600股股份。
3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（6）发行价格和数量的调整
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格及发行数量将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则进行相应调整。
3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（7）公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（8）上市地点
本次发行的股份将在上交所上市交易。
3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（9）本次发行决议有效期
本次资产重组决议有效期为自公司股东大会批准本次资产重组交易之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。
3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
2、本次交易现金对价支付情况
本次交易公司需向交易对方支付现金对价11,872.80万元，占标的资产交易价格的30%。如最终本次交易配套融资不能成功实施或配套募集资金不足以支付本次交易现金对价，则公司将以自有资金或合法筹集的资金向交易对方支付现金对价。（下转62版）
