厦门安妮股份有限公司监事会
关于2017年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象名单的审核意见及公示情况说明

证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2017-031

厦门安妮股份有限公司监事会

关于2017年股票期权与限制性股票激励计划

激励对象名单的审核意见及公示情况说明

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）对2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。

根据《管理办法》和《公司章程》规定，公司监事会结合公示情况对《厦门安妮股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）激励对象名单进行了核查，相关公示情况及核查意见如下：

一、公示情况及核查方式

1、公司对激励对象的公示情况

公司于2017年6月9日在巨潮资讯网上公告了《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并于同日起在公司内部公示了上述股权激励计划激励对象名单（包含名字和职务），具体如下：

（1）公示途径：巨潮资讯网、公司网站、布告栏及公司内部办公系统

（2）公示时间：2017年6月9日至2017年6月19日

（3）公示结果：公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。

2、公司监事会对股权激励计划激励对象的核查方式

公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司或子公司签订的劳动合同、拟激励对象在公司或子公司担任的职务及其任职文件，拟激励对象的内幕信息知情人在本次股权激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况等。

二、监事会核查意见

公司监事会在充分听取公示意见后，根据《管理办法》的规定，对《股权激励计划》激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：

1、列入《股权激励计划》激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、列入本次《股权激励计划》激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《股权激励计划》规定的激励对象条件。本次股权激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本股权激励计划。

综上，公司监事会认为，本次列入股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

特此公告！

厦门安妮股份有限公司监事会

2017年6月20日

证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号： 2017-032

厦门安妮股份有限公司

关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年6月12日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对厦门安妮股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第 293 号）。收到问询函后，公司董事会就问询函中所关注的公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“草案”）的相关问题进行了认真讨论和研究，现就问询事项回复公告如下：

问询事项一、根据草案，考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、业务单元层面考核与个人层面绩效考核，公司层面业绩考核指标设置为：2017~2019年净利润分别不低于1.0亿元、1.6亿元、2.5亿元，而公司2015年、2016年归属于上市公司股东的净利润分别为1,088万元、1,165万元，请补充披露公司层面业绩考核指标设置的依据，并结合已实现业绩、在手订单、待确认收入等情况，分析说明上述业绩指标的可实现性。

回复：

公司于2016年9月完成重大资产重组，收购北京畅元国讯科技有限公司（以下简称“畅元国讯”）100%股权。完成收购后，公司确立了以版权业务为核心的发展战略，未来围绕版权基础服务、版权运营、版权交易等建立版权全产业链服务。公司本次股权激励计划草案所设公司层面的考核指标是通过分解公司战略目标，结合各业务单元业务规划确定的。

公司层面业绩考核指标构成情况如下：

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具体说明如下：

1、公司2017年业绩考核指标相比2016年同口径模拟业绩增长23.49%

2016年公司归属于母公司所有者的净利润1165.95万元，该净利润仅合并畅元国讯2016年9-12月产生的净利润，且计提了微梦想等子公司的商誉减值2798.36万元。

按本次股权激励计划草案同比口径，模拟合并畅元国讯2016年全年利润，同时剔除计提的商誉减值，2016年公司归属于母公司所有者的模拟净利润为8097.85万元。

本次股权激励计划草案设定的2017年公司层面考核指标为：净利润10000万元，较上年同口径模拟业绩增长23.49%。该增长主要是来源于畅元国讯业绩增长。

2、畅元国讯承诺业绩预期能够完成，并有条件通过新增业务实现业绩超额增长

（1）畅元国讯2016年超额完成承诺业绩

公司于2016年完成重大资产重组，收购畅元国讯100%股权。畅元国讯2016-2018年承诺业绩分别为7600万元、10000万元、13000万元。2016年畅元国讯已实际实现净利润7955.40万元，业绩完成率为104.68%。2017年1-3月畅元国讯实现营业收入6570.08万元，实现净利润1671.65万元，同比增长分别为7.58%、18.96%。

（2）畅元国讯未来承诺业绩预期能够实现

畅元国讯利润主要来源于基于DCI体系开展的版权技术业务、版权保护业务、版权交易业务、版权增值业务，核心是开展互联网+版权服务业务。在国家高度重视数字版权保护的大环境下，畅元国讯以DCI数字版权技术为基础，建立以版权确权、版权交易、盗版维权、IP孵化和IP增值等数字版权全产业链服务体系，总体业务呈现快速发展的良好态势，未来盈利能力具有较好的稳定性和持续性。承诺业绩预测情况如下：

单位：万元

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畅元国讯未来承诺业绩预期能够实现，具体分析如下：

A、行业政策带来广阔的发展机遇

随着国家版权保护政策的深化落实，关于数字版权认证、保护、交易、结算等服务的需求迅速增加，作为数字版权标准建设的核心参与单位和领先的技术解决方案提供商，畅元国讯可以提供数字版权全方位的服务，这为公司业务的快速发展提供良好的市场环境。

B、畅元国讯具有先进的版权服务理念和核心技术

畅元国讯自成立伊始，致力于技术创新、技术研发和技术服务。在数字版权技术领域，公司大量技术研究成果已被国家采纳为行业标准，并为国家级项目提供技术支撑和运营服务。畅元国讯拥有自主研发、设计、建设和上线运营的就爱就玩游戏分发平台、华云音乐版权等服务平台，这些平台为版权人提供游戏、动漫、音乐、视频、文字作品等数字版权服务的一站式解决方案。

C、依托公司构建的版权大数据平台，畅元国讯版权业务前景广阔

公司通过版权大数据平台，可积累海量版权信息，通过大数据综合管理系统，对基础信息进行清洗、存储、加工、整理，可以深度掌握和把控版权相关信息。在此基础上，通过人工智能分析，对相关信息进行梳理排序、多维度加权运算，参考市场信息数据从而实现对版权资产的估值。畅元国讯将依托版权信息大数据库，开展版权交易业务；通过对市场流行趋势、作者、作品热度指数进行分析，从中发掘出市场需求度高、潜力大且处于价值低估的作品、作者进行版权孵化，并在IP孵化成熟期推向衍生品市场；通过影视、游戏、漫画、动漫、小说等多种衍生形式，二次开发打造新的文创产品。

D、畅元国讯合作渠道和版权储备为业绩实现提供业务保证

畅元国讯在版权保护和版权交易业务上与中国电信天翼阅读传媒、中文在线、天涯社区、东方视角、精典博维等公司建立了战略合作关系。在阅读、游戏、音乐、视频、动漫等领域，畅元国讯采购储备了500多部有声读物、30多部小说版权、8部影视剧本，与八一电影制片厂等进行影视项目合作，参与网络影视的制作及后续的IP增值孵化。

（3）畅元国讯新增业务预期将为公司带来业绩的超额增长

本次股权激励计划草案中，2017年、2018年在畅元国讯完成承诺业绩的基础上，通过新增业务分别增加业绩2000万元、2500万元，自2019年保持平稳发展。

畅元国讯自身业务平台不断发展成熟，积累的优质版权内容与渠道平台大幅增加，在内容与渠道之间形成了更多的业务组合，乘数效应不断增强。资源和渠道的积累将保证畅元国讯业务的高速发展，并为畅元国讯新的业务开拓奠定了良好的基础，新增业务情况如下：

A、道奇儿歌项目

项目拟以自有版权及获得授权的300多首儿歌为基础，以动画、短片等寓教于乐的方式，通过IPTV端（独家、联合发行）、移动设备端（手机和平板设备）等，在安全教育、快乐成长、道德培养、习惯养成等方面，全面提升孩子的素质。

该项目的盈利模式为内容付费+广告推广，预计2017年下半年开始实现收入。

B、道奇幼儿数字教育平台

该平台是为0-6岁幼儿和家长，以及相关机构和出版社，提供数字互动绘本的制作工具、绘本展示发行、IP孵化平台。

该项目的盈利模式为广告、会员付费、专区付费等，预计2017年下半年开始实现收入。

C、原创及阅读平台

该平台通过公众号、手机APP、电脑客户端运行，以二次元为市场定位，可根据用户需求进行清晰的个性化定制，降低创作门槛，并适合用户短平快阅读需求。二次元IP在变现上有更清晰的市场需求，深受年轻人喜爱，有更好的付费市场。

该平台预计2017年四季度上线，目前已经组建团队，并签约部份知名作家。该项目的收入来源包括内容订阅、IP运营、广告收入及产品联运等，预计2018年开始实现收入。

综上，畅元国讯有可能在完成业绩承诺的基础上，通过新业务的发展实现业绩的超额增长。

3、深圳市微梦想技术有限公司（以下称“微梦想”）通过优化管理层、调整业务架构等措施，将逐步恢复原有的盈利能力

微梦想2015年实现业务收入4275.73万元，利润2,689.31万元。2016年，由于团队管理不力、微博平台广告管理模式改变等原因，造成公司业务急剧下滑，2016年仅实现业务收入 1533.50万元，利润 133.17万元。2017年，公司通过优化管理团队、调整业务架构，将逐步恢复微梦想的盈利能力。

（1）自媒体广告营销业务实现恢复性增长。

公司于2017年一季度对微梦想的经营团队进行优化，将微梦想业务纳入到版权事业部统筹管理。在新的管理团队带领下，微梦想加快产品升级速度，目前已构建了微信、微博、QQ空间、知乎账号的媒体矩阵；提升内容创作能力和内容展现方式，聚合优质原创内容，吸引用户。目前公司运营的微信公众号28个、微博账号57个、知乎账号20个，累计用户数超过5000万。通过上述措施，微梦想的自媒体广告营销业务从2017年5月份起已实现恢复性增长，预计2017年-2019年微梦想广告收入恢复情况如下：

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（2）充分挖掘用户价值，持续开拓新的流量变现模式。

在通过产品升级、提升自媒体内容质量及展现方式提升自媒体广告业务的同时，微梦想在现有的超过5000万用户及未来增长的用户基础上，开拓优质内容进行孵化授权、电商导流分成、自媒体账号孵化及销售等新的流量变现模式。

微梦想发挥公司版权服务的协同效应，引进优质内容，进行IP孵化，提升IP价值。在优质内容的引进及孵化过程，也同时提升用户数量和活跃度。2017年5月，微梦想已与版权方合作，联合启动九州幻想相关IP内容的孵化项目，提升九州幻想相关IP内容的受众群体、市场热度。2017年该项目预计可实现收入1400万元。

电商销售和自媒体广告营销业务密切相关，是自媒体商业模式中的成熟模式。根据观研天下行业信息咨询有限公司发布的《2017-2022年中国社交电商行业市场发展现状及十三五投资价值分析报告》，2015年社群商业规模 1800 亿元，预计 2020 年达 2.4万亿（五年 CAGR 68%）。微梦想的自媒体定位于生活百科、休闲娱乐属性，其用户具有较高的互联网购买偏好。微梦想拥有完整的自媒体矩阵和庞大的用户基数，可为电商提供客户流量导入服务。未来电商导流分成业务将成为微梦想新的利润增长点。

微梦想2017年-2019年流量变现收入预测如下：

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3、商务信息用纸业务可以保持稳定

公司商务信息用纸业务经过十多年的发展，已经形成了一体化生产体系优势和多产品系列优势，通过综合个性化产品设计、应用技术开发为客户提供整体解决方案，满足客户需求。自2012年以来，公司持续优化商务信息用纸业务的业务结构和资产机构，提升盈利能力。

公司商务信息用纸定制品在市场中仍有较强竞争力，彩票用纸产品目前仍持续供应10个省级彩票中心，公司标签产品持续为包括世界500强企业在内的客户提供服务；公司商务信息用纸标准品产品总体已实现扭亏为盈。公司商务信息用纸业务2016年合计实现利润1246.87万元；2017年1-3月，合计实现利润561.73万元,预计2017年可实现利润1800万元。

未来公司持续通过优化资产结构和业务结构，提升产品附加值等措施，提高商务信息用纸盈利能力，2018年净利润较上年增长11.11%，预计可实现利润2000万元，2019年较上年增长10%，预计可实现利润2200万元。

4、募集资金投资项目顺利推进，为公司未来业绩持续增长提供保障

公司募集资金投资项目“版权大数据平台建设项目”已开始实施并对外运营。目前已设立了“北京版全家科技发展有限公司”（以下简称“版全家”）和“北京安妮全版权科技发展有限公司”（以下简称“全版权”）二个项目主体，具体负责项目的实施。

版全家负责建立公司版权登记服务平台，开展版权综合服务职能。2017年3月28日，公司版权服务平台---“版全家”1.0版本上线并召开产品发布会，在市场中取得较好的传播效果，品牌形象初步建立；公司微版权交易平台项目正在推进中。

全版权负责公司版权服务技术开发、技术管理及营销技术支持。目前各项研发项目有序开展。

上述项目在2017年尚属于投入期，因进行人员储备、场地租赁、研发投入及市场推广等，处于阶段性亏损状态，预计全年亏损5000万元；随着项目的逐步运营，公司在版权保护、微版权交易等经营性项目上将产生收益，项目规划在2018年实现小幅盈利320万元；预计2019年实现利润10000万元。

5、其他影响业绩的因素说明

2017年公司预计利息及理财收入为2000万元，利息及理财收入可覆盖其他非业务单元的管理费用。

综上所述，公司本次股权激励草案所设公司层面的考核指标是通过分解公司战略目标，结合各业务单元业务规划确定的，具备可实现性。但上述业绩的实现，尚需公司合理规划，科学管理，全体员工齐心协力、全力以赴推进业务发展。

注：公司上述的业绩测算仅为根据公司业务规划进行的前瞻性预测，业绩能否实现受公司业务具体进展、市场变化、管理团队、国家政策等多方面因素的影响，存在不确定性。上述业绩测算不作为对投资者做出的实质性业绩承诺。

二、草案中披露了北京畅元国讯科技有限公司、深圳市微梦想网络技术有限公司2个业务单元考核指标，根据激励对象名单，还存在厦门安妮企业有限公司、北京安妮全版权科技发展有限公司等其他业务单元，请补充披露其他业务单元考核指标。

回复：

本次股权激励计划草案中，除畅元国讯及微梦想二个业务单元外，还涉及的其他业务单元为：

1、商务信息用纸业务单元，包含的子公司有：厦门安妮企业有限公司及其子公司、北京至美数码防伪印务有限公司、泉州安妮贸易有限公司。

考核指标为：

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2、募集资金投资项目业务单元，包含的子公司有：北京版全家科技发展有限公司、北京安妮全版权科技发展有限公司。

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三、根据草案，若公司层面业绩考核合格，则激励对象个人当年实际行权/解除限售数量=个人当年计划行权/解除限售数量×业务单元层面行权/解除限售比例（X）×个人行权/解除限售比例（Y）。请对行权/解锁安排进行举例说明。

回复：

公司本次股权激励草案考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、业务单元层面考核与个人层面绩效考核。

1、公司层面业绩考核：公司为本次激励计划考核指标设置为：2017~2019年净利润分别不低于1.0亿元、1.6亿元、2.5亿元。

2、业务单元层面考核：激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量/可行权股票期权数量在满足公司业绩考核要求的前提下，还与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的解除限售比例/可行权比例（X），具体业绩考核要求按照公司与各业务单元签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。

3、个人层面绩效考核：激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量/可行权股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体解除限售比例/可行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：

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举例说明：

1、假设股权激励对象A作为微梦想的业务负责人，获授限制性股票及期权各9万股，股权登记日为2017年7月15日。2017年公司层面及所在业务单元均完成业绩目标，个人绩效考核标准为合格。则激励对象A可在2018年7月15日后的12个月内，股票期权行权1.44万股，限制性股票解除限售1.44万股。具体计算过程如下：

（1）、2017年度可行权的期权数=个人当年计划行权数×业务单元层面行权比例×个人行权比例=（9×20%）×100%×80%=1.44万股。

（2）、2017年度可解除限售的限制性股票数量=个人当年解除限售股份数×业务单元层面解除限售比例×个人解除限售比例=（9×20%）×100%×80%=1.44万股。

2、假设股权激励对象A作为微梦想的业务负责人，获授限制性股票及期权各9万股。2017年公司层面完成业绩目标，但所在业务单元未完成业绩目标，个人绩效考核标准为合格。则股权激励对象A不能获得股权激励；具体计算过程如下：

（1）、2017年度可行权的期权数=个人当年计划行权数×业务单元层面行权比例×个人行权比例=（9×20%）×0%×80%=0万股。

（2）、2017年度可解除限售的限制性股票数量=个人当年解除限售股份数×业务单元层面解除限售比例×个人解除限售比例=（9×20%）×0%×80%=0万股。

特此公告。

厦门安妮股份有限公司董事会

二〇一七年六月二十日