广州粤泰集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要

证券简称:粤泰股份 证券代码:600393

2017年6月

声明

本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示

1、广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“粤泰股份”、“本公司”或“公司”）第二期员工持股计划设立后将委托资产管理机构进行管理，并全额认购其设立的产品计划的劣后级份额。本次员工持股计划在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；

2、有关本次员工持股计划具体的资金来源、出资比例、认购总额、实施方案等属初步结果，存在不确定性；

3、若员工认购资金较低时，本次员工持股计划存在不成立的风险；

4、本次员工持股计划相关产品计划合同及相关协议尚未签订，存在不确定性；

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、广州粤泰集团股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《广州粤泰集团股份有限公司章程》规定制定。

2、本次员工持股计划拟筹集资金总额为人民币1.6亿元（最终筹集金额以员工实际签署的认购协议为准），以“份”作为认购单位，每份份额为1万元。

3、本次员工持股计划的参加对象均需符合公司制定标准，并经董事会确认、监事会核实。本次持股计划参与认购的员工不超过200人，其中认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员12人，具体参与人数及认购份额根据员工实际缴款情况确定。

4、参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，公司不提供任何财务资助。本次员工持股计划持有人具体持有金额和份额根据实际出资缴款金额确定。持有人应按照认购份额按期、足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失认购权利。

5、本次员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，并全额认购其设立的产品计划的劣后级份额，产品计划主要通过二级市场购买（含大宗交易）、协议转让等法律法规许可的方式取得并持有粤泰股份股票，不用于购买其他公司股票。产品计划自公司股东大会批准本次员工持股计划之日起6个月内完成标的股票的购买。若公司股票在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。

6、本次产品计划拟募集资金总额下限为人民币3亿元，上限为人民币6亿元，按照不超过1:2（含本数）的比例设立优先级和劣后级份额。产品计划存续期内，优先级份额按照不超过预期年化收益率和实际存续天数优先获得收益，本产品计划优先级份额的预期年化收益率以及全部费率（包括但不限于业绩报酬、保管费等）由资产管理协议进行约定。粤泰股份控股股东广州粤泰控股集团有限公司（以下简称“粤泰控股”）为产品计划承担补仓义务，并就优先级委托人委托资金本金及预期年化收益、劣后级委托人委托资金本金承担不可撤销的补偿责任。

对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

7、以产品计划的资金规模上限6亿元和2017年6月19日公司股票收盘价9.73元/股测算，产品计划所能购买和持有的标的股票数量约为6,166万股，占公司现有股本总额的比例约为2%。本次员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

8、本次员工持股计划的存续期不超过24个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。产品计划通过二级市场购买（含大宗交易）、协议转让等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记过户至产品计划名下之日起算。

9、公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对本次员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

10、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

■

一、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）员工持股计划的参加对象及确定标准

1、参加对象

本次员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

参加本次员工持股计划的范围为公司的董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员；公司本部以及公司下属全资及控股子公司的部门副经理以上人员及业务骨干员工。

2、确定标准

（1）在职公司董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员；

（2）在职并在册的公司本部、下属全资及控股子公司部门副经理以上人员；

（3）在职并在册的公司本部、下属全资及控股子公司业务骨干员工。

符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

公司业务骨干员工由员工所在的本部各中心、公司全资及控股子公司推荐人选，并经公司本部人力资源部门审核后，交由广州粤泰集团股份有限公司第二期员工持股计划筹委会审核并最终确定。

业务骨干员工原则上应符合以下几点要求：

①具有全面的良好的知识和技能，在主要领域是精通的，并对相关领域的知识有相当的了解。

②是本部门或本业务领域重要工作的具体承担者。

③能够发现本专业业务流程中存在的重大问题，并提出合理有效的解决方案。

④对专业业务体系有全面的了解，并能准确把握各组成部分之间的相关性。

⑤可以独立、成功、熟练地完成大多数的工作任务，并能有效指导他人工作被视为本业务领域内经验丰富的骨干力量。

参加本次员工持股计划的员工总人数不超过200人。

（二）员工持股计划的持有人情况

本次员工持股计划包括公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员，在职并在册的公司本部、下属全资及控股子公司部门副经理以上人员及业务骨干人员，总计不超过200人。其中公司董事、监事、高级管理人员12人，具体为董事杨树葵、董事李宏坤、董事何德赞、董事陈湘云、董事范志强、监事隆利、监事谭建国、监事李浴林、副总裁付恩平、副总裁余静文、财务总监徐应林、董事会秘书蔡锦鹭，合计认购不超过4,180万份，即4,180万元，其他员工不超过188人，合计认购不超过11,820万份，即11,820万元。

本次员工持股计划拟筹集资金总额为人民币1.6亿元（最终筹集金额以员工实际签署的认购协议为准），以“份”作为认购单位，每份份额为1万元。本次员工持股计划认购份额具体情况如下：

■

注：如合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

各参与对象最终认购份额和比例以最终实际缴款情况为准。

（三）本次员工持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单及身份予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划出具意见。

二、员工持股计划的资金、股票来源和规模

（一）员工持股计划的资金来源

本次员工持股计划拟筹集资金总额为人民币1.6亿元（最终筹集金额以员工实际签署的认购协议为准），以“份”作为认购单位，每份份额为1万元。

本次员工持股计划的资金来源于公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，公司不提供任何财务资助。本次员工持股计划持有人具体持有金额和份额根据实际出资缴款金额确定。持有人应按照认购份额按期、足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失认购权利。

本次产品计划拟募集资金总额下限为人民币3亿元，上限为人民币6亿元，按照不超过1:2（含本数）的比例设立优先级和劣后级份额。本次员工持股计划筹集的资金全额用于认购劣后级份额。产品计划存续期内，优先级份额按照不超过预期年化收益率和实际存续天数优先获得收益，本产品计划优先级份额的预期年化收益率以及全部费率（包括但不限于业绩报酬、保管费等）由资产管理协议进行约定。控股股东粤泰控股为产品计划承担补仓义务，并就优先级委托人委托资金本金及预期年化收益、劣后级委托人委托资金本金承担不可撤销的补偿责任。

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

本次员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，并全额认购其设立的产品计划的劣后级份额，产品计划主要投资范围包括购买和持有粤泰股份的股票及其他现金类资产等。

产品计划主要通过二级市场购买（含大宗交易）、协议转让等法律法规许可的方式取得并持有粤泰股份股票，不用于购买其他公司股票。产品计划自公司股东大会批准本次员工持股计划之日起6个月内完成标的股票的购买。若公司股票在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。

（三）员工持股计划涉及的标的股票规模

以产品计划的资金规模上限6亿元和2017年6月19日公司股票收盘价9.73元/股测算，产品计划所能购买和持有的标的股票数量约为6,166万股，占公司现有股本总额的比例约为2%。本次员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

产品计划自公司股东大会批准本次员工持股计划之日起6个月内完成标的股票的购买。若公司股票在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。

三、员工持股计划的存续期、锁定期、变更和终止

（一）员工持股计划的存续期

1、本次员工持股计划的存续期不超过24个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。

2、本次员工持股计划的锁定期满后，当产品计划所持资产均为货币资金时，本次员工持股计划可提前终止。

3、本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

（二）员工持股计划的锁定期

1、本次员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告标的股票过户至产品计划名下时起算。锁定期内产品计划因公司资本公积、未分配利润转增股本取得的红股亦应遵守该等限制。

2、本次员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

（三）员工持股计划的变更

在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3上份额同意并提交公司董事会审议通过。

（四）员工持股计划的终止

1、本次员工持股计划在存续期满后自行终止；

2、本次员工持股计划的锁定期满后，当产品计划所持资产均为货币资金时，本次员工持股计划可提前终止。

四、员工持股计划的管理模式

本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；本次员工持股计划具体委托给具备资产管理资质的专业机构管理，并与具备资产管理资质的专业机构签订资产管理委托协议。

（一）持有人会议

1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；

（4）通过和修订《管理办法》；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；

（7）授权管理委员会负责与管理机构的对接工作；

（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序：

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

（2）本次员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权；

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（《管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

6、合计持有员工持股计划30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（二）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

2、管理委员会由5~7委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）不得违反《管理办法》的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；

（4）负责与管理机构的对接工作；

（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（6）管理员工持股计划利益分配；

（7）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；

（8）办理员工持股计划份额继承登记；

（9）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前书面通知全体管理委员会委员。

7、代表30%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：传真方式或专人送出方式；通知时限为：会议召开前3天。

9、管理委员会会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议期限；

（3）事由及议题；

（4）发出通知的日期。

10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

14、管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

（3）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

（三）持有人

1、持有人的权利如下：

（1）参加持有人会议并表决；

（2）按份额比例享有本持股计划的权益；

（3）享有相关法律、法规或本次员工持股计划规定的持有人的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；

（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；

（3）按认购本次员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

（4）遵守有关法律、法规和《管理办法》的规定。

（四）股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；

（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

（3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；

（5）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

（6）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

五、员工持股计划股份权益的处置办法

（一）员工所持员工持股计划份额的处置办法

1、在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章、本次员工持股计划及《管理办法》另有规定或经管理委员会审议通过以外，持有人所持有的本次员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

2、如持有人出现以下情形之一的，其持有人资格将被取消并强制退出员工持股计划，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本次员工持股计划资格的受让人。如果该持有人所持份额在转让时对应的累计净值高于原始出资金额的，高出部分由其他持有人按比例享有：

（1）因触犯法律被追究刑责的；

（2）违反法律、法规、劳动合同或公司规章制度，被公司依法解除其劳动合同的；

（3）有证据表明，原持有人存在其他严重损害公司利益或声誉的行为被公司解除其劳动合同的；

（4）在员工持股计划的存续期内，未经公司同意擅自离职的；

（5）公司董事会认定的其他情形。

3、在以下情形下，已持有的员工持股计划份额不作变更：

（1）持有人职务发生变更但仍在公司或者子公司任职；

（2）持有人劳动合同到期，非因持有人个人意愿原因未续签而离职的；

（3）持有人因退休或丧失劳动能力而离职的；

（4）持有人身故的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。

4、持有人若因个人原因辞职并获得公司批准的，其持有人资格将被取消并强制退出员工持股计划，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本次员工持股计划资格的受让人。如果该持有人所持份额在转让时对应的累计净值高于原始出资金额的，高出部分由其他持有人按比例享有。

5、其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会决定。

（二）员工持股计划期满后股份的处置办法

本次员工持股计划的锁定期满后，当产品计划所持资产均为货币资金时，本次员工持股计划可提前终止。

本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

本次员工持股计划的存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

六、公司融资时员工持股计划的参与方式

本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会委员商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

七、资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

（一）资产管理机构的选任

经公司董事会选任具备资产管理资质的专业机构作为本计划的管理机构，并代表员工持股计划与其签订资产管理协议。本部分中有关与资产管理机构相关条款仅为初步沟通结果，尚需待最终确定资产管理机构后，以最终签署的相关协议为准。

（二）资产管理协议的主要条款（以最终签署的相关协议为准）

1、产品计划名称：由董事会与资产管理机构共同确定；

2、委托人：

优先级委托人：优先级份额认购对象；

劣后级委托人：广州粤泰集团股份有限公司（代第二期员工持股计划）；

3、受托人：由董事会选任；

4、托管人：由董事会选任；

5、目标规模：产品计划拟募集资金总额下限为人民币3亿元，上限为人民币6亿元，按照不超过1:2（含本数）的比例设立优先级和劣后级份额。

（三）管理费用的计提及支付方式

产品计划之管理费用的计提及支付方式届时将在本公司与资产管理机构签订的协议中确定。

八、其他重要事项

1、员工持股计划履行的程序：

（1）职工代表大会等组织充分征求员工意见后提交董事会审议。

（2）董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见；监事会并对持有人名单进行核实。

（3）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

（4）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。

（5）员工持股计划的参与人签署《员工持股计划认购协议书》。

（6）召开持有人会议，审议通过《广州粤泰集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》，并选举产生管理委员会。

2、公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

3、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

4、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

广州粤泰集团股份有限公司董事会

2017年6月20日