兰州民百（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书

董事声明

本公司全体董事承诺发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

张 宏： 郭德明： 洪一丹：

张晓明： 丁百永： 周 健：

仇兰英： 刘陆天： 赵优珍：

兰州民百（集团）股份有限公司

2017年6月20日

释 义

在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

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注：本发行情况报告书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

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二、本次配套募集资金履行的相关程序

（一）上市公司的决策过程

2016年3月23日，公司发布公告因正在筹划可能涉及非公开发行股票的重大事项，公司股票停牌。

2016年3月30日，公司发布公告前述重大事项构成重大资产重组，公司股票停牌。

2016年6月21日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联预案及相关议案。

2016年10月10日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本次交易报告书及相关议案。

2016年10月27日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易。

2016年12月27日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了修订后的交易报告书及《业绩补偿协议之补充协议》。

（二）中国证监会的审批程序

2017年1月12日，本次交易通过中国证监会并购重组委的审核。

2017年4月7日，兰州民百取得了中国证监会关于本次交易的核准文件。

三、本次非公开发行股票的基本情况

（一）发行股票的类型、面值和数量

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。根据投资者认购情况，本次发行A股共计53,059,766股。

（二）发行价格

本次发行的定价基准日为上市公司第八届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日兰州民百A股股票交易均价的90%，即本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格应不低于7.29元/股。

经上市公司2016年度股东大会批准，上市公司2016年度的利润分配方案为以2016年底的总股本368,867,627股为基数，每10股派发现金股利0.70元（含税），截至本次发行前，本次分红派息已经实施完毕，因此本次发行股份价格在前述利润分配完毕后相应每股除息0.07元，发行价格调整为不低于7.22元/股。

根据投资者的认购情况，按照价格优先、数量优先、时间优先的原则，本次发行的发行价格最终确定为7.70元/股。

（三）募集资金金额

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验【2017】192号《验资报告》，截至2017年6月2日止，兰州民百已非公开发行人民币普通股（A股）股票53,059,766股（每股面值为人民币1元），发行价格为人民币7.70元/股，募集资金总额408,560,198.20元，减除发行费用人民币16,208,801.47元后，募集资金净额为392,351,396.73元。其中，计入实收资本人民币伍仟叁佰零伍万玖仟柒佰陆拾陆元（￥53,059,766.00），计入资本公积（股本溢价）339,291,630.73元。

（四）股份锁定期安排

根据《上市公司证券发行管理办法》规定，本次交易中配套募集资金的认购方取得的兰州民百股份自该等股份发行结束之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次配套募集资金发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。

（五）股份登记托管情况

本次发行的A股已于2017年6月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管及股份限售手续。

（六）募集资金专项账户和三方监管协议签署情况

为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，经2017年4月27日兰州民百第八届董事会第十次会议审议批准，公司在杭州银行股份有限公司环北支行开设账号为3301040160007177887的募集资金专项账户。

截至本报告书签署日，公司已与杭州银行股份有限公司环北支行、长江保荐签订了《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况，确保按照募集资金使用计划专款专用。

四、本次非公开发行股票发行对象基本情况

（一）发行数量

本次非公开发行股票数量为53,059,766股，具体发行数量如下：

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参与本次募集配套资金的发行对象均以现金方式参与本次非公开发行股票的认购。

（二）发行对象基本情况

1、认购对象一

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2、认购对象二

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3、认购对象三

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（三）发行对象私募投资基金备案情况

根据获得配售的发行对象出具的文件并经长江保荐核查：本次发行最终确认的认购对象及获配产品，如需进行私募基金备案的，已完成了在中国证券投资基金业协会的备案。具体情况如下：

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（四）发行对象与上市公司的关联关系

发行对象与公司无关联关系。

（五）发行对象及其关联方与上市公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易的安排。

对于未来可能发生的交易，兰州民百将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，履行相应的内部审批决策程序及信息披露义务。

五、本次发行相关机构

（一）独立财务顾问

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（二）法律顾问

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（三）审计、验资机构

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第二节 本次非公开发行前后相关情况对比

一、本次非公开发行前后前10名股东变化情况

（一）本次非公开发行前公司前10名股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的登记数据，截至2017年5月31日，公司前10名股东及其持股数量、持股比例如下：

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（二）本次非公开发行后公司前10名股东情况

本次非公开发行新股完成股份登记到账后，公司前10名股东及其持股数量、持股比例如下：

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二、本次非公开发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次配套融资新增股份登记到账前后，发行人的股本结构情况如下表所示：

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本次发行完成后，本公司的注册资本、股份总数将发生变化，本公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订并办理相关手续。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，兰州民百的资产结构将得到优化，资产负债率、流动资产占比等数据指标均将得到改善。本次发行募集配套资金有利于增强兰州民百的营运能力，优化资本结构，增强偿债能力与抵御风险的能力，进一步提高公司的整体盈利水平。

（三）对公司业务结构的影响

本次募集配套资金主要用于支付收购标的资产的现金对价，以完成本次重大资产重组。重组完成后，本次交易完成后，上市公司专业市场管理和零售百货业务地域范围也将因此扩展至我国商品交易更为发达的杭州、上海等长三角地区，从而大大降低公司经营区域和客户相对集中的风险，大幅提高公司的抗风险能力。

（四）对公司治理的影响

本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下，进一步提高了机构投资者持有公司股份的比例，使公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善和公司业务的健康、稳定发展。

（五）对高管人员结构的影响

本次非公开发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）关联交易和同业竞争

本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方关联交易的增加。本次发行不会增加公司与关联方之间的关联交易。

本次发行未新增对外担保，也不会因发行产生关联方资金占用的问题。

本次发行募集资金的使用不会造成公司与控股股东发生同业竞争。

第三节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

一、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

独立财务顾问（主承销商）长江保荐认为：

1、兰州民百本次发行已获得必要的批准和核准；

2、兰州民百本次发行的定价和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

3、兰州民百本次发行的发行价格、发行对象、发行数量和募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平、公正；

4、本次发行对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金的，均已按照以上法律法规的规定完成资产管理计划备案、私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案工作。

5、兰州民百本次发行的发行对象的选择符合相关法律法规的要求，符合公平、公正的原则，符合兰州民百及其全体股东的利益，发行对象的主体资格符合兰州民百股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

甘肃中天律师事务所认为：

1、公司本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权；

2、公司本次非公开发行的询价及配售过程符合法律、法规和规范性文件的相关规定，发行价格、发行数量、发行对象资格以及募集资金金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》、中国证券监督管理委员会证监许可[2017]411号核准文件及公司2016年第二次临时股东大会决议的相关规定；发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定，发行结果公平、公正；

3、公司本次非公开发行认购对象符合《管理办法》、《实施细则》、公司2016年第二次临时股东大会决议的规定，认购对象合法、有效；

4、公司本次非公开发行过程中所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》和《股份认购协议》的内容和形式均符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。

第四节 有关中介机构声明

独立财务顾问声明

本独立财务顾问已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目主办人：伍俊杰 赵雨

项目协办人： 吕彦峰 彭黎明

法定代表人或授权代表人：王承军

长江证券承销保荐有限公司

2017年6月20日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认其与本所出具的相关文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的相关文件的内容无异议。确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：傅芳芳

签字注册会计师：叶喜撑 章方杰

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

2017年6月20日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认其与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议。确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：傅芳芳

签字注册会计师：叶喜撑 章方杰

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

2017年6月20日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认其与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师（签字）：王栋 张天晶

律师事务所负责人（签字）：王少雄

甘肃中天律师事务所

2017年6月20日

第五节 备查文件

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准兰州民百公路股份有限公司向红楼集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]411号）；

2、长江保荐出具的《长江证券承销保荐有限公司关于兰州民百（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

3、律师事务所出具的《甘肃中天律师事务所关于兰州民百（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行过程及认购对象合规性之法律意见书》；

4、会计师事务所出具的天健验【2017】192号《验资报告》；

5、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

兰州民百（集团）股份有限公司

地址：兰州市城关区中山路120号

电话：0931-8473891

传真：0931-8473866

联系人：成志坚

三、查询时间

除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:30-16:30

四、信息披露网址

上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

兰州民百（集团）股份有限公司

法定代表人：张宏

2017年6月20日

股票代码：600738 股票简称：兰州民百 上市地点：上海证券交易所

兰州民百（集团）股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书

独立财务顾问（主承销商）

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（上海市世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层）

二〇一七年六月