兰州民百（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、完整。

本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易提供的有关信息 真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释义

除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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注：本实施情况报告书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案概要

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的为杭州环北100%股权，具体如下：

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（二）募集配套资金

上市公司同时向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行A股股份募集配套资金用以支付本次交易的现金对价、中介费用等，拟募集配套资金的金额不超过40,856.02万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。

二、本次交易发行股份的具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）发行价格及定价原则

本次股份发行的定价基准日为上市公司第八届董事会第三次会议决议公告日，即2016年6月23日。

基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即7.29元/股；募集配套资金部分的发行价格为不低于7.29元/股。

经上市公司2016年度股东大会批准，上市公司2016年度的利润分配方案为以2016年底的总股本368,867,627股为基数，每10股派发现金股利0.70元（含税）。截至本次股份登记前，分红派息已经实施完毕，本次发行股份价格在前述利润分配完毕后相应每股除息0.07元。

因此，发行股份购买资产的价格调整为7.22元/股，募集配套资金的发行价格为不低于7.22元/股，配套募集资金的最终发行价格将根据投资者的认购情况，按照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定。

（三）发行对象及发行方式

1、发行股份购买资产

本次交易发行股份购买资产的发行对象为杭州环北的全部股东，即红楼集团、朱宝良、洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明。公司向上述发行对象发行股份及支付现金购买其持有的杭州环北100%股权，其中，交易对价的87%以发行股份方式支付，其余13%以现金方式支付。

2、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者。

（四）发行股份数量

1、发行股份购买资产

根据上市公司向红楼集团、朱宝良、洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明以发行股份方式支付的金额260,763.33万元，因发行价格由7.29元/股调整为7.22元每股，故本次向上述交易对方发行的股票数量由357,700,037股调整为361,168,043股，具体发行情况如下：

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2、发行股份募集配套资金

本次募集配套资金总额不超过40,856.02万元，以7.22元/股的发行底价计算，公司拟向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份数量由原来的不超过 56,043,926股调整为不超过56,587,288 股。

上述发行数量已经中国证监会核准。

（五）标的资产的定价依据

本次交易的评估基准日为2016年6月30日。本次交易中，中联评估采用资产基础法对标的资产进行评估，同时采用市场法进行验证。截至评估基准日，标的资产净资产账面价值为43,049.73万元，标的资产的评估值为299,719.35万元，评估增值率为596.22%。本次交易价格以中联评估出具的资产评估报告中的评估值确定，即为299,719.35万元。

（六）过渡期损益安排

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：过渡期是指自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间。

标的资产在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产部分由兰州民百享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，亏损部分由交易对方以现金方式向兰州民百全额补足。过渡期间损益的确定以资产交割审计报告为准。

（七）限售期

1、发行股份购买资产交易对方所获上市公司股份的限售安排

根据相关法规规定及交易对方出具的承诺函，红楼集团、朱宝良、洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明在本次交易中取得的兰州民百股份自发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，红楼集团、朱宝良、洪一丹、朱家辉在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，上述交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，上述交易对方亦应遵守上述承诺。

为明确红楼集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排，红楼集团出具了《关于延长股份锁定期的承诺函》，承诺在本次重组前，红楼集团所持有的所有兰州民百股票在本次重组完成后的12个月内不得转让。相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，红楼集团同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

2、募集配套资金认购方所获上市公司股份的限售安排

特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

（八）募集资金用途

本次募集配套资金在扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价。

（九）上市地点

在限售期满后，本次发行的股份将在上交所上市交易。

（十）本次发行决议的有效期

本次发行相关议案的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（十一）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次交易完成后，上市公司新老股东按其在本次交易完成后所持上市公司股份比例共享本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润或损益。

三、本次交易构成关联交易以及重大资产重组

（一）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中，红楼集团为上市公司的控股股东；朱宝良先生为上市公司实际控制人；洪一丹女士为上市公司实际控制人朱宝良之妻、上市公司副董事长；朱家辉先生为上市公司实际控制人朱宝良先生之子；毛大波女士为上市公司监事；庞伟民先生为上市公司监事会主席；赵伟峰女士为上市公司监事；周健先生为上市公司董事；卢红彬先生为上市公司控股股东的副总经理；丁百永先生为上市公司董事；张宏先生为上市公司董事长；郭德明先生为上市公司董事、总经理，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东也已回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

上市公司2016年经审计的合并报表期末总资产为240,674.11万元，标的资产交易作价为299,719.35万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表期末总资产的比例达到50%以上；根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

（三）本次交易不构成借壳上市

红楼集团于2003年9月以协议转让方式成为上市公司第一大股东，红楼集团控股股东朱宝良先生成为上市公司实际控制人。该次收购完成至今，上市公司的控制权未发生变化。自2003年9月朱宝良先生成为上市公司实际控制人之日起，上市公司实际控制权变更已超过60个月，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。

四、本次交易对上市公司的影响

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的登记数据，截至2017年5月31日，公司前10名股东及其持股数量、持股比例如下：

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本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

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本次交易前后，红楼集团均为公司控股股东，公司控股股东、实际控制人未发生变更。

五、管理层讨论与分析

（一）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

1、本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响分析

本次交易前，上市公司经营业务以兰州地区的百货零售、餐饮酒店和南京地区的专业市场管理为主，标的公司杭州环北则以杭州、上海等地区的专业市场和商场的经营与管理为主，与上市公司业务形成良好互补。本次交易完成后，有利于上市公司拓展业务地域范围，形成更广泛的利润来源，从而提高上市公司的持续经营能力。

（1）有利于上市公司拓展业务地域范围，增强抗风险能力

上市公司目前业务地域主要集中在兰州和南京地区，而本次交易标的杭州环北业务地域则位于我国经济较为发达的杭州和上海地区。本次交易完成后，上市公司专业市场管理和百货零售业务地域范围将扩展至经济发展水平更高的杭州、上海等长三角地区，从而大大降低上市公司经营区域和客户相对集中的风险，大幅提高上市公司的抗风险能力。

（2）有利于上市公司获取优质物业资产的升值收益

标的公司杭州环北旗下有杭州环北丝绸服装城、上海广场和福都商厦三处优质物业资产，本次交易完成后，上市公司将拥有这些地处杭州和上海等核心商圈的优质物业资产。本次交易有利于上市公司获得稳定的租金收益，还可让上市公司享有物业升值的收益，从而提高持续发展能力。

（3）有利于上市公司提升规模效应，增强长期盈利能力

交易完成前后，上市公司2015年度及2016年的合并报表与备考合并报表之间主要数据对比如下：

单位：万元

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通过本次交易，上市公司资产规模、收入规模都将得到大幅提高，由于标的公司杭州环北与上市公司业务具有较强的互补性，未来，双方将在品牌招商、财务等方面产生良好的协同效应，有利于上市公司提升规模效应，增强长期盈利能力。

（4）有利于上市公司获得稳定现金流，增强持续经营能力

标的公司主要从事专业市场和综合商场的经营和管理业务，具有良好的经营现金流，根据天健审计的财务报表，2014年、2015年及2016年标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为28,902.56万元、32,266.83万元和20,794.32万元。

本次交易完成后，上市公司经营现金流将得到改善，同时可以提高其债务融资能力，从而增强其持续经营能力。

2、本次交易对上市公司资产负债结构的影响

（1）资产结构分析

截至2016年12月31日和2015年12月31日，上市公司交易前后资产构成情况如下所示：

单位：万元

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在资产规模方面，本次交易完成后，截至2016年12月31日，公司资产总额由本次交易前的240,674.11万元上升至469,841.29万元，增加约229,167.18万元，资产规模的增幅约为95.22%，公司抗风险能力明显增强。

在资产结构方面，本次交易完成后，公司非流动资产所占比重上升，流动资产所占比重下降。截至2016年12月31日，公司非流动资产占总资产的比例由本次交易前的34.60%上升至64.64%，主要因为新增杭州环北丝绸服装城、上海广场和福都商厦三处优质物业资产，导致投资性房地产占总资产比例由本次交易前的15.97%上升至54.32%。

综上所述，公司备考口径的资产结构综合反映了本次交易完成后与百货和专业市场综合经营相匹配的资产结构，符合资产密集型的特点，资产结构处于较为稳健的状态。上市公司较强的资本实力和相对优良的现金流情况，将有利于发挥整体协同效应和规模优势，提升经营效率；标的公司经营状况良好，且拥有稳定的现金流和良好的区位优势，将有利于上市公司增强在批发零售业的竞争实力，为上市公司进一步区域扩张奠定了良好的基础。

（2）负债结构分析

截至2016年12月31日和2015年12月31日，上市公司交易前后负债构成情况如下所示：

单位：万元

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在负债规模方面，本次交易完成后，公司整体负债规模也有所增加，截至2016年12月31日，公司负债规模从本次交易前的116,328.22万元上升至298,622.95万元，增长幅度为156.71%。负债规模增加主要是因为负债总额随资产规模的增加而相应的提升，其中，长期借款增加112,508.00万元，一年内到期的非流动负债增加8,625.00万元，主要系杭州环北借款融资规模较大所致；其他应付款增加54,746.04万元，主要原因是杭州环北收取承租商户的租赁保证金及押金增加所致。

在负债结构方面，本次交易完成后，截至2016年12月31日，本公司的负债结构仍以流动负债为主，占负债总额的58.74%。

综上所述，本次交易完成后，兰州民百的负债规模基本适当，负债结构基本合理，其财务安全性较好。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

1、上市公司未来整合计划

本次交易完成后，杭州环北将成为上市公司的全资子公司，未来杭州环北将保持存续并由原管理团队管理。本次交易完成后，上市公司将从管理、品牌招商、财务管理等方面继续规范杭州环北的经营管理，实现对杭州环北的有效整合。

（1）管理体系的整合

本次交易完成后，上市公司将指导杭州环北完善公司治理结构，加强规范化管理，以确保企业发展战略及经营规划的顺利实施。同时，上市公司将进一步加强管理，并按照信息化、扁平化、专业化的原则建立有效的战略管控机制，确保对杭州环北重大事项的决策权，继续保持杭州环北的管理团队、业务团队，以保持其经营管理的稳定性。

（2）品牌资源的整合

本次交易完成后，上市公司将进行统一管理，充分利用自身的资源、经验和品牌优势，为杭州环北提供固定、知名的长期合作租户以及可复制的高效管理运营经验；同时，杭州环北也将通过积极吸附并导入客流，提高上市公司的知名度和影响力，达到资源的优化配置。

（3）财务管理的整合

本次交易完成后，上市公司将构建统一的财务管理体系，把自身规范、成熟的上市公司内部控制体系和财务管理体系引入到杭州环北的经营管理中，按照杭州环北自身业务模式特点和财务环境特点，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助杭州环北搭建符合上市公司标准的财务管理体系。

2、上市公司未来发展规划

公司始终坚持客户至上，树立“信誉民百，品牌亚欧”的企业形象，稳步实施品牌调整战略，在产业结构、经营模式等方面积极探索转型方向，通过拓宽经营渠道，提升经营管理水平，创建以人为本、和谐共赢的经营理念，全力打造企业核心竞争力，以此实现企业区域领先、加快发展、做大做强主业的经营目标，来巩固公司在区域百货零售行业中的主导地位。

本次交易后，公司专业市场管理和百货零售业务地域范围将扩展至经济发展水平更高的杭州、上海等长三角地区。未来，公司将持续关注行业市场变化，紧跟区域经济发展的新形势，主动适应市场需求，以规模和效益双提升为中心，以顾客需求为导向，加快布局投资南京、杭州、上海等地区；稳步实施品牌调整战略，积极发展，内涵挖潜，提质增效，加强已有的区域竞争优势，保持公司业务的健康活力。具体措施如下：

（1）深化资源整合，发挥各业态的协同效应

本次交易完成后，公司将按照统一管理、特色经营、优势互补、个性发展的方向，优化内部资源配置，推动管理、品牌、财务等各经营要素与公司的全面协同，发挥标的公司在专业市场经营和管理方面的优势和特色，促进协同效应的发挥，提升公司的经营质量和效益。

（2）调整品牌和业态组合，实施多业态特色化发展

本次交易完成后，连同尚在建造的“亚欧国际综合体”，公司将形成购物中心、综合性商场、专业市场等多业态协同发展的格局，业务区域也将从兰州、南京地区拓展至经济发展水平更高的杭州、上海地区。公司将综合考虑总体布局规划和区域市场特点，清晰各业态的经营定位和发展方向，合理配置品牌资源和业态组合，统一管理、统分结合，形成公司多层次、多样化的经营发展。

（3）巩固市场竞争优势，稳步拓展经营规模

本次交易完成后，公司将在所形成的规模经营基础上，通过资源的优化再配置，巩固提升市场竞争优势，促进内部均衡、协调发展。精耕兰州市场，抢滩上海、南京、杭州等经济发展迅速的长三角地区，稳步拓展经营规模，提高品牌影响力。

（4）加强人才培训，储备人力资本

公司将继续重视人力资本的积累和强化，进一步完善人才培养体系，加强全员培训并对干部进行专项培养，建立公开、公平、公正的员工价值贡献评价体系，构建人才激励机制，为公司未来规模化发展提供充裕的人力资源保障。

（5）拓展融资渠道，开展资本运营

本次交易完成后，公司将坚持百货零售主业的发展方向，在条件具备、时机成熟的情况下，综合考虑公司的资本结构、盈利能力、外部市场等多种因素，不断拓展新的融资渠道，优化资本结构，并稳妥开展对外投资，适度进行多元化发展。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易的决策实施过程

1、上市公司的决策过程

2016年3月23日，公司发布公告因正在筹划可能涉及非公开发行股票的重大事项，公司股票停牌。

2016年3月30日，公司发布公告前述重大事项构成重大资产重组，公司股票停牌。

2016年6月21日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联预案及相关议案。

2016年10月10日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本次交易报告书及相关议案。

2016年10月27日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易。

2016年12月27日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了修订后的交易报告书及《业绩补偿协议之补充协议》。

2、标的公司的决策过程

2016年6月21日，杭州环北股东会审议通过了本次交易的预案及相关议案。

2016年10月10日，杭州环北股东会审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。

3、交易对方的决策过程

2016年6月21日，红楼集团股东会审议通过了接受兰州民百以发行股份以及支付现金的方式，向兰州民百转让其持有的杭州环北86.65%的股权及相关议案。

2016年10月10日，红楼集团股东会审议通过了接受兰州民百以发行股份以及支付现金的方式，向兰州民百转让其持有的杭州环北86.65%的股权的正式方案及相关议案。

2016年12月27日，红楼集团股东会审议通过了修订后的交易报告书及《业绩补偿协议之补充协议》。

4、中国证监会审核程序

2017年1月12日，本次交易通过中国证监会并购重组委的审核。

2017年4月7日，兰州民百取得了中国证监会关于本次交易的核准文件。

（二）本次交易的实施情况

1、标的资产的过户实施情况

（1）标的资产的过户情况

2017年4月19日，杭州环北依法就本次发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并取得了新的营业执照。根据杭州市下城区市场监督管理局出具的《公司登记基本情况》，截至2017年4月20日，杭州环北的股东为兰州民百（集团）股份有限公司。交易双方已完成了杭州环北100%的股权转让，杭州环北成为兰州民百的全资子公司。

（2）验资情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验【2017】118号《验资报告》，经其审验认为：截至2017年4月25日止，上市公司已向红楼集团有限公司和洪一丹等11名自然人发行361,168,043股A股股份用于购买杭州环北丝绸服装城有限公司之股权，杭州环北丝绸服装城有限公司之100%股权已于2017年4月19日交割过户至贵公司名下，贵公司相应增加注册资本及实收资本人民币361,168,043.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币2,246,465,257.00元。

（3）新增股份登记事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年5月16日提供的《证券变更登记证明》，兰州民百已于2017年5月15日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。

2、募集配套资金的实施情况

（1）认购文件的发出

2017年05月19日（T-1日），公司与长江证券承销保荐有限公司以电子邮件、传真或特快专递的方式共同向134名特定投资者发出了《兰州民百（集团）股份有限公司公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《兰州民百（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票之申购报价单》（以下简称“申购报价单”），其中包括：截至2017年05月15日发行人前20名股东（扣除兰州民百的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、长江保荐及与上述机构及人员存在关联关系的关联方股东）。其中，证券投资基金管理公司30家，证券公司10家，保险机构投资者7家，其他机构59家，自然人8名；发送对象不少于 20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者等，发送对象的范围符合《实施细则》的规定。

《认购邀请书》中包含了认购对象与条件（认购对象、申报价格及认购数量、认购保证金缴纳、认购价格）；认购时间安排；发行价格、发行对象及分配股数的确定程序与规则等内容。

《申购报价单》包含了认购对象确认的申购价格、数量；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则及认购对象同意按发行人最终确认的数量和时间缴纳认购款等内容。

（2）投资者申购报价情况

本次非公开发行接受申购文件传真时间为2017年05月24日上午9:00至12:00。在此期间，共有5家投资者以传真方式或现场送达方式将《申购报价单》发送至长江保荐，其中2家投资者在规定时间内按产品缴纳了保证金（3家证券投资基金管理公司除外）。投资者报价区间为7.22元/股—7.90元/股，申购量合计104,100万元。

全部申购簿记数据统计情况如下：

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（3）发行价格、数量和对象的确定

公司和长江保荐根据《兰州民百（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》” ）及《认购邀请书》规定的定价程序和规则，最终确定本次非公开发行价格为每股人民币7.70元。

本次非公开发行股数确定为 53,059,766股，符合中国证券监督管理委员会（证监许[2017]411号）文关于“核准公司非公开发行数量不超过56,587,288股”的规定，本次募集资金总额 408,560,198.20 元（未扣除发行费用），符合发行方案中“本次非公开发行拟募集的资金总额不超过40,856.02万元”的规定。本次发行数量和实际筹资额均符合公司股东大会决议的规定。

公司本次非公开发行的发行对象、配售金额、配售数量具体如下表：

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（4）募集资金金额

根据上述确定的发行方案，发行人本次发行价格为7.70元/股，发行数量为53,059,766股，募集资金总额为408,560,198.20元，未超出董事会预案中的募集资金金额上限40,856.02万元。

（5）本次发行对象与公司的关联关系

本次发行的发行对象与公司不存在关联关系。

（6）缴款及验资

截至 2017年6月1日，全部发行对象缴纳了股票认购款。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具天健验【2017】187号《验证报告》。根据《验证报告》，截至2017年6月1日止，参与兰州民百公司本次发行的配售对象在认购指定账户（即账号为121907384510536的人民币账户）内缴存的认购资金共计人民币肆亿零捌佰伍拾陆万零壹佰玖拾捌元贰角（￥408,560,198.20）。

2017年6月2日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至兰州民百指定的验资专户内，根据会计师出具的天健验【2017】192号《验资报告》：截至2017年6月2日止，兰州民百已非公开发行人民币普通股（A股）股票53,059,766股（每股面值为人民币1元），发行价格为人民币7.70元/股，募集资金总额408,560,198.20元，减除发行费用人民币16,208,801.47元后，募集资金净额为392,351,396.73元。其中，计入实收资本人民币伍仟叁佰零伍万玖仟柒佰陆拾陆元（￥53,059,766.00），计入资本公积（股本溢价）339,291,630.73元。

（7）新增股份登记事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2017年6月20日出具的 《证券变更登记证明》，兰州民百已办理完毕本次交易的新增股份登记申请。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书签署日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

三、公司董事、监事、高级管理人员的变动情况

在本次交易的资产交割过程中，截至本实施情况报告书签署日，兰州民百不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

四、本次交易过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易的资产交割过程中，截至本实施情况报告书签署日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

本次交易涉及的相关协议包括《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《股份认购协议》等。

截至本实施情况报告书签署日，交易各方未出现违反协议约定的情形。

（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

在本次交易过程中，交易对方及配套募集资金认购方出具了《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关于股份锁定的承诺函》等承诺。上述承诺的主要内容已在交易报告书中披露。

截至本实施情况报告书签署日，各承诺人未出现违反承诺的情形。

六、相关后续事项的合规性及风险

本次交易新增股份登记完成后，上市公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。

截至本实施情况报告书签署日，公司尚未支付收购资产的现金对价部分，公司拟于待办理工商变更登记后再向交易对象支付现金对价。

本次交易实施完成后，相关交易对方涉及的承诺仍需继续履行。

上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大法律风险。

第三节 中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见

一、独立财务顾问的结论性意见

独立财务顾问长江保荐认为：

本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权，相关新增股份已在登记公司办理完毕登记手续；对于相关协议和承诺，相关责任人未有违反协议和承诺的情况发生；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。

二、律师的结论性意见

甘肃中天律师事务所认为：

兰州民百本次交易募集配套资金项下的新增股份登记手续已办理完毕。本次交易后续事项办理不存在实质性法律障碍。本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

第四节 备查文件

1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验（2017）118号”《验资报告》；

2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验（2017）187号”《验证报告》；

3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验（2017）192号”《验资报告》；

4、长江保荐出具的《长江证券承销保荐有限公司关于兰州民百（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

5、甘肃中天律师事务所出具的《甘肃中天律师事务所关于兰州民百（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之补充法律意见书》；

6、其他与本次发行有关的重要文件。

兰州民百（集团）股份有限公司

法定代表人：张宏

2017年6月20日

(下转103版)

股票代码：600738 股票简称：兰州民百 上市地点：上海证券交易所

兰州民百（集团）股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书

独立财务顾问（主承销商）

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（上海市世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层）

二〇一七年六月