兰州民百（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之发行结果暨股本变动公告

2017-06-22 来源：上海证券报

(上接102版)

证券简称:兰州民百证券代码:600738 公告编号:2017-026

兰州民百（集团）股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 发行股票种类、数量和价格

发行股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：53,059,766股

发行价格：7.70元/股

● 预计上市时间

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年6月20日提供的《证券变更登记证明》，兰州民百已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记托管手续。上述新增股份在限售期届满后的次一交易日可上市交易。

● 资产过户情况

本次交易标的资产已完成过户。2017年4月19日，杭州环北依法就本次发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并取得了新的营业执照。根据杭州市下城区市场监督管理局出具的《公司登记基本情况》，截至2017年4月20日，杭州环北的股东为兰州民百（集团）股份有限公司。交易双方已完成了杭州环北100%的股权转让，杭州环北成为兰州民百的全资子公司。

● 如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《兰州民百（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、上市公司的决策过程

2016年3月23日，公司发布公告因正在筹划可能涉及非公开发行股票的重大事项，公司股票停牌。

2016年3月30日，公司发布公告前述重大事项构成重大资产重组，公司股票停牌。

2016年6月21日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联预案及相关议案。

2016年10月10日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本次交易报告书及相关议案。

2016年10月27日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易。

2016年12月27日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了修订后的交易报告书及《业绩补偿协议之补充协议》。

2、标的公司的决策过程

2016年6月21日，杭州环北股东会审议通过了本次交易的预案及相关议案。

2016年10月10日，杭州环北股东会审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。

3、交易对方的决策过程

2016年6月21日，红楼集团股东会审议通过了接受兰州民百以发行股份以及支付现金的方式，向兰州民百转让其持有的杭州环北86.65%的股权及相关议案。

2016年10月10日，红楼集团股东会审议通过了接受兰州民百以发行股份以及支付现金的方式，向兰州民百转让其持有的杭州环北86.65%的股权的正式方案及相关议案。

2016年12月27日，红楼集团股东会审议通过了修订后的交易报告书及《业绩补偿协议之补充协议》。

4、中国证监会审核程序

2017年1月12日，本次交易通过中国证监会并购重组委的审核。

2017年4月7日，兰州民百取得了中国证监会关于本次交易的核准文件。

（二）本次发行情况

1、发行股票种类：人民币普通股（A股）

2、发行股票数量：53,059,766股

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3、发行股票价格：7.70元/股。

根据投资者的认购情况，按照价格优先、数量优先、时间优先的原则，本次发行的发行价格最终确定为7.70元/股。

4、发行股票的锁定期

根据《上市公司证券发行管理办法》规定，本次交易中配套募集资金的认购方取得的兰州民百股份自该等股份发行结束之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次配套募集资金发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。

（三）标的资产过户情况

2017年4月19日，杭州环北依法就本次发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并取得了新的营业执照。根据杭州市下城区市场监督管理局出具的《公司登记基本情况》，截至2017年4月20日，杭州环北的股东为兰州民百（集团）股份有限公司。交易双方已完成了杭州环北100%的股权转让，杭州环北成为兰州民百的全资子公司。

（四）验资和股份登记情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验【2017】118号《验资报告》，经其审验认为：截至2017年4月25日止，上市公司已向红楼集团有限公司和洪一丹等11名自然人发行361,168,043股A股股份用于购买杭州环北丝绸服装城有限公司之股权，杭州环北丝绸服装城有限公司之100%股权已于2017年4月19日交割过户至贵公司名下，贵公司相应增加注册资本及实收资本人民币361,168,043.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币2,246,465,257.00元。

截至 2017年6月1日，全部发行对象缴纳了股票认购款。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具天健验【2017】187号《验证报告》。根据《验证报告》，截至2017年6月1日止，参与兰州民百公司本次发行的配售对象在认购指定账户（即账号为121907384510536的人民币账户）内缴存的认购资金共计人民币肆亿零捌佰伍拾陆万零壹佰玖拾捌元贰角（￥408,560,198.20）。

2017年6月2日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至兰州民百指定的验资专户内，根据会计师出具的天健验【2017】192号《验资报告》：截至2017年6月2日止，兰州民百已非公开发行人民币普通股（A股）股票53,059,766股（每股面值为人民币1元），发行价格为人民币7.70元/股，募集资金总额408,560,198.20元，减除发行费用人民币16,208,801.47元后，募集资金净额为392,351,396.73元。其中，计入实收资本人民币伍仟叁佰零伍万玖仟柒佰陆拾陆元（￥53,059,766.00），计入资本公积（股本溢价）339,291,630.73元。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年5月16日提供的《证券变更登记证明》，兰州民百已于2017年5月15日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年6月20日提供的《证券变更登记证明》，兰州民百已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。

（五）独立财务顾问及律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

独立财务顾问（主承销商）认为：

1、兰州民百本次发行已获得必要的批准和核准；

2、兰州民百本次发行的定价和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

3、兰州民百本次发行的发行价格、发行对象、发行数量和募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平、公正；

4、本次发行对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金的，均已按照以上法律法规的规定完成资产管理计划备案、私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案工作。

5、兰州民百本次发行的发行对象的选择符合相关法律法规的要求，符合公平、公正的原则，符合兰州民百及其全体股东的利益，发行对象的主体资格符合兰州民百股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

律师认为：

1、公司本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权；

2、公司本次非公开发行的询价及配售过程符合法律、法规和规范性文件的相关规定，发行价格、发行数量、发行对象资格以及募集资金金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》、中国证监会证监许可[2017]411号核准文件及公司2016年第二次临时股东大会决议的相关规定；发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定；

3、公司本次非公开发行认购对象符合《管理办法》、《实施细则》、公司2016年第二次临时股东大会决议的规定，认购对象合法、有效；

4、公司本次非公开发行过程中所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》和《股份认购协议》的内容和形式均符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

1、公司本次发行股份的发行对象、发行数量情况如下：

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本次发行新增股份锁定期安排具体情况请详见本公告之“一、本次发行概况”之“（二）本次发行情况”之“4、发行股票的锁定期”。

2、公司本次发行股份预计上市时间

（二）发行对象基本情况

1、认购对象一

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2、认购对象二

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3、认购对象三

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三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行完成前公司前10名股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的登记数据，截至2017年5月31日，公司前10名股东及其持股数量、持股比例如下：

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（二）本次发行完成后公司前10名股东情况

本次新增股份登记完成后，公司前10名股东及其持股数量、持股比例如下：

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本次发行完成后，红楼集团仍为公司控股股东，朱宝良仍为公司实际控制人。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次交易共发行53,059,766股，发行前后股本结构变动情况如下：

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五、管理层讨论与分析

本次发行对公司财务状况、盈利能力及后续经营情况等有积极影响，具体详见公司于2017年4月7日披露的《兰州民百（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

六、本次非公开发行相关中介机构情况

（一）独立财务顾问（主承销商）

机构名称：长江证券承销保荐有限公司

地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层

法定代表人：王承军

电话：021-38784899

传真：021-50495600

项目经办人：吕彦峰、彭黎明、戴磊、马小淳、王江豫、赵骏

（二）律师事务所

机构名称：甘肃中天律师事务所

地址：甘肃省兰州市城关区庆阳路75号中科银座商业五层

负责人：王少雄

电话：0931-8440060

传真：0931-8440267

经办律师：王栋、张天晶

（三）审计机构、验资机构

机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10楼

执行事务合伙人：傅芳芳

电话：（0571）8821 6888

传真：（0571）8821 6999

经办注册会计师：叶喜撑、章方杰

七、公告附件

1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验（2017）118号”《验资报告》；

2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验（2017）187号”《验证报告》；

3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验（2017）192号”《验资报告》；

4、长江保荐出具的《长江证券承销保荐有限公司关于兰州民百（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

5、甘肃中天律师事务所出具的《甘肃中天律师事务所关于兰州民百（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之补充法律意见书》；

6、其他与本次发行有关的重要文件。

特此公告。

兰州民百（集团）股份有限公司董事会

2017年6月20日

证券简称:兰州民百证券代码:600738 公告编号:2017-028

兰州民百（集团）股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易实施情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“兰州民百”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项（以下简称“本次交易”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，公司于2017年4月7日收到中国证监会出具的《关于核准兰州民百（集团）股份有限公司向红楼集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】411号），核准了公司本次交易。

现将本次交易实施有关情况公告如下：

一、本次交易的实施情况

1、发行股份及支付现金购买资产实施情况

（1）标的资产的过户情况

（2）验资情况

（3）新增股份登记事宜的办理状况

（4）现金对价支付情况

截至公告日，公司尚未向红楼集团支付现金对价款，公司拟于待办理工商变更登记后再向交易对象支付现金对价。

2、募集配套资金的实施情况

（1）认购文件的发出

2017年05月19日（T-1日），公司与长江证券承销保荐有限公司以电子邮件、传真或特快专递的方式共同向134名特定投资者发出了《兰州民百（集团）股份有限公司公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《兰州民百（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票之申购报价单》（以下简称“申购报价单”），其中包括：截至2017年05月15日发行人前20名股东（扣除兰州民百的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、长江保荐及与上述机构及人员存在关联关系的关联方股东）。其中，证券投资基金管理公司30家，证券公司10家，保险机构投资者7家，其他机构59家，自然人8名；发送对象不少于 20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者等，发送对象的范围符合《实施细则》的规定。

《认购邀请书》中包含了认购对象与条件（认购对象、申报价格及认购数量、认购保证金缴纳、认购价格）；认购时间安排；发行价格、发行对象及分配股数的确定程序与规则等内容。

《申购报价单》包含了认购对象确认的申购价格、数量；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则及认购对象同意按发行人最终确认的数量和时间缴纳认购款等内容。

（2）投资者申购报价情况

本次非公开发行接受申购文件传真时间为2017年05月24日上午9:00至12:00。在此期间，共有5家投资者以传真方式或现场送达方式将《申购报价单》发送至长江保荐，其中2家投资者在规定时间内按产品缴纳了保证金（3家证券投资基金管理公司除外）。投资者报价区间为7.22元/股—7.90元/股，申购量合计104,100万元。

全部申购簿记数据统计情况如下：

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（3）发行价格、数量和对象的确定

公司和长江保荐根据《兰州民百（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》” ）及《认购邀请书》规定的定价程序和规则，最终确定本次非公开发行价格为每股人民币7.70元。

本次非公开发行股数确定为 53,059,766股，符合中国证券监督管理委员会（证监许[2017]411号）文关于“核准公司非公开发行数量不超过56,587,288股”的规定，本次募集资金总额 408,560,198.20 元（未扣除发行费用），符合发行方案中“本次非公开发行拟募集的资金总额不超过40,856.02万元”的规定。本次发行数量和实际筹资额均符合公司股东大会决议的规定。

公司本次非公开发行的发行对象、配售金额、配售数量具体如下表：

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（4）募集资金金额

根据上述确定的发行方案，发行人本次发行价格为7.70元/股，发行数量为53,059,766股，募集资金总额为408,560,198.20元，未超出董事会预案中的募集资金金额上限40,856.02万元。

（5）本次发行对象与公司的关联关系

本次发行的发行对象与公司不存在关联关系。

（6）缴款及验资

（7）新增股份登记事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2017年6月20日出具的《证券变更登记证明》，兰州民百已办理完毕本次交易的新增股份登记申请。

二、本次交易的后续事项

本次交易新增股份登记完成后，上市公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。

截至本核查意见签署日，公司尚未支付收购资产的现金对价部分，公司拟于待办理工商变更登记后再向交易对象支付现金对价。

本次交易实施完成后，相关交易对方涉及的承诺仍需继续履行。

上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对公司不构成重大法律风险。

三、中介机构结论性意见

1、独立财务顾问的结论性意见

独立财务顾问长江保荐认为：

本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权，相关新增股份已在登记公司办理完毕登记手续；对于相关协议和承诺，相关责任人未有违反协议和承诺的情况发生；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。

2、律师的结论性意见

甘肃中天律师事务所认为：

兰州民百本次交易募集配套资金项下的新增股份登记手续已办理完毕。本次交易后续事项办理不存在实质性法律障碍。本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

四、备查文件