鹏博士电信传媒集团股份有限公司
第十届董事会第二十六次会议决议
公告

证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2017-065

证券代码：143143 证券简称：17鹏博债

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

第十届董事会第二十六次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十六次会议通知以邮件、电话方式于2017年6月16日发出，会议于2017年6月21日以通讯表决方式召开，应参会董事7人，实际参会董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议并表决，通过以下议案：

议案一、《关于公司〈2017年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）〉的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

议案二、《〈关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改措施〉的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

议案三、《〈本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）〉的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

议案四、《〈关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取填补措施（二次修订稿）〉的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

议案五、根据董事长提名，聘任孙莉斯女士为公司证券事务代表，聘期同本届董事会成员任期一致（简历及联系方式附后）。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

董事会

2017年6月21日

附：

新任证券事务代表简历及联系方式：

孙莉斯，1981年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任北京市鑫兴律师事务所律师助理、北京同仁堂健康药业股份有限公司法务专员。2007年4月加入公司，现任公司法务部负责人。

孙莉斯女士联系方式如下：

联系电话：010-52206893

电子邮件：sunlisi@btte.net

联系地址：北京市朝阳区朝外大街26号MEN写字中心A座19层

邮政编码：100020

证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2017-066

证券代码：143143 证券简称：17鹏博债

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

第十届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十八次会议通知以邮件、电话方式于2017年6月16日发出，会议于2017年6月21日以通讯表决方式召开，应参会监事3人，实际参会监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事审议并表决，通过以下决议：

议案一、《关于公司〈2017年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）〉的议案》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

议案二、《〈关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改措施〉的议案》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

议案三、《〈本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）〉的议案》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

议案四、《〈关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取填补措施（二次修订稿）〉的议案》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

监事会

2017年6月21日

证券代码：600804证券简称：鹏博士公告编号：临2017-067

证券代码：143143 证券简称：17 鹏博债

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件反馈

意见回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2017年5月26日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170695号）（以下简称“《反馈意见》”）。

公司会同相关中介机构对《反馈意见》进行了认真核查和落实，并按照《反馈意见》的要求对相关问题逐一进行了分析和回复，现根据要求予以公开披露。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司及东兴证券股份有限公司关于2017年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈答复披露后2个工作日内向中国证监会报送《反馈意见》的回复材料。

公司本次非公开发行A股股票事宜尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会审核的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

董事会

2017年6月21日

证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2017-069

证券代码：143143 证券简称：17 鹏博债

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取填补措施(二次

修订稿)的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补回报措施，主要内容说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行的募集资金到位后，预计总股本、净资产等规模短期内将有较快增加，但项目需要一定的实施周期，短期内难以全部产生效益，导致公司的每股收益、稀释每股收益及净资产收益率等财务指标在短期内会出现下降。

但随着募集资金项目顺利实施并产生效益，公司利润预期将逐渐增长，相关指标将逐步回归到正常水平。

（一）影响测算假设前提

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

本次非公开发行对公司每股收益、净资产收益率的影响的假设前提：

1、假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有且可预见的未来也不会发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行于2017年9月底完成，该完成时间仅为估计，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本1,432,133,979股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化的情况。本次发行完成后，公司总股本将由1,432,133,979股增至1,718,560,774股；

4、根据公司2016年年度报告，公司2016年全年归属于母公司所有者的净利润为76,661.30万元、归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为72,184.04万元；2017年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益后的净利润在此预测基础上按照-10%、0%、10%的业绩增减幅分别测算；

5、根据公司2016年度利润分配预案，公司拟以实施2016年度利润分配股权登记日登记在册的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.65元（含税），暂以公司总股本为1,432,133,979股计算，公司的现金分红总额为23,630.21万元，并于2017年7月实施；

6、截至2016年12月31日，公司归属于母公司所有者的净资产为634,890.99万元。

截至2017年12月31日归属于母公司所有者的净资产=2017年期初数+2017年5月股票期权行权金额+本次发行募集资金假设数+2017年归属于母公司所有者的净利润假设数-2016年现金分红假设数。

前述数值不代表公司对2017年末归属于母公司所有者的净资产的预测，存在不确定性。

7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）本次发行对发行完成当年公司每股收益及净资产收益率的影响测算

基于前述假设，本次发行对发行完成当年的影响测算如下：

■

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将大幅提高，而募集资金投资项目尽管从长期来看将有利于公司盈利能力和持续经营能力的进一步提高，但由于募集资金投资项目需要经历一定的建设和试运营期，在此期间，股东回报还是主要通过现有业务实现，因此公司的每股收益、净资产收益率等即期回报指标在短期内存在被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

1、有利于公司抓住战略机遇，进一步拓展公司业务

作为互联网运营服务商，公司依托超宽带云管端平台，以互联网宽带接入、数据中心集群、企业营销以及相关的互联网增值服务为主要业务，通过跨界电信运营与互联网服务，向用户提供全球化电信传媒服务。公司通过合作方式将内容布局于云端（数据中心集群、云平台）、依托自有管道（宽带网络）和智能终端（大麦盒子、大麦路由器、大麦超级电视），将内容、管道、终端三个业务领域整合起来协同发展，基于“云管端”平台之上提供一体化网络服务，构建“云+管+端”完整生态链，为公司未来发展提供强有力的支撑。

本次非公开发行是公司在“云管端”平台建设取得初步成效的基础上，深化公司发展战略的又一重要举措。公司通过本次非公开发行，抢抓机遇，增加在宽带网络建设、云网平台、新媒体平台等多领域进行投入，发挥资源优势与品牌优势，继续增强公司的综合竞争能力，助力公司加速向全媒体时代的全球家庭运营商转型升级。

2、增强公司的资本实力，提升公司未来的发展潜力

随着公司产业链的延伸和未来业务的进一步拓展，需要进一步提高资本实力，从而为经营发展提供充分保障。通过本次非公开发行股票，将显著增强公司资本实力和抗风险能力，有利于优化公司资产负债结构和提高盈利能力，完善公司主业布局和向上下游行业拓展，全面提升公司未来的发展潜力。公司本次募集资金的投向符合公司的发展战略目标和规划，符合公司长期发展需要和全体股东的长远利益。

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司依托超宽带云管端平台，以互联网宽带接入、数据中心集群、企业营销以及相关的互联网增值服务为主要业务。本次募集资金投资项目旨在践行公司“全球家庭运营商”战略，募集资金将用于宽带网络、云网平台、新媒体平台等多领域的建设投入，是对公司现有主营业务的升级和补充，公司通过本次募集资金的使用可以推动技术升级，从而更好的把握市场动向，对于实现公司发展目标和计划具有至关重要的作用。募投项目的实施是执行公司总体发展战略的重要部分，而募投项目的建成无疑将成为未来全面实现公司业务发展目标的重要基础。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

公司高度重视人力资源队伍的建设和管理，长期致力于建立良好的、开放型的企业文化，吸引各类优秀的人才。公司主要高管技术人员均出自电信行业领域，对市场规律有深入理解，具有丰富的运营管理经验，公司技术、销售队伍成熟，人员储备较为充足。公司也将在募投项目实施过程中不断招聘优秀人才，充实员工队伍，目前公司建立了较为完善的人员招聘、培训、激励体系，为募投项目的实施提供人员保障。

（2）技术储备

目前公司在研发、质量管控方面均有较为完善的人才梯队储备。公司团队力量雄厚，技术基础实力强、经验丰富，具备较强自主创新能力，并在经营及业务开拓过程中培养了一批实践经验丰富、技术熟练及创新能力强的专业技术人才。公司管理层及技术团队负责人均具有多年的行业经历和技术研发经验，公司技术储备充足。

（3）市场储备

公司多年来一直从事互联网增值服务，经过长期的市场耕耘，公司品牌已经在市场上形成较强的影响力与吸引力，成为公司的核心优势之一，公司与行业内知名的企业均建立了长期、稳定的合作关系，为公司的经营发展提供了良好的市场储备。

综上，本次募投项目具有良好的人员储备、技术储备和市场储备。

四、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、现有业务运营状况及发展态势

公司专业从事互联网增值服务的提供，业务覆盖宽带接入、互联网数据中心集群、企业营销等领域。公司精耕细作互联网增值服务业务领域多年，拥有强大的网络基础资源、自主研发能力和创新能力，积极推动研发创新，不断丰富业务领域范围。公司拥有骨干网、城域网、接入网、数据中心完整的网络格局，依托丰富的机房、高速网络等资源以及极强的技术服务能力和优势着力，公司打造了行业云、定制云和办公云等云服务相关产品，在“全球家庭运营商”战略的指导下，公司作为宽带运营商凭借高速快捷的网络优势，以庞大的在网用户为依托，先后推出大麦路由器、大麦盒子及大麦电视等智能终端产品，开拓客厅经济。

未来，公司将抓住电信运营服务转型的契机，全面升级“云管端”平台，全力推动“全球家庭运营商”战略的实施，搭建全球云网平台+全球OTT视频娱乐服务平台+全球统一通信平台+全球安防智能家居物联网平台，形成“多终端+云平台+内容+融合服务”的业务模式，构建全球化的智能融合生态，为全球家庭提供全新体验的集可视通讯、视频娱乐、居家安防及智能家居等为一体的互联网家庭生活，成为全媒体时代全球家庭的运营商。

2、面临的主要风险及改进措施

（1）竞争风险

作为高新技术企业，技术优势以及持续的研发能力是公司主要的核心竞争力，也是公司保持技术领先和市场竞争优势的关键因素。随着互联网行业技术与服务不断向多样化、复杂化发展，以及行业新应用新产品的不断涌现，公司如果不能准确把握互联网增值服务发展趋势、持续加大技术投入、保持并扩大技术人才团队规模，技术风险将对公司经营业绩产生重大不利影响。

为此，公司加大了对互联网应用和终端智能研发的力度，紧跟行业发展动态和客户需求，持续提供有竞争力的产品和服务，通过行业领先技术保障网络传输速度和质量，提高公司网络黏性，规避风险。

（2）市场风险

随着互联网技术和模式的发展日新月异，基于互联网的网络增值服务产品也日趋丰富，客户对于宽带接入、IDC等网络增值服务的认识和要求也在不断提高，公司如果不能持续提升技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握互联网及网络增值服务行业的发展趋势和客户需求的变化，市场竞争加剧的风险将对公司经营业绩产生重大不利影响。

为此，公司重点通过“全球家庭运营商”战略的推进和落实，着力打造公司云管端平台的综合竞争力，以有特色的高端产品实现公司在互联网接入市场上的差异化优势。

（3）海外业务拓展风险

近两年公司加快了海外业务的拓展，在全球范围内加快视频娱乐、游戏教育、云计算等方面业务的部署，随着公司海外市场的不断开拓，海外业务拓展的风险也随之增加。公司海外业务拓展的影响因素主要包括汇率、互联网数据中心及其他互联网综合服务的行业政策、海外市场需求等。此外，当地政治和经济局势、法律法规和管制措施的变化也将对公司海外业务造成影响。如果上述因素发生对公司不利之变化，将对公司海外业务的拓展产生负面影响，进而影响公司整体业绩。

为此，公司在新业务的拓展上秉持在同一产业链进行纵向横向拓展，加强与海外同行的合作，加强对海外分子公司的人员管控和财务监督，确保海外业务的顺利拓展。

（4）管理及人才风险

专业的互联网人才是公司的核心资源之一，是保持和提升公司核心竞争力的关键要素，随着公司业务规模的扩大，公司对专业人才的需求日益增强。由于互联网公司对人才的争夺日趋激烈，人才流动性也会随之提高。尽管公司已制定并实施了针对公司员工的多项绩效激励制度，但随着市场竞争的不断加剧，市场对专业人才需求的与日俱增，仍不排除人才流失的风险。

为此，公司将进一步优化经营管理模式和业务结构，推进适应互联网产业发展的扁平化组织机构调整，引进优秀创新团队并保持核心骨干团队的稳定。

（二）提高公司日常运营效率，提升公司经营业绩的具体措施

1、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》等内控管理制度。本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

2、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

本次募集资金投资项目经过较为严格科学的论证，符合国家产业政策和公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于推进公司转型升级。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升公司业务规模，优化业务结构，提高综合服务能力和持续盈利能力。本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据实际情况积极调配资源，以自筹资金先行投入，以期尽快实现募投项目效益；本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取募投项目早日实现预期收益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

3、提升公司运营效率，提高盈利能力

随着公司业务规模的扩张，公司将不断加强经营管理和内部控制，以提高经营效率和管理水平。目前公司已经搭建起运营管理、技术支持、市场推广和资本支持等平台，通过良好的内部沟通协调机制，支持公司快速健康的发展。公司还将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。

4、健全、完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化治理结构、加强内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

五、关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

（一）公司董事、高级管理人员承诺

为使公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行，切实维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉的履行职责，做出如下承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（二）公司控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东深圳鹏博实业集团有限公司，实际控制人杨学平根据中国证监会相关规定，针对公司2017年非公开发行股份涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：

“承诺不越权干预鹏博士经营管理活动，不侵占鹏博士利益”。

特此公告。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

董事会

2017年6月21日

证券代码：600804证券简称：鹏博士公告编号：临2017-070

证券代码：143143 证券简称：17鹏博债

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

关于非公开发行股票相关承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2017年5月26日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170695号）。

本次非公开发行股票的发行对象之一为控股股东深圳鹏博实业集团有限公司，公司现根据相关审核要求，将深圳鹏博实业集团有限公司及其董监高作出的相关承诺披露如下：

公司控股股东深圳鹏博实业集团有限公司已于2017年6月15日出具承诺函：

“本公司作为鹏博士电信传媒集团股份有限公司拟向特定对象非公开发行股票的认购对象之一，从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划现说明和承诺如下：

本公司及本公司控股子公司（兰州普合房地产开发有限公司、北京中科海通科技有限公司、深圳市聚达苑投资有限公司、深圳市欣鹏运科技有限公司、深圳市大富翁数据服务有限公司、深圳市鹏博利泰投资有限公司、东莞市宝石大酒店有限公司、东莞宝石资产管理有限公司、广州中科海通光纤科技有限公司、邯郸市深沙物资有限公司）不存在减持情况。

自本承诺出具之日至本次非公开发行完成后六个月内不会做出减持鹏博士股票的计划或安排。如发生上述减持情况，所得收益归鹏博士所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。”

公司控股股东深圳鹏博实业集团有限公司之董事、监事和高级管理人员已于2017年6月15日出具承诺函：

“本人作为鹏博士电信传媒集团股份有限公司拟向特定对象非公开发行股票的认购对象的董事/监事/高级管理人员，从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划现说明和承诺如下：

本人及本人直系近亲属（配偶、父母、成年子女）不存在减持情况。

自本承诺出具之日至本次非公开发行完成后六个月内不会做出减持鹏博士股票的计划或安排。如发生上述减持情况，所得收益归鹏博士所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。”

特此公告。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

董事会

2017年6月21日

证券代码：600804证券简称：鹏博士公告编号：临2017-071

证券代码：143143 证券简称：17 鹏博债

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

关于非公开发行股票预案修订情况

说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月20日召开第十届董事会第十九次会议审议通过了本次非公开发行A股股票预案及相关事项，2017年3月13日召开第十届董事会第二十次会议审议通过了关于调整本次非公开发行方案的相关议案，对公司本次非公开发行股票预案进行了修订，2017年3月31日召开2017年第一次临时股东大会审议通过了本次《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。

2017年6月21日，公司第十届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》，对公司本次非公开发行股票的预案进行了进一步修订，主要修订情况如下：

■

特此公告。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

董事会

2017年6月21日

证券代码：600804 证券简称：鹏博士公告编号：临2017-072

证券代码：143143 证券简称：17 鹏博债

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2017年5月26日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170695号）。根据反馈意见要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改措施情况公告如下：

最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形，但存在以下被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。具体情况如下：

（一）中国证券监督管理委员会四川监管局《关于对鹏博士电信传媒集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2014]15号）

1、相关事项

四川监管局发现公司披露的 2011、2012、2013 年年度财务报告中现金流量表及补充资料的数据存在错误，要求公司及时披露经审计的更正后的财务信息。

2、落实情况

公司就四川监管局监管警示函的要求事项进行了整改，具体如下：

（1）会同会计师，全面核查梳理公司财务信息并进行更正

2014年8月起，公司对2011年至2013年度财务报告进行了全面核查，相关工作安排如下：①责成公司财务部并会同原年报审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）共同对公司近三年的财务报表进行全面梳理核查，查找更正会计差错；②协调前后两家会计师事务所（公司于2014年8月变更会计师事务所，不再续聘原年审会计师瑞华会计师事务所，改聘现年审会计师华信会计师事务所）对接，对发现的问题进行沟通，达成一致；③协调瑞华会计师事务所对公司会计差错更正进行专项核查，出具意见。

2014年10月，公司完成对2011年至2013年度财务报表的全面自查，发现公司2011年度、2012年度、2013年度现金流量表中部分经营性现金流与投资性现金流项目存在列示错误，公司拟按照《企业会计准则》等相关规定，对发现的会计差错进行更正。

（2）就会计差错更正事项提交董事会审议，及时履行信息披露义务

在前期核查工作完成后，公司整理了《关于公司前期会计差错更正的议案》提交公司于2014年10月24日召开的第九届董事会第二十七次会议审议。会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司会计差错更正的议案》。同意根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等规定的要求，对公司2011年度、2012年度、2013年度现金流量表项目进行差错更正及追溯调整。

公司监事会和独立董事对公司会计差错更正事项发表了意见，认为本次会计差错更正及追溯调整是必要、合理的，本次会计差错更正依据充分，符合法律、法规和财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况。

公司原年审会计机构瑞华会计师事务所对公司会计差错更正事项发表专项意见。瑞华会计师事务所认为，公司采用追溯重述法更正前期差错符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定。本次差错更正只是现金流量表归类错误的更正，对资产负债表及利润表无影响；由于本次调整金额较小，对公司财务报表公允性不构成重大影响。

按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的规定，公司于2014年10月25日披露了《会计差错更正公告》以及会计师事务所关于会计差错事项的专项说明。

（3）做好财务基础工作，规范财务管理，加强公司治理

公司董事会和管理层认真分析了造成本次会计差错事项的性质及原因，认为：公司本次会计差错的产生主要是因为近几年公司扩张较快，分子机构众多，部分下属公司会计核算力量相对薄弱，因理解上的偏差及工作疏忽在编制现金流量表时造成归类列示错误。公司对负有主要责任的财务领导人员及具体编报人员进行了书面批评追究责任，并调整调离了部分不适当人员。

下一步，公司将以此为戒，补充加强会计力量，组织财务人员开展系统培训和学习，提高其业务能力和专业素质，规范会计核算基础工作；全面梳理信息披露尤其是财务信息披露的内控措施，就发现问题及时整改，完善相关制度和执行，增强信息披露的严肃性和谨慎性，切实维护好投资者利益。

（二）上海证券交易所《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司参与设立宽带基金事项的监管工作函》（上证公函[2015]1611号）

1、相关事项

公司于2015年8月19日公告拟参与设立宽带接入及应用发展基金（简称“宽带基金”）。宽带基金为有限合伙企业，实际出资额2亿元，拟融资48亿元，总额暂定50亿元。其中，公司实际出资1,000万元，公司管理层以及骨干员工共同出资1.9亿元。同时，公司拟为该基金对外筹资提供不超过20亿元的担保。上海证券交易所要求公司说明并补充披露以下事项：

（1）宽带基金的主要持有人结构、拟融资资金的来源及其方式。

（2）宽带基金的管理模式，包括管理及决策机制、各投资人的合作地位和主要权利义务、管理费及利润分配等有关安排。

（3）宽带基金的投资范围是与上市公司目前业务不重合的区域，但其经营的宽带接入与相关互联网业务与上市公司目前业务基本相同，且管理人为公司管理层。请说明宽带基金的运营与上市公司是否存在同业竞争，相关方如何保障上市公司的生产经营和发展前景不会由此受到损害。

（4）公司管理层和骨干员工在宽带基金的出资占实际出资额的比例为95%。请说明如何保障公司管理层和骨干员工不会利用上市公司有关资源，向宽带基金输送利益。

（5）公司出资额占宽带基金实际出资额的比例仅为5%，但拟为其筹资提供最高不超过20亿元的担保。请说明公司在宽带基金中享受的利益与其承担的风险是否对等、公司同意提供担保的理由、相关担保条款是否公允，以及如何防范因项目运营失败可能面临的担保损失。”

2、落实情况

公司就监管工作函所提问题进行落实并向上海证券交易进行了回复，于2015年8月25日披露了《关于上海证券交易所监管工作函回复的公告》（临2015-079）。

（三）上海证券交易所《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司参与设立宽带基金事项的二次监管工作函》（上证公函[2015]1623号）

1、相关事项

针对公司参与设立宽带基金的事项，上海证券交易所要求公司将公司管理层作为宽带基金的管理人，与上市公司进行同业经营的事项作为单独议案，提交股东大会审议，相关关联股东回避表决。

2、落实情况

根据监管工作函的要求，2015年8月26日公司召开了第十届董事会第二次会议审议通过了《关于宽带接入及应用发展基金与公司进行同业经营的议案》，该议案需提交股东大会审议。

2015年12月10日公司召开了第十届董事会第五次会议审议通过了《关于终止设立宽带接入及应用发展基金的议案》，公司决定终止设立宽带基金。

公司独立董事已充分了解了本次终止设立宽带基金事项，并发表了同意终止设立宽带基金的独立意见。

本次终止设立宽带基金事项不会对公司日常业务经营和后续发展产生重大影响。

特此公告。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

董事会

2017年6月21日

证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2017-073

证券代码：143143 证券简称：17鹏博债

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

关于选举职工监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”) 于2017年6月21日召开职工代表大会，全体参会代表一致推选孙莉斯作为职工代表担任公司第十届监事会职工监事，任期至公司第十届监事会届满。

孙莉斯女士简历如下：

孙莉斯，1981年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任北京市鑫兴律师事务所律师助理、北京同仁堂健康药业股份有限公司法务专员。2007年4月加入公司，现任公司法务部负责人。

特此公告。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

监事会

2017年6月21日