北京华业资本控股股份有限公司2015年公司债券受托管理事务年度报告（2016年度）

■北京华业资本控股股份有限公司2015年公司债券受托管理事务年度报告（2016年度）

（住所：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座16层）

重要声明

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）编制本报告的内容及信息均来源于北京华业资本控股股份有限公司（原名北京华业地产股份有限公司，以下简称“华业资本”、“公司”或“发行人”）公开披露的《北京华业资本控股股份有限公司2016 年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。国金证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性做任何保证或承担任何责任。

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第一节 本次公司债券概况

一、发行人名称

中文名称：北京华业资本控股股份有限公司

英文名称：BEIJING HUAYE CAPITAL HOLDINGS CO.,LTD

二、本次公司债核准文件及核准规模

2015 年7月21日，经中国证监会签发的“证监许可 【2015】1739 号”文核准，公司获向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币15亿（含15亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）。本次债券于2015年8月7日发行完毕，实际发行规模15亿元。

三、本次债券基本情况

1、发行主体：北京华业资本控股股份有限公司；

2、债券名称：北京华业资本控股股份有限公司2015年公司债券；

3、发行总额：本期发行公司债的规模为不超过15亿元（含15亿元）；

4、票面金额及发行价格：本次债券票面金额为人民币100元，按面值发行；

5、债券期限：本期发行的债券期限为5年，含第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权；

6、债券利率或其确定方式：本期公司债券票面利率通过薄记建档方式确定，在债券存续期前三年内固定不变；

在存续期的第3年末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面年利率为本期债券存续期前3年票面年利率加公司上调的基点，在存续期后2年固定不变。若公司未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变；

7、债券利率定价流程：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；

8、发行人上调票面利率选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第3 年末上调本期债券后2 年的票面利率，公司将于本期债券的第3个计息年度付息日前的第20 个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变；

9、投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券，并接受上述关于是否上调票面利率及上调幅度的决定；

10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作；

11、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金；

12、起息日：本期债券的起息日为2015年8月6日；

13、利息登记日：本次债券的利息登记日按照上交所和证券登记机构的相关规定执行；

14、付息日期：本期债券存续期间，付息日为2016年至2020年每年的8月6日。如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的8月6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息；

15、本金支付日：本期债券的兑付日为2020年8月6日。如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年8月6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息；

16、本息支付方式：本期债券本息支付按照证券登记机构的有关规定统计本期债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理；

17、担保情况及其他增信措施：本期公司债无担保及其他增信措施；

18、募集资金专项账户：发行人开立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付；

19、信用评级资信评级机构：经联合信用评级有限公司评定，本公司的主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级；

20、主承销商/债券受托管理人：本公司聘请国金证券股份有限公司作为本期债券的债券主承销商和受托管理人；

21、发行方式、发行对象与配售规则

发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告；

发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见公告；

22、承销方式：本期债券由主承销商国金证券负责组建承销团，以余额包销的方式承销；

23、公司债上市安排：本次公司债券于2015年9月8日在上海证券交易所上市。

第二节 发行人2016年度经营和财务状况

一、发行人基本情况

1、公司名称：北京华业资本控股股份有限公司

2、法定代表人：徐红

3、设立日期：1998年10月9日

4、注册资本：142,425.36万元

5、实缴资本：142,425.36万元

6、住所：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座16层

7、邮政编码：100025

8、企业法人营业执照注册号：110000001525295

9、税务登记号：110105701462101

10、组织机构代码：70146210-1

11、股票简称及股票代码：华业资本 600240

12、董事会秘书：赵双燕

13、联系电话：010-85710735

14、网址：www.huayedc.com

15、所属行业：房地产业

16、经营范围：投资管理、项目投资（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）；企业管理；酒店管理；健康咨询服务（须经审批的诊疗活动除外）；计算机技术培训；技术开发；技术转让；房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

二、发行人2016年度经营情况

2016年，公司全年实现营业收入520,303.13万元，比上年同期增长11.14%，实现利润总额163,611.31万元，比上年同期增长29.25%，实现归属于上市公司股东的净利润121,849.87万元，比上年同期增长38.06%。

主营业务分行业、分产品、分地区情况如下：单位:人民币元

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报告期内，公司北京地区收入主要为公司所开发的通州“华业·东方玫瑰家园”项目的销售收入，“华业国际中心”房产租赁收入；深圳地区收入为公司所开发的“华业玫瑰四季馨园”一期项目的销售收入，“彩虹新都”商场、“太平洋大厦”的房产租赁收入；长春地区收入为所开发的“华业·玫瑰谷”项目的销售收入；大连地区收入为所开发的“华业·玫瑰东方”二期的销售收入；重庆地区收入为捷尔公司医疗器械、耗材、设备的销售收入及医疗中心收益权收入。

2016年度，房地产储备情况

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2016年度，房地产开发投资情况单位：人民币亿元

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2016年度，房地产销售情况：

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2016年度，房地产出租情况单位：万元 币种：人民币

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三、发行人2016年度财务状况

根据发行人2016年年度报告，截至2016年12月31日，发行人资产总额为194.99亿元，负债总额为138.35亿元，归属母公司所有者权益为56.64亿元。2016年度，发行人营业收入为52.03亿元，归属母公司所有者净利润为12.18亿元。2016年度，发行人主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要财务数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要财务数据

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第三节 发行人募集资金使用情况

一、本次债券募集资金情况

经中国证监会签发的“证监许可 【2015】1739 号”文核准，公司获向合格投资者开发行面值总额不超过人民币15亿（含15亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）。本次债券于2015年8月7日发行完毕，实际发行规模15亿元。

二、本次债券募集资金实际使用情况

根据发行人公告的公司债券募集说明书的相关内容，本次公司债券15亿元募集资金拟用7 亿元偿还到期债务，剩余8亿元扣除发行相关费用后用于补充公司流动资金。

截止2016年末，发行人本次债券募集资金已按照募集说明书的约定使用完毕。

第四节 本次债券担保人情况

本次债券为无担保债券。

第五节 募集说明书中约定的其他义务的执行情况

根据发行人2014年度股东大会的决议，公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息之情形时，公司将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

发行人承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未及时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮30%。

2016年度，发行人未发生上述需要履行承诺的情形。

第六节 债券持有人会议召开情况

2016年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第七节 本次公司债券本息偿付及赎回情况

本期债券的起息日为2015年8月6日。本期债券付息日期为2016年至2020年每年的8月6日，若投资者在第3年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2016年-2018年每年的8月6日。若投资者未行使回售选择权，则本期债券的付息日为2016年-2020年每年的8月6日。如遇法定及政府指定的节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。本期债券兑付日为2020年8月6日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年8月6日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

发行人已于2016年8月6日支付了第一个计息年度的利息。

第八节 本次公司债跟踪评级情况

2016年6月21日，联合信用评级有限公司披露了《2017年跟踪评级报告》。该报告显示，北京华业资本控股股份有限公司主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”。本次发行的债券的债券信用等级为AA。

第九节 发行人负责处理与本次公司债券相关事务专人的变动情况

本年度，发行人负责处理本次公司债券相关事务专门人员未发生变动。

第十节 其他重要事项

一、对外担保情况

截至2016年12月31日，发行人无合并范围之外对外担保。

二、涉及的未决诉讼或仲裁事项

截至2016 年12 月31 日，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。

三、相关当事人

2016 年度，本次公司债券的受托管理人、资信评级机构均未改变。

四、受托管理人履职情况

为维护本次债券全体债券持有人的利益，发行人聘请了国金证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管理人，双方签署了债券受托管理协议。受托管理人对发行人履行募集说明书及受托管理协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。

受托管理人在履行职责时无利益冲突情形发生。

国金证券股份有限公司

2017年6月22日

债券受托管理人

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（住所：成都市青羊区东城根上街95号）

二〇一七年六月