山东步长制药股份有限公司
第二届董事会第二十三次（临时）会议决议公告

证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2017-065

山东步长制药股份有限公司

第二届董事会第二十三次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次（临时）会议的通知于2017年6月15日发出，会议于2017年6月21日下午13时以通讯方式召开，应参会董事15人，实参会董事15人，会议由董事长赵涛主持。会议出席人数、召开和表决方式符合《公司法》等法律、法规及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：

1、《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》

公司拟使用闲置募集资金人民币80,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。若募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度，公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户，以确保项目进展。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》（公告编号：2017-067）。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

2、《关于山东步长制药股份有限公司董事长的基本薪酬的议案》

在第二届董事剩余任职期限内，董事长赵涛的基本薪酬为：基本年薪为零元，且不再领取公司2015年第四次临时股东大会审议通过的董事津贴18万元/年（税后）。本议案待股东大会审议通过后的次月，董事长赵涛即不在山东步长制药股份有限公司领取基本薪酬。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

3、《关于公司拟参与投资武汉瑞伏医疗健康股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》

公司拟作为有限合伙人认购武汉瑞伏医疗健康股权投资合伙企业（有限合伙）1.9亿元的合伙份额。本次投资的具体方案以各方最终谈判和签署的合伙协议为准。董事会授权公司董事长签署相关投资文件并全权办理本次投资行为的相关事宜，上述授权可转授权。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟参与认购投资基金份额的公告》（公告编号：2017-068）。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

4、《关于审议公司及控股子公司2017年度预计对外捐赠额度的议案》

针对公司及控股子公司2017年度的对外捐赠事项，为提高决策效率，董事会授权公司及控股子公司2017年度预计对外捐赠总额不超过人民币6,000万元（累计发生额），在不超过上述额度范围内在帮助社会抵抗自然灾害、构建和谐生态环境、救助危困群体、增加社会福利等公益性社会活动中捐赠财产。

董事会授权公司董事长、总裁在上述额度内办理包括与接受捐赠的单位签订包括对外捐赠协议等在内的一切相关法律手续。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

5、《关于公司拟与九州通医药集团股份有限公司合作投资医药公司相关事宜的议案》

公司以受让或增资方式对九州通医药集团湖北医药有限公司（以下简称“合资总公司”）进行股权投资，对合资总公司的投资总额不超过人民币1亿元；以合资总公司作为双方合作开发药房托管业务的平台公司。在具体项目开展时，由合资总公司与九州通下属各省（市/县）的子公司共同在项目当地收购或设立各省（市/县）合资子公司作为药房托管业务实际开展公司。本次投资的具体方案以各方最终谈判和签署的协议为准。董事会授权公司董事长签署相关文件并全权办理本次合作的相关事宜，上述授权可转授权。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《拟对外投资公告》（公告编号：2017-069）。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

山东步长制药股份有限公司董事会

2017年6月23日

证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2017-066

山东步长制药股份有限公司

第二届监事会第十一次（临时）

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东步长制药股份有限公司第二届监事会第十一次（临时）会议的通知于2017年6月15日发出，会议于2017年6月21日9时以通讯表决方式召开，应到监事7人，实到7人，会议由监事会主席吕宏强先生主持。会议的出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

与会监事经认真审议，通过如下议案：

1.《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》

结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证首次公开发行股票之募集资金投资项目资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟使用闲置募集资金人民币80,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。若募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度，公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户，以确保项目进展。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》（公告编号：2017-067）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

山东步长制药股份有限公司

监事会

2017年6月23日

证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2017-067

山东步长制药股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币8亿元，自董事会审议通过之日起不超过12个月。

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东步长制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2016]2385号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）6,980万股（每股面值1元）。截至2016年11月14日止，公司实际已发行人民币普通股6,980万股，募集资金总额为人民币3,900,424,000.00元，扣除各项发行费用人民币228,988,264.00元，实际募集资金净额为人民币3,671,435,736.00元。上述募集资金已于2016年11月14日全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2016CDA30433号验资报告验证。

2016年11月23日，公司及相关子公司（山东康爱制药有限公司、山东步长神州制药有限公司、山东丹红制药有限公司、陕西步长制药有限公司、杨凌步长制药有限公司）、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别与中国民生银行股份有限公司济南分行、招商银行股份有限公司济南分行、中国建设银行股份有限公司菏泽西城支行、中国工商银行股份有限公司咸阳人民中路支行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规要求及《山东步长制药股份有限公司募集资金管理制度》相关规定，2016年12月13日，公司及相关子公司（山东康爱制药有限公司、山东步长神州制药有限公司、山东丹红制药有限公司、陕西步长制药有限公司、杨凌步长制药有限公司）、保荐机构中信证券分别与中国民生银行股份有限公司济南分行、招商银行股份有限公司济南分行、中国建设银行股份有限公司菏泽西城支行、中国工商银行股份有限公司咸阳人民中路支行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

二、募集资金投资项目的基本情况

截至2017年5月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的基本情况如下：

单位：万元

■

三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证首次公开发行股票之募集资金投资项目资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟使用闲置募集资金人民币80,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。若募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度，公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户，以确保项目进展。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求及《山东步长制药股份有限公司募集资金管理制度》的规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

公司第二届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，本次拟使用闲置募集资金8亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。公司独立董事和监事会已对该事项发表明确同意的意见。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审议、决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，符合监管部门的相关监管要求。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的行为，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求及《山东步长制药股份有限公司募集资金管理制度》的规定，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序， 有利于提高募集资金使用效率，减少公司财务费用，降低经营成本。

综上所述，同意公司使用部分闲置募集资金人民币80,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。若募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度，公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户，以确保项目进展。

（二）监事会意见

同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币80,000万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

（三）保荐机构意见

中信证券对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了详细核查，查阅了董事会文件、监事会文件、独立董事意见等相关材料。

经核查，中信证券认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定。同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

特此公告。

山东步长制药股份有限公司

董事会

2017年6月23日

证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2017-068

山东步长制药股份有限公司

关于拟参与认购投资基金份额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟投资标的：武汉瑞伏医疗健康股权投资合伙企业（有限合伙）

●拟投资金额：人民币1.9亿元，作为投资标的的有限合伙人。

●风险提示：截至目前，公司及有关方尚未签署合伙协议，投资基金具体实施情况和进度存在一定的不确定性；投资基金未来可能存在未能寻求到合适标的项目的风险。投资基金的后续投资可能受到行业环境、国家政策、资本市场环境、不可抗力等因素的影响，存在投资失败的风险。

一、交易概述

（一）基本情况

为进一步推进山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展，公司拟作为有限合伙人参与认购投资武汉瑞伏医疗健康股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资基金”），认购人民币1.9亿元的合伙份额，资金来源为公司自有资金。

（二）审议情况

本事项经2017年6月21日召开的公司第二届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，无须提交股东大会审议批准。

（三）是否涉及关联交易及重大资产重组

上述事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资基金的基本情况

基金名称：武汉瑞伏医疗健康股权投资合伙企业（有限合伙）

基金组织形式：有限合伙企业

设立背景：通过对具有高发展潜力的生物医药、医疗器械及相关领域的创新型初创及成长阶段等企业的投资，获得资本增值，以良好的业绩为合伙人创造价值。

管理模式：设咨询委员会，由三名成员组成，由认缴出资金额排名前三位的有限合伙人或经普通合伙人认可的有限合伙人各委派一名委员。普通合伙人有权调整咨询委员会的人数，但最多不超过五名。关键人士为黄瑞瑨，如关键人士变更，则合伙企业投资期应中止并经合伙人会议同意替换关键人士后投资期恢复；设投资决策委员会，成员由普通合伙人独立决定。

成立时间：2017年2月8日

投资基金成立不足一年，暂无最近一个会计年度的经营状况。

管理费：（1）投资期内，认缴出资额的2%/年；（2）投资期结束后或投资期中止期间，按所有有限合伙人未收回实缴出资额的2%/年；（3）管理人有权对新增的认缴出资额追加收取自首次交割日起的管理费。

业绩报酬及利润分配安排：（1）返还各有限合伙人的累计实缴资本，有限合伙人之间按照截至分配时点的实缴出资相对比例进行分配；（2）以上分配之后的余额的80%归于有限合伙人，20%归于普通合伙人。有限合伙人之间按照截至分配时点的实缴出资相对比例进行分配。

基金规模：本次投资基金募集总规模拟为人民币10亿元

存续期限：8年，前4年为投资期，后4年为退出管理期；经普通合伙人单方同意，期限可延长一年；经普通合伙人提议并经认缴出资额总和三分之二以上有限合伙人同意，期限可以再延长一年。

投资人及投资比例：公司拟认购人民币1.9亿元的合伙份额，作为投资基金的有限合伙人；基金剩余出资份额由其向外部募集,具体分配比例待合伙协议签署时明确。

出资进度：根据普通合伙人通知缴纳出资款项。

投资基金主要投资方向为：主要投资于对具有高发展潜力的生物医药、医疗器械及相关领域的创新型初创及成长阶段的企业以及普通合伙人认为符合合伙企业利益的其他投资机会。

盈利模式及投资后的退出机制：因公司及有关方尚未签署协议，目前尚无相关盈利模式及投资后的退出机制，亦无具体的投资项目和计划。

投资基金尚未在中国基金业协会登记备案。

三、基金普通合伙人

投资基金的普通合伙人为武汉瑞羲股权投资管理合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2017年04月26日

合伙期限：2017年04月26日至2027年04月23日

执行事务合伙人：宁波梅山保税港区瑞伏博健投资管理有限公司（委派代表：黄瑞瑨）

经营范围：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目，不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

主要管理人员：黄瑞瑨、Hai Mi

管理合伙企业成立不足一年，暂无最近一个会计年度的经营状况。

与公司不存在关联关系，其未直接或间接持有公司股份、没有计划增持公司股份、且不存在其他影响公司利益的安排等。

四、基金管理人

投资基金的管理人为宁波梅山保税港区瑞伏博健投资管理有限公司，其基本情况如下：

企业类型：有限责任公司

住所：北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼1240室

法定代表人：HAI MI

注册资本：210万

成立日期：2016年07月13日

营业期限：2016年07月13日至2026年07月12日止

主要管理人员： 黄瑞瑨， Hai Mi

近一年经营状况：截止2016年12月31日，资产合计人民币643万，净资产人民币207万，2016年营业收入人民币19.4万，净利润人民币-3万。

经营范围：投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

宁波梅山保税港区瑞伏博健投资管理有限公司已在中国基金业协会完成私募基金管理人备案登记。

与公司不存在关联关系，其未直接或间接持有公司股份、没有计划增持公司股份、且不存在其他影响公司利益的安排等。

四、对公司的影响

公司认购基金份额主要目的为提升公司的行业地位，拓展上下游医药产业领域，在更大范围内寻求对公司具有重大意义的并购及投资标的，分享快速发展的并购投资市场的回报。投资基金拟投资领域与公司主营业务存在较强的协同关系。

五、存在的风险

截至目前，公司及有关方尚未签署合伙协议。投资基金具体实施情况和进度存在一定的不确定性；投资基金未来可能存在未能寻求到合适标的项目的风险。

投资基金的后续投资可能受到行业环境、国家政策、资本市场环境、不可抗力等因素的影响，存在投资失败的风险；但公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额。

公司将根据《上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及其他相关法律法规的要求，对本次投资后续相关事宜及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

山东步长制药股份有限公司董事会

2017年6月23日

证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2017-069

山东步长制药股份有限公司

拟对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟投资标的：九州通医药集团湖北医药有限公司

●拟投资金额：不超过人民币1亿元，具体金额以协议为准。

●风险提示：公司尚未签订正式协议，协议的签订及实施存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）基本情况

为满足山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）业务发展的需要，实现优势互补、强强联合，提高公司竞争力，公司拟与九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”）合作投资医药公司，公司与九州通（以下简称“双方”）具体合作方案如下：

1、公司拟以受让或增资方式对九州通的全资子公司九州通医药集团湖北医药有限公司（以下简称“九州通湖北公司”）进行股权投资，投资总额不超过人民币1亿元；以九州通湖北公司作为双方合作开发药房托管业务的平台公司。在具体项目开展时，由九州通湖北公司与九州通下属各省（市/县）的子公司共同在项目当地收购或设立各省（市/县）合资子公司作为药房托管业务实际开展公司。

2、本次投资的具体方案以各方最终谈判和签署的协议为准。授权公司董事长签署相关文件并全权办理本次合作的相关事宜，上述授权可转授权。

（二）审议情况

本事项经2017年6月21日召开的公司第二届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，无须提交股东大会审议批准。

（三）是否涉及关联交易及重大资产重组

上述事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方情况

九州通医药集团股份有限公司

类型：股份有限公司(中外合资、上市)

法定代表人：刘宝林

注册资本：164702.6903万元人民币

成立日期：1999年03月09日

住所：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特8号

实际控制人：刘宝林

九州通最近三年业务发展良好，与步长制药不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

截至2016年12月31日，九州通总资产3,872,854万元，净资产为1,127,804万元，2016年年度净利润87,674万元，营业收入6,155,684万元。

三、投资标的情况

九州通医药集团湖北医药有限公司

类型：有限责任公司(外商投资企业投资)

法定代表人：龚翼华

注册资本：1000万元人民币

成立日期：2006年08月14日

住所：武汉市汉阳区龙阳大道特8号1号楼3楼308、317、318、319室

九州通湖北公司现为九州通全资子公司，最近三年业务发展良好，与步长制药不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

截至2016年12月31日，九州通湖北公司总资产为4,149万元，净资产为1,564万元，2016年度净利润295万元，营业收入为20,250万元。

四、投资合同

由于投资事项尚在洽谈中，截至目前尚未签订投资合同，具体投资金额、出资安排等均未确定，公司尚未在标的公司委派任何董事或高管，将在与有关方协商后以协商结果为准。公司将根据有关规定及时履行披露义务。

五、对公司的影响

本次对外投资符合公司战略，有利于整合资源优势，有利于公司的长远发展。

本次投资不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响。不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。

标的公司是否纳入公司合并报表范围尚不确定，待进一步协商后以协商结果为准。

六、存在的风险

本次投资尚未签署协议，公司投资方式尚未确定，公司持股九州通湖北公司的比例尚未确定，最终达成的协议及协议的实施待进一步协商，交易具有一定的不确定性。公司将密切关注投资进展，根据有关规定及时披露进展。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

山东步长制药股份有限公司

董事会

2017年6月23日