北京市金杜律师事务所关于中华企业股份有限公司2016年度股东大会年会之法律意见书

致：中华企业股份有限公司：

北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)接受中华企业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派本所律师出席公司于2017年6月21日召开的2016年度股东大会年会(以下简称“本次股东大会”)，并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规、规范性文件以及《中华企业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的相关文件，包括但不限于：

1. 《公司章程》；

2. 公司于2016年11月23日召开的第八届董事会第十次会议决议；

3. 公司于2017年2月20日召开的第八届董事会第十一次会议决议；

4. 公司于2017年5月22日召开的第八届董事会第十三次会议决议；

5. 公司关于召开本次股东大会的通知文件；

6. 本次股东大会股东登记记录及凭证资料；

7. 中国证券登记结算有限责任公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；

8. 本次股东大会议案及其他相关文件。

公司已向本所律师保证，公司所提供的所有文件正本及副本均真实、完整，公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格以及会议表决程序、表决结果是否符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见。本所律师假定公司提交给本所的资料(包括但不限于有关人员的居民身份证、股票账户卡、授权委托书等)真实、准确、完整和有效，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。

本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集、召开程序

(一) 本次股东大会的召集

1. 公司于2016年11月23日召开第八届董事会第十次会议、于2017年2月20日召开第八届董事会第十一次会议、于2017年5月22日召开第八届董事会第十三次会议，并决议召集本次股东大会。公司董事会已于2017年5月23日在《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站公告了召开本次股东大会的通知。

2. 上述通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议召集人、投票方式、提交会议审议的议案、出席会议人员资格、股权登记日及联系方式等事项。

(二) 本次股东大会的召开

1. 本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2017年6月21日13点00分在上海市浦东南路2111号福朋喜来登由由酒店3楼宴会厅A厅召开，现场会议召开的实际时间、地点、内容、方式与会议通知一致。网络投票采用中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统，网络投票的投票时间为自2017年6月20日15:00至2017年6月21日15:00。

2. 本次股东大会完成了全部会议议程，由相关人员对本次股东大会进行了记录。

基于上述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、 出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

(一) 出席本次股东大会人员的资格

1. 出席本次股东大会的人员包括：

(1) 截至2017年6月16日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的部分股东及委托代理人；

(2) 公司董事、监事及高级管理人员；

(3) 公司聘请的律师；

(4) 其他人员。

2. 参加本次股东大会现场会议表决和网络投票的股东及委托代理人共96名，代表公司825,219,196股股份，占公司在股权登记日股份总数的44.1989%。

经核查，本所经办律师认为，上述出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

(二) 本次股东大会召集人的资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、 关于本次股东大会的表决程序、表决结果

(一) 本次股东大会的表决程序

经本所律师见证，本次股东大会采用现场表决与网络投票表决相结合的方式，审议了下列议案：

1、 公司2016年度董事会工作报告；

2、 公司2016年度监事会工作报告；

3、 公司2016年度财务决算报告；

4、 中华企业股份有限公司2016年年度报告及其摘要；

5、 关于公司2016年利润分配的预案；

6、 公司2017年财务预算报告；

7、 关于公司2017年度项目储备计划的议案；

8、 关于公司2017年度融资计划的议案；

9、 关于公司2016年度日常关联交易实际发生额及2017年度预计日常关联交易发生额的议案：

(1) 与控股股东及其关联人发生的日常关联交易；

(2) 与其他同公司有特殊关系的关联人发生的日常关联交易；

10、 关于公司2017年度对外担保计划的议案；

11、 关于公司聘请2017年度审计机构的议案；

12、 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案；

13、 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案：

(1) 本次重大资产重组整体方案；

(2) 本次发行股份及支付现金购买资产方案-发行股份的种类和面值；

(3) 本次发行股份及支付现金购买资产方案-发行方式；

(4) 本次发行股份及支付现金购买资产方案-发行对象；

(5) 本次发行股份及支付现金购买资产方案-标的资产的定价原则及交易价格；

(6) 本次发行股份及支付现金购买资产方案-交易对价的支付方式；

(7) 本次发行股份及支付现金购买资产方案-发行股份的定价依据和数量；

(8) 本次发行股份及支付现金购买资产方案-锁定期安排；

(9) 本次发行股份及支付现金购买资产方案-损益安排；

(10) 本次发行股份及支付现金购买资产方案-盈利承诺及补偿安排；

(11) 本次发行股份及支付现金购买资产方案-上市地点；

(12) 本次发行股份及支付现金购买资产方案-决议有效期；

(13) 本次发行股份募集配套资金方案-发行股份的种类及面值；

(14) 本次发行股份募集配套资金方案-发行方式；

(15) 本次发行股份募集配套资金方案-发行对象；

(16) 本次发行股份募集配套资金方案-定价基准日及发行价格；

(17) 本次发行股份募集配套资金方案-募集配套资金金额；

(18) 本次发行股份募集配套资金方案-募集配套资金发行股份数量；

(19) 本次发行股份募集配套资金方案-募集配套资金用途；

(20) 本次发行股份募集配套资金方案-锁定期安排；

(21) 本次发行股份募集配套资金方案-上市地点；

(22) 本次发行股份募集配套资金方案-决议有效期；

14、 关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案；

15、 关于《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案；

16、 关于公司与上海地产(集团)有限公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》的议案；

17、 关于签署附条件生效的《股份认购协议之补充协议》、《股份认购协议之解除协议》的议案；

18、 关于本次重大资产重组对即期回报影响、公司采取的填补措施及相关主体承诺的议案；

19、 关于签署附生效条件《2017-2019年度关联交易框架协议》等关联交易的议案：

(1) 中星集团与地产集团签署附条件生效的《2017-2019年度关联交易框架协议》；

(2) 中星集团为联营公司提供担保；

(3) 中星集团为并表子公司提供担保；

(4) 上海富源滨江开发有限公司为股东提供借款；

20、 关于聘请公司本次重大资产重组相关中介机构的议案；

21、 关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告与资产评估报告的议案；

22、 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案；

23、 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案；

24、 关于提请股东大会审议同意上海地产(集团)有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案；

25、 关于《中华企业股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及房地产业务之自查报告》的议案；

26、 关于中华企业股份有限公司房地产开发项目涉及用地及商品房销售事项的承诺事项的议案；

27、 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

28、 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案；

29、 关于本次交易符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定的议案；

30、 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案；

31、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案；

32、 关于附条件豁免上海地产(集团)有限公司避免同业竞争承诺的议案；

33、 关于制定《中华企业股份有限公司未来三年(2017-2019年)股东分红回报规划》的议案；

34、 关于与上海地产(集团)有限公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案；

35、 关于签署附条件生效的《股份认购协议》的议案；

36、 关于转让参股子公司股权的议案；

37、 关于免去蒋振华董事职务的议案；

38、 关于提名董事候选人的议案：

(1) 董事候选人冯经明先生；

(2) 董事候选人王斌先生。

现场会议的表决由两名股东代表、一名监事代表及本所律师进行了计票、监票，并当场公布了表决结果。

(二) 本次股东大会的表决结果

根据有关股东代表、监事代表及本所律师对本次股东大会会议表决票的计票/监票结果，以及中国证券登记结算有限责任公司统计的网络表决结果，除第11项《关于公司聘请2017年度审计机构的议案》未通过外，上述其余议案均获得通过。

基于上述，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、 结论意见

基于上述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

本法律意见书正本一式三份，无副本。

北京市金杜律师事务所

经办律师：______________

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单位负责人： _____________

王 玲

2017年 月 日