南洋天融信科技集团股份有限公司
关于全资孙公司对外投资的补充公告
证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号2017-049
南洋天融信科技集团股份有限公司
关于全资孙公司对外投资的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：因交易所要求，以下加粗倾斜字体为关于全资孙公司对外投资公告的补充内容，敬请广大投资者留意。
一、 对外投资概述
1、 南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司北京天融信科技有限公司（以下简称“天融信”）之全资子公司北京天融信网络安全技术有限公司（以下简称“天融信网络”）拟以自有资金6,826,750元人民币认购北京元鼎时代科技股份有限公司（以下简称“元鼎科技”）定向发行的股份1,645,000股，每股认购价格为4.15元。本次认购完成后，天融信网络持有元鼎科技4.13%的股权。有关元鼎科技本次定向发行股票事宜，投资者可登陆全国中小企业股份转让系统网站（http://www.neeq.com.cn）进行查阅。
2、 公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司全资孙公司认购北京元鼎时代科技股份有限公司定向发行股份的议案》。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关制度，本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。独立董事已发表同意意见。
3、 本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、 投资标的基本情况
1、 基本情况
企业名称：北京元鼎时代科技股份有限公司
统一社会信用代码：91110108754157960Y
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人：魏晓光
住所：北京市海淀区三环西路99号院3号楼6层709
注册资本：2730万元人民币
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；应用软件服务；基础软件服务；计算机维修；投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、文具用品、通讯设备、家用电器；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、 股权结构
元鼎科技股票自2014年8月21日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让（证券简称：元鼎科技，证券代码：831126），自2016年3月9日起，其股票转让方式由协议转让方式变更为做市转让方式。根据元鼎科技于全国中小企业股份转让系统披露的2016年年度报告，截至2016年12月31日，元鼎科技的股本结构如下：
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根据元鼎科技于全国中小企业股份转让系统披露的2016年年度报告，截至2016年12月31日，元鼎科技前十名股东情况如下：
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3、 主要财务指标
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2017）第 010940 号《审计报告》，截至2016年12月31日，元鼎科技主要财务数据如下：
单位：人民币元
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截至本公告披露日，元鼎科技作为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，已编制并披露2016年年度报告，未自愿编制和披露2017年第一季度报告。公司将根据有关进展及时披露其最近一期的主要财务指标。
三、 对外投资合同的主要内容
元鼎科技本次定向发行的股份合计不超过12,500,000股，每股发行价格为4.15元，其中1,645,000股由天融信网络认购，天融信网络应向元鼎科技支付的认购股款总额为6,826,750元人民币。天融信网络以现金方式认购相应股份，天融信网络应在元鼎科技发行认购公告规定的期限内，将全部认购股款汇入元鼎科技指定账户。
天融信网络承诺自本次股票发行完成股份登记之日起以其持有新增股份的100%自愿锁定限售一年，限售期满后可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让。元鼎科技董事会将在向中国证券登记结算有限责任公司申请新增股份登记时一并完成相关股份的申请限售手续。
四、公司承诺
公司在以下期间不存在风险投资的情况，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，包括：
1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
3、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
同时，公司承诺在此项对外投资后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、 对外投资的目的及对公司的影响
元鼎科技是以IT和云计算为核心业务的综合服务提供商，为金融、制造、医疗、教育、互联网等行业客户提供贯穿企业生命周期“一站式”综合化IT服务，涵盖：IT咨询、IT系统规划方案设计、实施交付、运维、升级改造等完整、专业化的解决方案，在云计算、大数据、网络安全及云安全、企业SaaS应用、移动管理及IT基础架构等领域拥有较强的竞争力。
通过此次投资元鼎科技，双方将形成深度战略合作，符合公司整体战略目标并完善公司在大数据以及云服务领域的布局。天融信能够将多年积累的网络安全、大数据与云服务技术优势与元鼎科技的综合化IT服务能力相结合，为各行业用户提供安全的、领先的一站式行业化解决方案。特别是在大数据、云安全领域，天融信领先的技术与产品可以有力提升元鼎科技的IT综合服务能力，同时在元鼎科技的优势行业借助于其IT综合服务能力可以进一步拓宽天融信的市场空间。
2、 存在的风险
1）元鼎科技作为全国中小企业股份转让系统挂牌企业，本次交易还需提交全国中小企业股份转让系统备案，全国中小企业股份转让系统的规则制度与深圳证券交易所的规则制度存在较大差别，尚存在审批风险。
2）近年来，国内IT市场竞争不断加剧，在解决方案与服务领域，元鼎科技面临较大的市场竞争风险，若其在市场竞争中不能提升专业技术水平和市场品牌影响，不能保持现有的增长态势、迅速扩大企业规模并增强资金实力，公司将存在无法实现预期投资收益的风险。
六、备查文件
1、 公司第四届董事会第二十八次会议决议；
2、 《关于北京元鼎时代科技股份有限公司之定向发行股份认购合同》。
特此公告。
南洋天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇一七年六月二十三日
