大连友谊（集团）股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告

证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2017—023

大连友谊（集团）股份有限公司

第八届董事会第二次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、董事会会议通知于2017年6月15日分别以专人、电子邮件、传真等方式向全体董事进行了文件送达通知。

2、董事会会议于2017年6月22日以通讯表决方式召开。

3、应出席会议董事7名，实际到会7名。

4、会议由董事长熊强先生主持，公司高管人员、监事会成员列席了会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》

公司拟向控股股东武信投资控股（深圳）股份有限公司（以下简称“武信投资控股”）借款人民币35,000万元，期限12个月，年利率8.6%。

鉴于:武信投资控股为公司控股股东,公司董事熊强先生、李剑先生、张波先生为关联董事，本次交易构成关联交易。

关联董事熊强先生、李剑先生、张波先生回避了表决。

公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立董事意见。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

详见与本公告同日披露的《大连友谊（集团）股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易的公告》。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

大连友谊（集团）股份有限公司董事会

2017年6月22日

证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2017—024

大连友谊（集团）股份有限公司

关于向控股股东借款暨关联交易的

公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）向控股股东武信投资控股（深圳）股份有限公司（以下简称“武信投资控股”）借款人民币35,000万元，期限12个月，年利率8.6%。

2、鉴于: 武信投资控股为公司控股股东,故本次交易构成关联交易。

3、本次交易事项已经公司2017年6月22日召开的第八届董事会第二次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事熊强先生、李剑先生、张波先生为本次交易的关联董事。在董事会审议该议案时，熊强先生、李剑先生、张波先生回避了表决。

公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、基本情况

名称： 武信投资控股（深圳）股份有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

企业性质：非上市股份有限公司

注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人： 陈志祥

注册资本：50,000万元人民币

统一社会信用代码：91440300MA5DE7UC2W

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；项目投资（具体项目另行申报）；股权投资；创业投资业务；商务信息咨询、投资咨询（以上均不含限制项目）；项目策划；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东及实际控制人： 武汉凯生经贸发展有限公司持股38%；武汉恒生嘉业经贸有限公司持股22%；武汉信用投资集团股份有限公司持股40%；陈志祥先生为实际控制人。

武信投资控股由武汉凯生经贸发展有限公司、武汉恒生嘉业经贸有限公司、武汉信用投资集团股份有限公司于2016年6月共同出资设立。

2、财务状况

单位：元

■

3、关联关系说明

武信投资控股为公司控股股东，持有公司28.06%的股份，为本次交易的关联方。

三、关联交易的基本情况

公司与武信投资控股签署《借款合同》，向武信投资控股借款35,000万元,借款期限12个月，借款年利率为8.6%，借款将在借款期限内根据实际用款需要分笔发放。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易利率由双方根据市场情况，在遵循自愿、公平合理的基础上协商确定，年利率为8.6%，属于合理范围。本次关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合按照市场标准确定的原则，不存在利益转移。该交易已经公司独立董事事前审查并予以认可。

五、交易协议的主要内容

借款人：大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“甲方”）

贷款人：武信投资控股（深圳）股份有限公司（以下简称“乙方”）

根据中华人民共和国法律、法规之规定，在遵循平等、自愿原则的基础上，为明确甲、乙双方当事人的权利、义务，经友好协商达成一致，订立以下合同条款，以供双方共同遵守。

1、贷款项目、币种、种类、金额、用途、期限

乙方向甲方提供借款人民币（大写）叁亿伍仟万元（￥350,000,000）,期限：12个月。在贷款期限内，甲方可根据实际用款需要向乙方申请分笔发放贷款。如贷款分笔发放的，贷款期限自实际发放之日起算。

2、利率与利息

本合同执行利率为年利率 8.6 %。

3、借款的偿还

甲方还本付息的方式：到期一次性还本付息。

在贷款期限内，甲方有权要求提前还款，并按照实际用款时间向乙方支付利息。

4、违约责任

本合同生效后，甲乙双方均应履行本合同项下的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同的行为，均构成对本合同的违约，并应承担违约责任，向守约方支付违约金、赔偿金。

5、合同的生效、转让、变更和解除

本合同自甲乙双方有权签字人签章并加盖单位公章之日起生效。

6、争议的解决

甲乙双方因履行本合同发生的一切争议，应友好协商解决，协商不成，双方均同意向贷款人所在地人民法院起诉。

六、交易的目的和影响

公司本次向控股股东借款，是为了满足公司主营业务发展的资金需求，偿还到期融资，补充流动资金，是公司正常经营所需，有利于公司的持续发展，提高上市公司资金使用效率，降低资金成本，调整公司资金结构。本次关联交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2017年年初至本公告日，公司与关联方武信投资控股已发生的各类关联交易总金额为3,526万元（不含本次交易）。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）关于本次关联交易事项的事前认可意见

作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第八届董事会第二次会议审议的《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，发表意见如下：

公司此次向关联法人武信投资控股（深圳）股份有限公司借款，用于满足公司主营业务发展的资金需求，偿还到期融资，补充流动资金，是公司正常经营所需，有利于公司的持续发展，有利于提高公司的资金筹措安排能力，有益于公司整体战略目标的实现，体现了控股股东对公司经营与发展的支持。不存在损害公司和全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。我们同意公司将《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》提交第八届董事会第二次会议审议。

（二）关于本次关联交易的独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事制度》等有关规定，作为大连友谊（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事，基于独立判断的立场，对公司第八届董事会第二次会议所审议的《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》发表独立意见如下：

1、本次关联交易是基于公司自身业务发展的实际需求，有利于公司的正常经营和持续发展，本次借款年利率为8.6%，属于合理范围。本次关联交易不存在损害中小股东利益的情形。

2、公司董事会在审议本事项时，关联董事进行了回避，表决程序合法、有效，符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

九、备查文件

1、公司第八届董事会第二次会议决议；

2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；

3、独立董事关于本次关联交易的独立意见；

4、《借款合同》。

特此公告。

大连友谊（集团）股份有限公司董事会

2017年6月22日