安徽水利开发股份有限公司
关于公司重大资产重组之标的资产交割进展情况的公告

证券代码：600502 证券简称：安徽水利 公告编号：2017-034

安徽水利开发股份有限公司

关于公司重大资产重组之标的资产交割进展情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽水利开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、 “安徽水利”）发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司（以下简称“建工集团”）并募集配套资金事宜已获得中国证券监督管理委员会《关于核准安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3191号）的核准。本公司收到核准文件后及时开展了本次重大资产重组的相关实施工作，并已于2017年6月7日发布《安徽水利开发股份有限公司关于公司重大资产重组之标的资产过户完成情况的公告》，现将本次重大资产重组涉及的标的资产交割相关进展情况公告如下：

一、标的资产交割情况

建工集团与安徽水利已就本次吸收合并涉及的建工集团资产签署《资产交割协议》及《资产交割确认书》，本次吸收合并项下建工集团资产交割手续已概括履行。根据前述协议：“为便于标的资产的交割、管理和持续合法经营，各方同意并确认，标的资产的交割日为2017年5月31日。各方同意并确认，自交割日起，标的资产已全部交付于安徽水利，安徽水利实际控制标的资产，与标的资产相关的一切权利及义务将转移至安徽水利，安徽水利享有占有、控制、经营标的资产及享有和承担标的资产所代表的一切权利、收益和风险（相关资产未完成权属变更手续不影响上述权利、义务及风险的转移）。标的资产过户手续的办理不影响安徽水利自交割日起享有和承担与标的资产相关的所有权、使用权、收益权以及与其相关的风险、义务和责任。”

二、已完成过户手续的资产情况

安徽水利已完成吸收合并涉及的建工集团全部下属境内一级子公司股权及建工集团相关专利权的过户手续，合法拥有相关资产的所有权。

三、暂未完成过户手续的资产情况

1、暂未完成过户的资产主要为建工集团所属土地、房产及部分境外子公司股权等资产。其中：（1）境外子公司已按照所在国法律法规的规定进入股东变更程序，暂未完成原因主要为变更涉及不同国别法律法规，办理程序复杂、期限较长；（2）土地、房产变更材料已依法上报相关主管部门，并已正式受理，暂未完成原因主要为主管部门尚未完成现场勘察、测量等有关工作程序；（3）其它资产如运输工具、商标、软件著作权、域名所有权等变更材料均已依法上报相关主管部门，正在审核办理过程中。上述暂未完成过户的资产后续完成过户手续不存在法律障碍。

2、暂未完成过户手续的资产对本次交易的影响

上述暂未完成过户手续的资产评估值合计18,155.04万元，占本次交易标的资产交易价格的比例为5.99%。该部分未过户资产手续的办理不影响安徽水利自交割日起享有和承担与标的资产相关的所有权、使用权、收益权以及与其相关的风险、义务和责任。

3、交易对方安徽省水利建筑工程总公司（以下简称“水建总公司”）已出具承诺：（1）暂未完成过户手续的相关资产已实质交割，安徽水利拥有完整的占有、使用及收益权；（2）将积极协助安徽水利尽快完成相关资产的过户手续，计划于资产交割之日起六个月内办理完毕相关过户事宜；（3）如安徽水利因无法成为相关资产权利登记主体而遭受任何损失，水建总公司将予以全额现金补偿。

4、由于上述资产办理产权变更登记所需时间预计较长，经上市公司与交易对方水建总公司沟通，为充分维护上市公司及中小股东利益，水建总公司已向公司支付与上述正在办理产权变更登记的资产评估价值等值的现金18,155.04万元作为保证金，由公司根据上述资产产权变更登记完成情况予以逐笔退还。

综上，公司认为本次交易涉及的资产交割已完成；暂未完成过户手续的资产比重较小，且已完成资产交割手续，办理后续过户登记手续不存在实质性法律障碍；本公司可以控制该部分资产，且水建总公司已向公司提供了等值保证金；本公司日常运营未受到不利影响，未发生损害上市公司及其股东利益的情形。

本公司将尽快完成吸收合并建工集团并募集配套资金的全部工作，并按相关规定及时进行公告。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

安徽水利开发股份有限公司董事会

二〇一七年六月二十二日